Дело № 2-1855/20 

Р Е Ш Е Н И Е

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

09 октября 2020 года г. Ростов-на-Дону 

Железнодорожный районный суд г. Ростова-на-Дону в составе:

председательствующего судьи Студенская Е.А.

при секретаре судебного заседания Калачян А.О., 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску А.И., ООО «АЗК Строй-Сервис» к А.Л. о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 А.И. и ООО «АЗК Строй-Сервис» обратились в суд с иском к А.Л. с требованием о взыскании неосновательного обогащения, ссылаясь в обоснование заявленных требований на следующие обстоятельства.

ФИО4 А.И. и А.Л. являются учредителями ООО «АЗК Строй-Сервис». В 2008 году сторонами было принято решение о приобретении земельного участка в 

<

адрес> для строительства нежилых складских помещений и использования в деятельности предприятия. Согласно достигнутой договоренности между ответчиком и ФИО9 был заключен договор купли-продажи земельного участка по адресу: 

<

адрес>, пер. 

<

адрес>ю 962 кв.м, кадастровый №, сумма сделки составила 600000 рублей. Право собственности А.Л. на указанный земельный участок зарегистрировано в установленном законом порядке. 

Данный участок был приобретён по взаимной договоренности сторон с целью возведения на нем строений, которые в дальнейшем будут эксплуатироваться в целях осуществления хозяйственной деятельности ООО «АЗК Строй-Сервис».

Вышеуказанный земельный участок был приобретен за счет денежных средств ФИО4 А.И., и согласно достигнутой между истцом ФИО4 А.И. и ответчиком А.Л. договоренности, после возведения строений и регистрации права собственности, земельный участок вместе со строениями должен был перейти в собственность общества. 

Вместе с тем, на земельном участке за счет сил и средств общества, общая величина которых составила 3010480 рублей 06 копеек, были возведены два складских помещения: литер С площадью 192,6 кв.м, кадастровый № и литер А площадью 30 кв.м, кадастровый №.

Право собственности на возведенные за счет ООО «АЗК Строй-Сервис» складские помещения было зарегистрировано в установленном законом порядке за А.Л.

С момента возведения и до настоящего времени нежилые складские помещения, расположенные по адресу: 

<

адрес>, пер. Вокзальный, 74, использовались ООО «АЗК Строй-Сервис» в соответствии с уставной деятельностью, однако, ответчик от передачи нежилых помещений и земельного участка согласно имевшейся договоренности, уклоняется.

В настоящее время, в связи с возникновением между учредителями ООО «АЗК Строй-Сервис» корпоративного конфликта ответчик требует освободить земельный участок и расположенные на нем нежилые помещения. 

Истцы полагают, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в виде приобретенного земельного участка и складских помещений, расположенных по адресу: 

<

адрес>, пер. Вокзальный, 74, просят суд взыскать с А.Л. в пользу А.И. сумму неосновательного обогащения в размере 600000 рублей; взыскать с А.Л. в пользу ООО «АЗК Строй-Сервис» сумму неосновательного обогащения в размере 3010480 рублей 06 копеек.

Истец ФИО4 А.И. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, представил заявление о рассмотрении дела без его участия. 

Представитель истцов ФИО7, действующая на основании доверенностей, в судебное заседание явилась, исковые требования поддержала, дала пояснения аналогичные изложенным в исковом заявлении. 

Дело в отсутствии истца рассмотрено в порядке ст. 167 ГПК РФ. 

Ответчик А.Л. в судебное заседание явился, против удовлетворения исковых требований возражал. 

Представитель ответчика ФИО8, действующая на основании доверенности, в судебное заседание явилась, исковые требования не признала, на основании доводов, изложенных в возражениях на исковое заявление, просила в удовлетворении исковых требований отказать, применив срок исковой давности. 

Суд, выслушав представителя истцов, ответчика, представителя ответчика, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 1 ГК РФ одними из основных начал гражданского законодательства являются обеспечение восстановления нарушенных прав и их судебная защита. Согласно ст. 1102 гл. 60 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 данного кодекса (п. 1). Правила, предусмотренные названной главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п. 2). В силу подп. 3 и 4 ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки; денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности. Из приведенных выше норм материального права в их совокупности следует, что приобретенное либо сбереженное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе, когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего. При этом в целях определения лица, с которого подлежит взысканию неосновательное обогащение, необходимо установить не только сам факт приобретения или сбережения таким лицом имущества без установленных законом оснований, но и то, что именно ответчик является неосновательно обогатившимся за счет истца и при этом отсутствуют обстоятельства, исключающие возможность взыскания с него неосновательного обогащения.

Как следует из текста искового заявления и пояснений представителя истцов, обращение в суд с настоящими исковыми требованиями обусловлено направленным в адрес истца требованием об освобождении земельного участка и помещений, расположенных по адресу: 

<

адрес>, пер. Вокзальный, 74, используемых в хозяйственной деятельности Общества. В качестве причины осуществления ответчиком указанных действий истцами указано на начавшийся в 2019 году корпоративный спор. 

Судом установлено, что Согласно Выписке из ФИО4 А.И. и А.Л. являются участниками ООО «АЗК Строй-Сервис», А.Л. с долей участия в уставном капитале в размере 50 % и А.И. с долей участия в уставном капитале в размере 50 %. ФИО4 А.И. является единоличным исполнительным органом - директором ООО «АЗК Строй-Сервис» на протяжении всего периода деятельности общества. Основным видом деятельности общества с ограниченной ответственностью «АЗК СТРОЙ-СЕРВИС» является деятельность по строительству жилых и нежилых зданий (ОКВЭД 41.20).

Статьей 549 ГК РФ (в редакции действовавшей в момент заключения договора) предусмотрено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество(статья 130).

В ст.ст. 550 и 551 ГК РФ указано, что договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2статьи 434).

Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежитгосударственной регистрации.

Из договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ следует, что А.Л. приобрел у ФИО9 земельный участок площадью 962 кв.м. находящийся по адресу: 

<

адрес>, пер.Вокзальный, 74, стоимость земельного участка составила 600000 рублей (л.д. 18-21).

Согласно расписке от ДД.ММ.ГГГГ денежные средства в размере 600000 рублей в счет оплаты земельного участка площадью 962 кв.м. находящегося по адресу: 

<

адрес>, пер. Вокзальный, 74, ФИО9 получила от ФИО4 А.И. (л.д. 29)

ДД.ММ.ГГГГ, право собственности на указанный земельный участок было зарегистрировано за А.Л., о чем в ЕГРН сделана запись о регистрации № (свидетельство о государственной регистрации права, л.д. 22).

На основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию № RU61526000-3 от ДД.ММ.ГГГГ, выданного 

<

адрес> за А.Л. ДД.ММ.ГГГГ было зарегистрировано право собственности на следующие объекты недвижимости, находящиеся по адресу: 

<

адрес>, пер. Вокзальный, 74 - складское помещение, назначение нежилое, площадь общая 30 кв.м; складское помещение, назначение нежилое, площадь 192, 6 кв.м. (л.д. 23-28).

В подтверждение факта строительства указанных объектов силами истца ООО «АЗК Строй-Сервис» в материалы дела представлены приказы директора ООО «АЗК Строй-Сервис» от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым работники ФИО10 (начальник участка), ФИО11 (слесарь-монтажник), ФИО12(газоэлектросварщик), ФИО13(слесарь-монтажник), ФИО14 (мастер строительного участка), и ФИО15(газоэлектросварщик) в порядке изменения трудового договора были переведены для выполнения работ на объект расположенный по адресу: РО, 

<

адрес>, пер. Вокзальный, 74, с целью строительства складских помещений.

Из расчетных ведомостей по заработной плате за период с марта 2010 г по декабрь 2010 г. следует, что затраты ООО «АЗК Строй-Сервис» на выплату заработной платы работникам, которые были переведены на строительство объекта, расположенного по адресу: РО, 

<

адрес>, с целью возведения складских помещений, составляет 756377 рублей 78 копеек (в том числе затраты по заработной плате и взносам в ПФР, ФФОМС, ТФОМС, ФСС).

Согласно представленным в материалы дела накладным ТОРГ-12, авансовому отчету № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 62-153), общая стоимость строительных материалов, использованных на строительстве хозспособом объекта, расположенного по адресу: РО, 

<

адрес> составила 2223676 рублей 28 копеек (в том числе плитка «Брусчатка» серая- 107628 руб., электроматериал (провод, светильники, лампы, счетчики, выключатели) – 95 160, 24 руб., песок- 26502 руб., бетон – 87500 руб., металлопродукция (арматура, труба, швеллер, уголок- 598814, 49 руб., облицовочный материал (сэндвич- панели, стеновые панели, плиты)- 1136056,75 руб., электрооборудование (электрокотел, бак отопления)-28814,80 руб., изготовление и монтаж автоматической двери – 143200 руб., стоимость сопутствующих материалов (хоз. Инвентарь, расходные материалы, пластиковые окна) составила 30426 рублей. В силу ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно п. 7 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019)", утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ ДД.ММ.ГГГГ по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Допрошенная в судебном заседании свидетель ФИО9 пояснила суду, что ранее земельный участок, расположенный по адресу: РО, 

<

адрес>, принадлежал ей. ООО «АЗК Строй-Сервис» на протяжении нескольких лет арендовало у нее соседний земельный участок для осуществления хозяйственной деятельности (хранения стройматериалов, оборудования). В дальнейшем, к ней обратился директор ООО «АЗК Строй-Сервис» ФИО4 А.В. с просьбой продать земельный участок по адресу: РО, 

<

адрес>, пер. Вокзальный, 74 для минимизации затрат предприятия на аренду и строительства собственных складских помещений. При этом ФИО4 А.В. пояснил, что по семейным обстоятельствам (возможность раздела имущества супругов) земельный участок будет оформлен на его компаньона А.Л. После того, как они достигли согласия по всем существенным условиям договора ФИО4 А.И. привез ей распечатанный договор купли-продажи земельного участка, который уже был подписан со стороны А.Л. Денежные средства в счет оплаты договора ФИО9 получила непосредственно от ФИО4 А.И., написав расписку. 

Свидетель ФИО9, будучи предупрежденной об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ за дачу заведомо ложных показаний, пояснила суду, что ответчика А.Л. она никогда не видела, денежные средства от него не получала. Свидетель так же пояснила, что вопросами, связанными с оформление сделки купли-продажи занимался ФИО4 А.И.

Свидетель ФИО14, допрошенный в судебном заседании, пояснил, что ранее (до 2012 года) он являлся работником ООО «АЗК Строй-Сервис». В 2010 году был переведен по приказу директора на монтажный участок по адресу: РО, 

<

адрес>, пер. Вокзальный, 74. Свидетель ФИО14 занимая должность мастера строительного участка, осуществлял в 2010 году совместно с иными работниками участка ООО «АЗК Строй-Сервис» строительство складских помещений. Свидетель пояснил, что всеми рабочими процессами предприятия, в том числе строительством объектов по адресу: РО,с. 

<

адрес> руководил директор- ФИО4 А.И. Денежные средства на покупку стройматериалов при возведении складских помещений ФИО14 получал в бухгалтерии предприятия и от ФИО4 А.В., строительные материалы для строительства закупались лично ФИО14, авансовые отчеты сдавались в бухгалтерию. А.Л. был финансовым директором ООО «АЗК Строй-Сервис», свидетель видел его на строительной площадке, когда ответчик привозил зарплату рабочим.

Свидетель ФИО16 пояснила суду, что является сестрой ФИО4 А.И., по просьбе брата занималась правовым сопровождением сделки купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: 

<

адрес>. Кроме того, занималась изменением категории земельного участка, получением разрешения на строительство складских помещений, регистрацией права собственности на возведенные объекты недвижимости. ФИО16 пояснила суду, что все документы получала от ФИО4 А.В., о том, что в ООО «АЗК Строй-Сервис» есть еще один участник она не знала.

Истец ФИО4 А.В. в судебном заседании пояснил, что имущество было зарегистрировано за А.Л., так как этому способствовали достаточно долгие личные доверительные отношения, которые у него сложились с компаньоном. Обстоятельством, которые не позволили оформить ФИО4 А.В. спорный земельный участок на себя или на своих близких родственников послужило то, что на тот момент у ФИО4 А.В. были сложные отношения супругой, его сестра в свою очередь на тот момент уже находилась в бракоразводном процессе, а его родители находятся в преклонном возрасте.

В свою очередь, А.Л. в судебном заседании пояснил, что предложение о покупке земельного участка по адресу: РО, 

<

адрес>, поступило ему и ФИО4 А.И. Решение приобрести земельный участок было принято А.Л., в том числе с целью использования в дальнейшем в соответствии с уставной деятельности ООО «АЗК Строй-Сервис», которому на тот момент было сложно платить арендную плату (особенно в зимний период). У ФИО4 А.И. отсутствовала возможность приобретения земельного участка в связи с финансовыми трудностями. Денежные средства в размере 600000 рублей А.Л. лично передавал ФИО9 до подписания договора купли- продажи земельного участка. Оформлением всех документов занималась сестра ФИО4 А.И., услуги которой оплачивал А.Л. Строительство складских помещений на указанном земельном участке осуществлялось сотрудниками ООО «АЗК Строй-Сервис», работу которых А.Л. оплачивал из личных средств, строительные материалы приобретались за счет средств ответчика, но финансовые документы у него не сохранились. С момента постройки до настоящего времени складские помещения, находящиеся по адресу: РО, 

<

адрес>, использовались в хозяйственной деятельности ООО «АЗК Строй-Сервис» для хранения стройматериалов и оборудования. Сначала был оформлен договор аренды, заключенным между А.Л. и ООО «АЗК Строй-Сервис», до 2014 года денежные средства в счет аренды регулярно оплачивались ответчику, а с 2014 года у предприятия возникли финансовые сложности, аренда не оплачивалась. С 2019 между учредителями ООО «АЗК Строй-Сервис» произошел корпоративный конфликт, связанный с выведением активов предприятия ФИО4 А.И. и невозможностью принятия совместных решений по вопросам деятельности Общества. В настоящее время ответчиком принято решение использовать спорные объекты недвижимости для сдачи в аренду иным арендаторам, в связи с чем он направил ООО «АЗК Строй-Сервис» уведомление об освобождении помещения и земельного участка. Таким образом, в судебном заседании и ФИО4 А.И. и А.Л. подтвердили их совместное первоначальное намерение как учредителей ООО «АЗК Строй-Сервис» по приобретению земельного участка и строительству объектов недвижимости для использования в уставных целях юридического лица - ООО «АЗК Строй-Сервис», факт такого использования с момента окончания строительства складов до настоящего времени, а также доверительный характер их отношений как партнеров по бизнесу вплоть до начала корпоративного конфликта. Судом установлено, что приказом директора ООО «АЗК Строй-Сервис» от ДД.ММ.ГГГГ № прекращено действие трудового договора от ДД.ММ.ГГГГ №, А.Л. уволен с должности заместителя директора по коммерческим вопросам на основании пп. а п.6 ч.1 ст. 81 ТК РФ.

А.Л. обратился в Арбитражный суд 

<

адрес> с исковым заявлением об исключении ФИО4 А.И. из участников ООО "АЗК Строй-Сервис", в процессе рассмотрения дела судом ФИО4 А.И. было заявлено встречное к А.Л.об исключении из состава участников ООО "АЗК Строй-Сервис". Решением Арбитражного суда 

<

адрес> по делу №А53-33179/19 от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении первоначального иска А.Л. к А.И. об исключении из участников общества с ограниченной ответственностью "АЗК СТРОЙ-СЕРВИС" отказано. Встречный иск удовлетворен. Исключен из состава участников общества с ограниченной ответственностью "АЗК СТРОЙ-СЕРВИС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) А.Л.. 

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по указанному делу решение Арбитражного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в части удовлетворения встречного иска отменено. В удовлетворении встречного иска отказано, в остальной части решение суда оставлено без изменения. При этом судом апелляционной инстанции указано, что в данном случае участники общества обладают равным размером долей, чтоувеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решений по

вопросам, связанных с деятельностью общества.Исключение участника представляет собой специальный корпоративныйспособ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведениемодного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельностиобщества.Вместе с тем при указанном соотношении долей названный механизмзащиты может применяться только в исключительных случаях при доказанностигрубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведенияучастника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.Таких обстоятельств при рассмотрении настоящего спора не установлено, аконфликт между участниками общества не может быть решен путем исключенияодного из участников из общества.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества,владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения,отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной,целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных

отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения оликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из

него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом

об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами

общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ №

306-ЭС14-14).

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что приведенные сторонами доводы свидетельствуют о наличии в действияхобоих участников общества действий, направленных на намеренное ухудшениеположения общества с целью ухудшения финансового положения второгоучастника и самостоятельного укрепления позиции.Сделки, проведенные как А.Л., так и ФИО4 А.И. имеютпризнаки неразумного и недобросовестного поведения в отношении основныхсредств общества, наращивания задолженности общества.В действия обоих участников усматривается ведение конкурирующейдеятельности.

В силу ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

В силу ч. 1 ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Разрешая настоящий спор, суд, оценивая взаимоотношения сторон, предшествовавшие заключению договора купли-продажи земельного участка, находящегося по адресу: РО, 

<

адрес>, 

<

адрес>, и строительство на нем в дальнейшем складских помещений, учитывает, что А.Л. наравне с ФИО4 А.И. является учредителем ООО «АЗК Строй-Сервис», при заключении договора купли-продажи земельного участка ответчик создал у истца ФИО4 А.И. разумные ожидания того, что у ООО «АЗК Строй-Сервис» сохранится корпоративный контроль как над земельным участком, так и возведенными на нем строениями, поскольку А.Л. как участник ООО «АЗК Строй-Сервис» заинтересован в нормальной хозяйственной деятельности общества. Аналогичная правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 310-ЭС20-2781 по делу N А54-4848/2018.

Суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, приходит к выводу о том, что спорный земельный участок, находящийся по адресу: РО, 

<

адрес> был приобретен за счет личных средств истца ФИО4 А.И., а возведение складских помещений производилось силами и средствами ООО «АЗК Строй-Сервис». Указанные выводы подтверждены исследованными в ходе рассмотрения дела относимыми и допустимыми доказательствами (расписка, первичные бухгалтерские документы, свидетельские показания). Заявление ответчика в суде о самостоятельной оплате расходов по приобретению земельного участка и строительству объектов недвижимости, в нарушение ст. 56 ГПК РФ, не подтверждено соответствующими доказательствами, опровергающими факт неосновательного обогащения. Кроме того, ответчик подтвердил, что не имеет в своем распоряжении подлинников правоустанавливающих документов, технической документациина спорные объекты недвижимости, расходных документов по строительству, поскольку они хранились в офисе ООО «АЗК Строй-Сервис». На вопросы относительно характеристик спорного земельного участка, процедур получения разрешения на строительство складских помещений, непосредственно самого строительства, регистрации права собственности ответчик дал пояснения о том, что данными вопросами занимались третьи лица, услуги которых он оплачивал. Тот факт, что спорный земельный участок был оформлен на имя ответчика в данном случае правового значения не имеет, поскольку оплата земельного участка производилась за счет личных денежных средств ФИО4 А.В., а возведения складских помещений производилось за счет ООО «АЗК Строй-Сервис». Данный подход закреплен в определении судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации №-КГ20-10-К4 от ДД.ММ.ГГГГ.

Исходя из особенности предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения и распределением бремени доказывания, на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение, обогащение произошло за счет истца, размер данного обогащения. 

В свою очередь, ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ. 

С учетом объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, бремя доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) возлагается именно на ответчика.

Поскольку судом установлена совокупность условий факта неосновательного обогащения А.Л., что выражается в увеличении и сбережении имущества, как за счет ФИО4 А.И., так и за счет ООО «АЗК Строй-Сервис» и в отсутствие правовых оснований для увеличения и сбережения имущества ответчиком за счет истцов, то у ответчика возникло неосновательное обогащение, подлежащего взысканию с него в пользу истцов.

Обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ в материалах дела не имеется.

При указанных обстоятельствах суд полагает, что с А.Л. в пользу ФИО4 А.И. подлежит взысканию сумма неосновательного обогащения в размере 600000 рублей, кроме того, с ответчика в пользу ООО «АЗК Строй-Сервис» подлежит взысканию сумма неосновательного обогащения в размере 3010480 рублей 06 копеек.

А.Л. заявлено ходатайство о пропуске истцами срока исковой давности, по мнению ответчика, срок исковой давности следует исчислять с даты заключения договора купли-продажи, то есть с ДД.ММ.ГГГГ. В свою очередь, истцы полагают, что срок исковой давности не пропущен, поскольку подлежит исчислению с момента начала корпоративного конфликта, связанного с действиями ответчика по обязанию ООО «АЗК Строй-Сервис» освободить спорные помещения и земельный участок, дальнейшим обращением А.Л. в Арбитражный суд 

<

адрес> с требованием об исключении ФИО4 А.И. из состава учредителей Общества. 

Согласно п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Аналогичная позиция закреплена в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

В соответствии со ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Возражая против доводов ответной стороны ФИО4 А.И. в судебном заседании пояснил, что у него с А.Л. были доверительные отношения, разногласий по вопросам деятельности Общества до 2019 года не возникало, оба учредителя действовали в интересах юридического лица, спорное имущество всегда использовалось ООО «АЗК Строй Сервис». Однако в 2019 году возникли конфликтные ситуации, связанные с деятельностью общества, так как ответчик предпринимал попытки, связанные с воспрепятствованием нормальной хозяйственной деятельности общества, с этого момента ФИО4 А.И. как директор Общества узнал о нарушении прав ООО «АЗК Строй-Сервис». А.Л. не отрицал наличие корпоративного конфликта. 

В ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Статьей 33ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что к компетенции общего собрания участников общества в частности относятся: избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества.

В положенияхп. 4 ст. 65.2ГК РФ назван перечень обязанностей участников общества. В частности, участник обязан:

участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;

участвовать в принятии корпоративныхрешений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Из материалов дела усматривается, что в 2019 году ООО «АЗК Строй-Сервис» оказалось в сложном финансовом положении, имея задолженность в размере 6826123 рубля 36 копеек как перед бюджетом, контрагентами и учредителем ФИО4 А.И.

В связи с указанными обстоятельствами директорООО «АЗК Строй-Сервис» ФИО4 А.И. предпринимал меры, направленные на привлечение заемных денежных средств с целью погашения образовавшейся задолженности, однако А.Л. от участия в решении вопросов хозяйственной деятельности Общества уклонялся.

В частности, А.Л., будучи надлежаще уведомленным о времени и месте общего собрания учредителей, а так же о вопросах которые стоят на повестке дня, отсутствовал на собрании учредителей ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ А.Л. направил в адрес ООО «АЗК Строй-Сервис» уведомление о расторжении договора аренды № от ДД.ММ.ГГГГ, который ранее был заключен c ООО «АЗК Строй-Сервис», мотивируя предстоящей продажей объекта недвижимости. 

При этом в судебном заседании А.Л. были даны пояснения, что приобретение и строительство объектов велось для использования в совместной хозяйственной деятельности предприятия, до настоящего времени имущество не выбывало из фактического владения ООО «АЗК Строй-Сервис», наличие корпоративного конфликта ответчик подтвердил. 

В соответствии с пунктом 1 постановления постановление Пленума № «О применении судами некоторых положении? раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системное взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношении? должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действии? граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума №, поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались. 

В действия А.Л. судом усматриваются признаки злоупотребления правом, поскольку, являясьучредителем ООО «АЗК Строй-Сервис», осведомленным об ухудшениифинансового положения юридического лица, ответчик уклонялся от участия в мероприятиях по решению вопросов стабилизации финансового положения общества и, более того, пытался причинить вред имущественным интересам общества путем расторжения договора аренды в угоду личным интересам.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что А.Л. пыталсясовершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу, кроме того, уклонялся от принятия корпоративных решений, что делало продолжение дальнейшей уставной деятельности общества крайне затруднительным. Передача объектов недвижимости, созданных за счет средств юридического лица и необходимых для ведения хозяйственной деятельности, его учредителю при отсутствии на то законных оснований, с учетом затруднительного финансового положения истца – ООО «АЗК Строй-Сервис», может привести к неблагоприятным последствиям для юридического лица.

Уведомление о продаже объекта недвижимости, расположенного по адресу: РО, 

<

адрес>, пер. Вокзальный, 74, и необходимости освободить помещение от имущества Общества было направлено ответчиком в адрес директора ООО «АЗК Строй-Сервис» ДД.ММ.ГГГГ Повторное уведомление от ДД.ММ.ГГГГ аналогичного содержания было получено Обществом ДД.ММ.ГГГГ До настоящего времени имущество ООО «АЗК Строй-Сервис» находится по адресу: РО, 

<

адрес>, пер. Вокзальный, 74, поскольку между сторонами возник конфликт, в связи с которым истец обращался в правоохранительные органы по факту оказания содействия в освобождении имущества ООО «АЗК Строй-Сервис».Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что до момента возникновения между ФИО4 А.И., ООО «АЗК Строй-Сервис» и А.Л. конфликтов истцы не могли знать о нарушении своих прав.

Поскольку исковое заявление было подано в суд ДД.ММ.ГГГГ, о нежелании ответчика как учредителя юридического лица использовать объекты недвижимости, созданные за счет средств ООО «АЗК Строй-Сервис», расположенные по адресу:РО, 

<

адрес>, пер. Вокзальный, 74, истец ФИО4 А.И. как директор юридического лица узнал из совокупности действий ответчика: с момента возникновения между сторонами корпоративного спора, разрешенного Арбитражным судом 

<

адрес>, получения уведомлений об освобождении объектов недвижимости от имущества ООО «АЗК Строй-Сервис», то суд приходит к выводу, что о нарушении своего права истец узнал в 2019 году. Таким образом, с момента предполагаемого нарушения прав истцов до момента обращения в суд трехлетний срок исковой давности, применяемый, в том числе к обязательствам вследствие неосновательного обогащения, не пропущен. Данный правовой подход подтверждается Определением Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от ДД.ММ.ГГГГ №. 

Поскольку судом установлена совокупность условий факта сбережения имущества ответчиком, то есть увеличения собственного имущества приобретателя, сбережения имущества за счет истцов и в отсутствие правовых оснований для сбережения имущества ответчиком за счет истца, то суд приходит к выводу о возникновении у ответчика неосновательного обогащения, подлежащего взысканию с него в пользу истцов.

Руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования иску А.И., ООО «АЗК Строй-Сервис» к А.Л. о взыскании неосновательного обогащения - удовлетворить.

Взыскать с А.Л. в пользу А.И. сумму неосновательного обогащения в размере 600000 рублей.

Взыскать с А.Л. в пользу ООО «АЗК Строй-Сервис» сумму неосновательного обогащения в размере 3010480 рублей 06 копеек.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ростовский областной суд через Железнодорожный районный суд г. Ростова-на-Дону в течение месяца со дня составления мотивированного решения.

Судья 

Мотивированное решение суда составлено 15 октября 2020 года.