Уникальный идентификатор дела 77RS0012-02-2025-001505-04

Дело № 2-4263/25

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

24 июня 2025 года город Москва 

 Кузьминский районный суд города Москвы в составе председательствующего судьи Филимоновой Е.В., 

при секретаре Бачала В.В., 

с участием истца ФИО1 и ее представителя ФИО2,

представителя ответчика ООО «РТ ГРУПП» ФИО3,

представителя ответчика ООО «Недвижимость Аудит» и третьего лица ООО «ВМ Консалт» Перекреста Г.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-4263/25 по иску ФИО1 к ООО «Недвижимость Аудит», ООО «СКВ», ООО «РТ ГРУПП» о признании незаключенными (ничтожными) положений договора аренды о поручительстве и договорной подсудности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «Недвижимость Аудит», ООО «СКВ», ООО «ТР ГРУПП», в котором просит признать п. 4.1. и п. 6.3. Договора № 172 от 13.06.2024 года незаключенными (ничтожными).

В обоснование иска истец указывает, что 13.06.2024 года ответчиками - ООО «Недвижимость Аудит» (Арендодатель), ООО «Рента Транс Групп» (Арендатор), ООО «Сервисная компания «Вертикаль» (Специализированная организация) заключен Договор №1ьо, содержащий условия:

- п. 4.1. «Исполнение всех обязательств Арендатора по настоящему Договору обеспечиваются полным поручительством его единоличного исполнительного органа, действующего на момент подписания настоящего Договора в течение пяти лет с момента его заключения»,

- п. 6.3. «Споры, связанные с требованиями к поручителю, подлежат рассмотрению в Дорогобужском районном суде Смоленской области».

Указанный договор является рамочным, объем обязательств поручителя условиями договора не определен, она (ФИО1) является генеральным директором ООО «Рента Транс Групп» (ООО «РТ ГРУПП»), с условиями договора на дату его заключения ознакомлена не была. Кроме того, договор истцом не подписывался, был подписан заместителем генерального директора ФИО4 от имени ООО «Рента Транс Групп» путем электронного документооборота, в связи, с чем истец просит признать п. 4.1. и п. 6.3. Договора №172 от 13.06.2024г. незаключенными (ничтожными).

Протокольным определением суда от 14 мая 2025 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ВМ Консалт».

Истец ФИО1 и ее представитель по доверенности ФИО2 в судебное заседание явились, исковые требования поддержали в полном объеме.

Представитель ответчика ООО «РТ ГРУПП» по доверенности ФИО3 в судебное заседание явилась, с исковыми требованиями согласилась, ссылаясь на то, что генеральный директор общества может подписать ЭЦП организации только документы, составляемые от имени возглавляемой им организации, тогда как документы, составляемые от имени физического лица, генеральный директор подписать ЭЦП организации не может. Для подписания таких документов необходима ЭЦП, выданная как физическому лицу, сертификат которой содержит сведения только о нем. На момент заключения спорного договора истцу была выдана как ЭЦП в качестве генерального директора ООО «РГТ ГРУПП», который был подписан спорный договор ФИО4, так и ЭЦП физического лица, которой спорный договор подписан не был. ООО «РТ ГРУПП» обладало достаточными оборотными средствами, в разы превышающими размер обязательств по договору аренды, что исключало необходимость поручительства третьего лица за исполнение ООО «РТ ГРУПП» своих обязательств. Кроме того, в Договоре аренды № 172 от 13.06.2024 года объем обязательств поручителя перед кредитором должника не определен в связи с тем, что договором аренды не установлена ни стоимость аренды, ни ее срок, условия договора не позволяют с достоверностью определить пределы обязательства как существующего на момент заключения договора, так и бедующего размера обязательства, поскольку в договоре не определена ни стоимость арендуемого оборудования, ни предел ответственности поручителя, в то время как неограниченный размер ответственности за третье лицо без выражения его прямой воли противоречит основанным началам (принципам) гражданского права.  

Представитель ответчика ООО «Недвижимость Аудит» и третьего лица ООО «ВМ Консалт» по доверенности Перекрест Г.П. в судебное заседание явился, исковые требования не признал, по доводам, изложенным в письменных возражениях на иск, ссылаясь на то, что согласно поручительской оговорки в Договоре, указанной в п. 4.1, поручителем по всем обязательствам, вытекающим из договора является единоличный исполнительный орган, действующий на момент подписания Договора в течение пяти лет с момента его заключения. Договор исполнен в виде электронного документа и подписан через электронный документооборот СКБ «Контур» генеральным директором ООО «РТ ГРУПП» ФИО1 с использованием принадлежащей ей электронно-цифровой подписи, истец и ответчик ООО «РТ ГРУПП» не оспаривают факт обмена юридически значимыми документами с ООО «Недвижимость-Аудит» посредством системы электронного документооборота «Контур», не оспаривали факт подписания направленных документов сертификатом на имя гражданина, в связи с чем оснований полагать, что спорные пункты договора подписаны вопреки волеизъявлению истца. Поручительская оговорка по своей юридической силе равнозначна двустороннему договору поручительства и избавляет стороны от необходимости заключать его отдельно, при этом, лицо, ставшее поручителем, не является стороной основного договора, поэтому его реквизиты и подпись в тексте договора не требуется. При заключении договора истец не была лишена возможности настаивать на исключении спорной оговорки или отказаться от договора в целом. Заключение договора с поручительской оговоркой является соблюдением простой письменной формы договора поручительства, т.к. закон не предусматривает его обязательное оформление в виде отдельного документа, подписанного сторонами.  

Представитель ответчика ООО «СКВ» в суд не явился, извещен надлежащим образом, правом на участие в рассмотрении дела не воспользовался, с заявлением об отложении разбирательства дела не обращался, письменных объяснений на иск не направил.

Суд принял исчерпывающие меры к извещению, обеспечив ответчику ООО «СКВ» возможность явиться в суд и защитить свои права.

При таком положении считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика ООО «СКВ» на основании ст.167 ГПК РФ.

Суд, заслушав истца и его представителя, представителей ответчиков и третьего лица, допросив свидетеля, изучив материалы дела, иск подлежащим удовлетворению. 

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

В договоре поручительства должны содержаться сведения, позволяющие точно установить, по какому конкретно будущему обязательству предоставляется обеспечение, исполнение какого обязательства и в каком объеме гарантируется, поскольку именно этого требует ст. 361 ГК РФ.

Ответственность поручителя не может носить предположительный характер, а договор поручительства должен содержать четкие сведения о кредиторе и должнике по основному обязательству, об обязательстве, исполнение которого обеспечивается поручительством, об ответственности поручителя, а в случае обеспечения будущего обязательства - сведения о предельном размере ответственности поручителя.

Согласно п. 3. ст. 361 ГК РФ условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы.

Из положений ст. 361 ГК РФ следует, что для заключения договора поручительства в любом случае должно быть индивидуализировано обязательство, по которому поручительство предоставлено, основание возникновения обязательства, стороны и размер задолженности, а применительно к обязательствам, которые возникнут в будущем, должен быть указан максимальный размер обязательства, за которое несет ответственность поручитель.

Иное толкование позволяло бы возложить на поручителя неограниченный размер ответственности за третье лицо без выражения его прямой воли, что противоречит основным началам (принципам) гражданского права.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 13.06.2024 года между ООО «Недвижимость Аудит» (Арендодатель), ООО «РТ ГРУПП» (Арендатор), а также ООО «СКВ» (Специализированная организация) заключен Договор №172, согласно которому арендодатель передает в аренду оборудование, а арендатор принимает и оплачивает его использование. 

Перечень, вид, количество, цена указывается в актах передачи оборудования (п.1.2. Договора). 

Минимальный срок аренды составляет 30 дней (п. 1.3. Договора).

Акты приема-передачи от 17.06.2024 года, 19.06.2024 года, 21.06.2024 года подписаны ФИО5, начальником участка, назначенным приказом заместителя генерального директора ООО «Рента Транс Групп» ФИО4 № 33-2/24 от 11.04.2024 года. 

Исполнение всех обязательств арендатора по настоящему Договору обеспечивается полным поручительством его единоличного исполнительного органа, действующего на момент подписания настоящего договора в течение пяти лет с момента его заключения (п. 4.1. Договора).

Споры, связанные с требованиями к поручителю, подлежат рассмотрению в Дорогобужском районном суде Смоленской области (п. 6.3. Договора).

Указанный договор был подписан от имени ООО «РТ ГРУПП» заместителем генерального директора ООО «РТ ГРУПП» ФИО4 посредством системы электронного документооборота на основании доверенности от 02.04.2024 года, согласно которой последняя была уполномочена на представление Общества и подписание от имени Общества необходимых договоров и всех необходимых документов, счетов и счетов-фактур, во всех органах, в том числе в государственных и муниципальных органах, организациях и учреждениях на территории города Москвы.

Суд, учитывая обстоятельства дела, приходит к следующим выводам.

Сторона истца утверждала, что договор № 172 от 13.06.2024 года является рамочным, объем обязательств поручителя условиями договора не определен, она (ФИО1) является генеральным директором ООО «РТ ГРУПП», с условиями договора на дату его заключения ознакомлена не была, кроме того, договор истцом не подписывался, был подписан заместителем генерального директора ФИО4 от имени ООО «Рента Транс Групп» путем электронного документооборота.

Данные утверждения истца нашли свое подтверждение в ходе судебного разбирательства.

При рассмотрении настоящего дела сторона истца представила совокупность доказательств в подтверждение своих доводов.

Действительно, по условиям договора арендодатель передает в аренду оборудование, а арендатор принимает и оплачивает его использование. Перечень, вид, количество, цена указывается в актах передачи оборудования.

Согласно п. 4.1. Договора, исполнение всех обязательств арендатора по настоящему Договору обеспечивается полным поручительством его единоличного исполнительного органа, действующего на момент подписания настоящего договора в течение пяти лет с момента его заключения.

Свидетель ФИО4 показала, что она является заместителем генерального директора в ООО «РТ ГРУПП», все договоры, если они являются рамочными, подписывает она, ключ с электронной подписью юридического лица хранится у нее, и этой подписью пользуется исключительно она. Договор № 172 от 13.06.2024 года от имени ООО «РТ ГРУПП» подписывала она (Браун) посредством системы электронного документооборота на основании доверенности от 02.04.2024 года.

Истцом в материалы дела представлен Сертификат № 02D2А89С0086В1519В40ВВ07В5В938F5В1 от 05.06.2024 года - ЭЦП в качестве генерального директора ООО «Рента Транс Групп» и Сертификат № 044С4DF600ABB07A9F4170B8A5E4203240 - ЭЦП физического лица.

На основании ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Согласно п. 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Как разъяснено в п. п. 30, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия. Например, в рамочном договоре могут быть определены общие условия продвижения закупаемой продукции на рынке, премирования за ее распространение, установлены меры ответственности за нарушение обязательств, связанных с поставкой такой продукции, порядок урегулирования разногласий, включена третейская оговорка, а отдельным договором могут устанавливаться условия о количестве и качестве поставляемого товара, дате поставки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" по смыслу пункта 3 статьи 361 ГК РФ, если в договоре поручительства не упомянуты некоторые из условий основного обязательства, например размер или срок исполнения обязательства, размер процентов по обязательству, но оно описано с достаточной степенью определенности, позволяющей суду установить, какое именно обязательство было либо будет обеспечено поручительством, или в договоре поручительства есть отсылка к договору, регулирующему основное обязательство и содержащему соответствующие условия, то договор поручительства не может быть признан судом незаключенным.

Стоимость аренды, вид и количество подлежащего передаче оборудования определялись уже после подписания Договора в актах приема-передачи фасадных подъёмников в соответствии с п. 2.1. Договора. 

Акты приема-передачи от 17.06.2024 года, 19.06.2024 года, 21.06.2024 года подписаны ФИО5, начальником участка, назначенным приказом заместителя генерального директора ООО «Рента Транс Групп» ФИО4 № 33-2/24 от 11.04.2024 года. 

Таким образом, доказательств последующего согласования с истцом основных условий Договора и размера ответственности ООО «РТ ГРУПП» перед ООО «Недвижимость Аудит» и ООО «СКВ» материалы дела не содержат.

В связи с несогласованностью существенных условий Договора формулировка п. 4.1. Договора о том, что исполнение всех обязательств арендатора по настоящему договору обеспечивается полным поручительством его единоличного исполнительного органа, действующего на момент подписания настоящего договора в течение 5 лет с момента его заключения, не свидетельствует о выдаче поручительства в момент подписания Договора, а подразумевает заключение отдельного договора поручительства в будущем при согласовании всех существенных условий и установлении пределов его ответственности.  

Пунктами 1 и 2 ст. 367 ГК РФ предусмотрено, что в случае, если обеспеченное поручительством обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях. Договор поручительства может предусматривать заранее данное согласие поручителя в случае изменения обязательства отвечать перед кредитором на измененных условиях. Такое согласие должно предусматривать пределы, в которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника.

Принимая во внимание, что условия Договора не позволяют с достоверностью определить по какому конкретному обязательству предоставляется обеспечение, объём и пределы обязательства как существующего на момент заключения договора, так и будущего размера обязательства, суд приходит к выводу, что условия о поручительстве, указанные в договоре, являются незаключенными.

При рассмотрении дела сторона истца представила совокупность доказательств, достоверно подтверждающих, что Договор № 172 от 13.06.2024 года был подписан от имени ООО «РТ ГРУПП» ЭЦП юридического лица, а ФИО1 спорный Договор как физическое лицо не подписывала ни собственноручно, ни ЭЦП физического лица, поручений о заключении от ее имени соглашений о поручительстве третьим лицам не передавала, обязанности поручителя ООО «РТ ГРУПП» на себя не принимала.

При таких обстоятельствах, суд находит требования ФИО1 к ответчикам ООО «Недвижимость Аудит», ООО «СКВ», ООО «РТ ГРУПП» о признании незаключенными (ничтожными) положений договора аренды о поручительстве и договорной подсудности подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Доводы ответчика ООО «Недвижимость Аудит» о том, что существенные условия договора сторонами согласованы, суд признает несостоятельными, поскольку указанные доводы опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами, в частности, самим договором № 172 от 13.06.2024 года. Доказательства согласования с истцом существенных условий договора и как следствие размера взятых на себя обязательств как поручителя, в материалы дела не представлены.

Равным образом, является несостоятельным довод ответчика ООО «Недвижимость Аудит» о том, что ЭЦП генерального директора организации заменяет ЭЦП гражданина.

Из положений п. 2 ч. 2 ст. 17, п. 1 ч. 1 ст. 17.2 ФЗ от 06.04.2011 № 63ФЗ «Об электронной подписи» следует, что в квалифицированном сертификате ЭЦП юридического лица указываются наименование, место нахождения и основной государственный регистрационный номер владельца квалифицированного сертификата – для российского юридического лица. В качестве владельца квалифицированного сертификата также указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности. 

В свою очередь, в соответствии с ч. 1 ст. 17.2 Закона № 63ФЗ при участии в правоотношениях физического лица без полномочий на действия от имени других физических или юридических лиц применяется квалифицированная электронная подпись физического лица, владельцем которой он является. В квалификационном сертификате такой подписи указываются Ф.И.О. гражданина, его СНИЛС и ИНН (п. 2 и п. 3 ч. 2 ст. 17 Закона № 63ФЗ).

Таким образом, ЭЦП, оформляемая руководителю, представляющему организацию, и ЭЦП, оформляемая тому же гражданину для отношений, в которых он не представляет юридическое лицо, различаются.

Довод ответчика ООО «Недвижимость Аудит» о том, что иск подлежит рассмотрению в Дорогобужском районном суде Смоленской области, также подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 28 ГПК РФ иск предъявляется в суд по месту жительства ответчика. Иск к организации предъявляется в суд по адресу организации. Вместе с тем согласно статье 32 ГПК РФ стороны могут по соглашению между собой изменить территориальную подсудность для данного дела до принятия его судом к своему производству. Подсудность, установленная статьями 26, 27 и 30 данного Кодекса, не может быть изменена соглашением сторон. 

Из приведенных норм права следует, что стороны по своему усмотрению вправе изменить между собой установленную законом территориальную подсудность дела до принятия судом заявления к своему производству на основании соглашения, которое может быть включено в гражданско-правовой договор. При этом стороны не вправе изменить исключительную и родовую подсудность, которая определена законом. Каких-либо иных обязательных для сторон условий, которым должно соответствовать соглашение об изменении территориальной подсудности гражданское процессуальное законодательство не содержит. 

Согласно п. 6.3. Договора, споры, связанные с требованиями к поручителю, подлежат рассмотрению в Дорогобужском районном суде Смоленской области. Таким образом, ответчиками согласовано условие о подсудности споров по требованиям к поручителю.

В рассматриваемом случае иск заявлен не к поручителю, а поручителем, в связи с чем применению подлежат не условия пункта 6.3. Договора, а положения статьи 28 ГПК РФ.

Иные доводы ответчика ООО «Недвижимость Аудит» сводятся к несогласию с требованиями истца, однако, по существу их не опровергают.

Таким образом, ни один из доводов ООО «Недвижимость Аудит», ни их совокупность не свидетельствуют о том, что заключение договора с поручительской оговоркой является соблюдением простой письменной формы договора поручительства

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск ФИО1 к ООО «Недвижимость Аудит», ООО «СКВ», ООО «РТ ГРУПП» о признании незаключенными (ничтожными) положений договора аренды о поручительстве и договорной подсудности – удовлетворить.

Признать незаключёнными (ничтожными) пункт 4.1 и пункт 6.3 Договора № 172 от 13.06.2024 года, заключенный между ООО «Недвижимость Аудит», ООО «РТ ГРУПП» и ООО «СКВ».

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Кузьминский районный суд города Москвы.

Мотивированное решение суда составлено 29 июля 2025 года.

Судья: Е.В. Филимонова