дело № 2-1377/2019

16RS0045-01-2019-001535-32

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

19 июля 2019 года гор. Казань

Мотивированное решение

Изготовлено 23 июля 2019 года 

Авиастроительный районный суд г. Казани Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи А.Х. Закировой, 

при секретаре судебного заседания Л.А. Билаловой, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения, неустойки, компенсации морального вреда, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения, неустойки, компенсации морального вреда. В обоснование своих требований указала, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ООО «Дрим Строй» в лице Генерального директора ФИО1 заключен договор строительного подряда №. Ответчик взял на себя обязательства по проведению инженерно-коммуникационных сетей: водоснабжение, газоснабжение, электрификация, строительство автодороги на земельном участке с кадастровым номером №. Срок выполнения договора до ДД.ММ.ГГГГ. В обоснование части выполненных работ прописывает что водоснабжение и электрификация на момент заключения договора подряда выполнено, что не соответствует действительности. Стоимость работ, указанных в пункте 1.2 Договора, составляет 440 000 рублей. Истцом стоимость работ оплачены в полном объеме, в день заключения договора. Земельный участок с кадастровым номером № истец приобрела на основании договора купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности на земельный участок, с разрешенным использованием под индивидуальное жилищное строительство по адресу: 

<

адрес>. В нарушение условий договора ответчик в настоящее время инженерно-коммуникационные сети не подключил, сроки сдачи не выдержал.

Просит взыскать с ФИО1 сумму неосновательного обогащения в размере 440 000 рублей, неустойку в размере 360 800 рублей, компенсацию морального вреда в размере 10 000 рублей, возврат госпошлины в размере 11 308 рублей. 

В судебном заседании истец и его представитель поддержали исковое заявление, подтвердив изложенные в нем доводы. 

Представитель ответчика в судебном заседании с иском не согласился, просил в удовлетворении иска отказать, применив срок исковой давности. 

Надлежащим образом извещенный о дате, времени и месте судебного разбирательства представители третьих лиц ООО "Дрим Строй", ООО "Элинас" в суд не явились. Конверты возвращены в адрес суда с отметкой «истек срок хранения». 

Выслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации - граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно положениям статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со статьей 708 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Судом установлено, что на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 приобрела земельный участок с кадастровым номером № расположенный по адресу: 

<

адрес> (л.д. 16-17).

Право собственности на земельный участок зарегистрировано за истцом в установленном законом порядке (л.д. 10).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 (заказчик) и ООО «Дрим Строй» (подрядчик) заключен договор строительного подряда №. Согласно условиям договора подрядчик обязуется выполнить строительные работы на земельном участке с кадастровым номером №, а именно: проведение водоснабжения вдоль участка, проведение линии электропередач вдоль участка, проведение линии газоснабжения вдоль участка, проведение подъездных путей до участка, строительство монолитного фундамента 6х8 метров (л.д. 38). 

Стоимость работ по договору составляет 440 000 рублей. ФИО2 свои обязательства по договору исполнила, оплатила стоимость работ, что подтверждается квитанцией по приходному кассовому ордеру (л.д. 37).

Генеральным директором ООО «Дрим Строй» на момент заключения договора подряда являлся ФИО1. 

Согласно доводам истца подрядчик свои обязательства по договору не исполнил.

Согласно ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Из п. 2 ст. 3 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Согласно ст. 51 Закона общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом (ст. 53 Закона).

Как установлено в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ ООО «Дрим Строй» реорганизован в форме присоединения к ООО «ЭЛИНАС» (л.д. 11-15, 52-94).

Договор строительного подряда заключен между истцом и ООО «Дрим Строй», который реорганизован в форме присоединения. Таким образом ФИО1 является ненадлежащим ответчиком по делу. 

Согласно ст. 41 Гражданского кодекса Российской Федерации суд при подготовке дела или во время его разбирательства в суде первой инстанции может допустить по ходатайству или с согласия истца замену ненадлежащего ответчика надлежащим. После замены ненадлежащего ответчика надлежащим подготовка и рассмотрение дела производятся с самого начала.

В случае, если истец не согласен на замену ненадлежащего ответчика другим лицом, суд рассматривает дело по предъявленному иску.

Между тем, ФИО2 исковые требования не уточнила, не привлекла в качестве надлежащего ответчика ООО «ЭЛИНАС». ООО «ЭЛИНАС» привлечен в качестве третьего лица. Истец настаивает на своих требованиях к ФИО1 Суд рассматривает дела в рамках заявленных требований. 

В обосновании своих доводов истец ссылается на п. 3, 3.1 ст. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" согласно которым: 

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Между тем суд приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для применения положений статей 53.1, 64.2 Гражданского кодекса РФ и возложении на ФИО1 ответственности по обязательствам реорганизованного общества исходя из следующего.

Пунктом 3 ст. 64.2 Гражданского кодекса РФ установлено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Из системного толкования указанных норм материального права следует, что право на обращение в суд (право на иск в материальном смысле) основано на корпоративных отношениях, т.е. истцами могут быть лишь учредители (участники), выступающие в интересах данного юридического лица. В связи с этим закон допускает возможность обращения в суд лишь с исковыми требованиями о взыскании убытков. Заявление требований, возникших в связи с неисполнением обязательств, вытекающих из договора в рамках правовой конструкции статей 53.1, 64.2 Гражданского кодекса РФ, не предусмотрено.

На основании ч. 1 ст. 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ от 08 августа 2001 года "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (п. 2). Кроме того, суд полагает необходимым отметить, что в силу ч. 8 ст. 22 вышеназванного закона, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Таким образом, при обращении в суд с иском, основанном на неисполнении вышеназванного обязательства по договору подряда, истец не была лишена права на обжалование в суд решения регистрирующего органа о реорганизации юридического лица ООО «Дрим Строй».

Более того, ООО «Дрим Строй» не исключен из ЕГРЮЛ, а реорганизован в форме присоединения к ООО «ЭЛИНАС». 

Отсутствуют в настоящем споре и основания для субсидиарной ответственности ФИО1 на основании следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно пункту 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (пункт 3 упомянутой статьи).

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

По смыслу положений приведенных норм, руководитель хозяйственного общества обязан действовать добросовестно не только по отношению к возглавляемому им юридическому лицу, но и по отношению к такой группе лиц, как кредиторы. Он должен учитывать права и законные интересы последних, содействовать им в том числе в получении необходимой информации. Лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, несет ответственность, если при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона РФ от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В материалах дела достоверных, достаточных и допустимых доказательств того, что ФИО1 действовал недобросовестно или неразумно, не представлено.

Более того, ООО «Дрим Строй» реорганизован путем присоединения. К ООО «ЭЛИНАС» перешли все права и обязанности реорганизованного юридического лица. 

Обращаясь к заявлению представителя ответчика о применении сроков исковой давности, суд оснований для применения срока исковой давности не находит, полагая, что срок для обращения в суд истцом не пропущен. 

Таким образом, изучив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, что ФИО1 как генеральный директор ООО «Дрим Строй», не является субъектом гражданско-правовых отношений, возникших по обязательствам подряда. Следовательно, исковые требования, вытекающие из данного договора, а именно взыскании суммы неосновательного обогащения, неустойки, компенсации морального вреда, судебных расходов удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска ФИО2 к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения, неустойки, компенсации морального вреда отказать.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Татарстан в течение месяца со дня принятия в окончательной форме через Авиастроительный районный суд города Казани.

Председательствующий: А.Х. Закирова.