К делу № 2-253/2019 

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

город Тихорецк 13 марта 2019 года

Тихорецкий районный суд Краснодарского края в составе:

Председательствующего судьи Мамедовой Л.А.,

при секретаре Генераловой В.И.,

с участием представителя ответчика Общества с ограниченной ответственностью «ЗАРЯ» ФИО5, действующего на основании доверенности №77 АВ 3074596 от 18 января 2017 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО6 о признании права собственности на акции в порядке наследования,, 

У С Т А Н О В И Л:

Истец ФИО6 обратился в Тихорецкий районный суд с исковым заявлением, в котором просит признать за ним в порядке наследования право собственности на акции ЗАО «Заря», которое в настоящее время реорганизовалось ООО «Заря». В своем исковом заявлении он указал, что 2 июля 2016 года умерла его мать ФИО1, после смерти которой открылось наследство. На часть наследственного имущества, оставшегося после смерти матери, нотариусом ему выдано свидетельство о праве на наследство. Однако, по его мнению, в наследственную массу входят еще и акции ЗАО «Заря»: обыкновенные, именные, номиналом 1 руб. в количестве 23 штуки, номер государственной регистрации 1-01-59550-Р, принадлежащие ФИО2, умершей ДД.ММ.ГГГГ, которая являлась матерью ФИО1, и соответственно бабушкой истца. Свидетельство о праве на наследство на долю указанных акций истец получить не смог, в связи с чем, обратился в суд.

Надлежаще извещенный о времени и месте судебного заседания истец ФИО6 в судебное заседание не явился, направив в суд заявление с просьбой рассмотреть дело в его отсутствие. 

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося истца.

Представитель ответчика ООО «Заря» ФИО5 исковые требования не признал и пояснил, что 20 июня 2016 года общим собранием акционеров ЗАО «Заря» было принято решение о реорганизации общества. В результате Закрытое акционерное общество «Заря» было реорганизовано путем преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «Заря». 11 января 2017 года ЗАО «Заря» прекратила деятельность, акции ЗАО «Заря» аннулированы. В связи с чем, отсутствует предмет спора. 

Третье лицо ФИО7, представляющая интересы своего несовершеннолетнего ребенка ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, надлежаще извещенная о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явилась, направив свое письменное заявление с просьбой рассмотреть дело в ее отсутствие. Просит принять решение на усмотрение суда.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившейся ФИО7

Надлежаще извещенные о времени и месте судебного разбирательства ФИО16, ФИО17 в судебное заседание не явились. О причинах своей неявки суде не сообщили.

Суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Надлежаще извещенный о времени и месте судебного разбирательства представитель третьего лица - АО «Профессиональный регистрационный центр» г. Москва в судебное заседание не явился, направив в суд заявление, в котором просил рассмотреть дело в его отсутствие, указав также в заявлении, что АО «ПРЦ» осуществляло ведение реестра владельцев ценных бумаг ( реестра акционеров, далее – реестр) Закрытого акционерного общества «Заря» (ЗАО «ЗАРЯ»). ЗАО «ЗАРЯ» было реорганизовано путем преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «Заря» (ООО «ЗАРЯ» ). 11 января 2017 года ЗАО «ЗАРЯ» прекратило деятельность. По данным реестра ЗАО «ЗАРЯ» на 11 января 2017 года имеется зарегистрированное лицо ФИО3, лицевой счет №. На лицевом счете № ФИО3 учитывались акции регистрационный номер выпуска 1-01-59550-Р, номинальная стоимость акции 1 рубль, в количестве 23 штуки. На основании протокола общего собрания акционеров ЗАО «ЗАРЯ» от 20 июня 2016 года и листа записи в ЕГРЮЛ Общества с ограниченной ответственностью «ЗАРЯ» от 11 июля 2017 года АО «ПРЦ» произвело операции по списанию акций с лицевых счетов ( в том числе и с лицевого счета наследодателя ФИО2) и их зачисления на эмиссионный счет ЗАО «ЗАРЯ», а также произвели операции по списанию акций ЗАО «ЗАРЯ» с его эмиссионного счета в результате их аннулирования(погашения). АО «ПРЦ» считает, что исковое заявление ФИО6 не подлежит удовлетворению, поскольку осуществлена государственная регистрация прекращения деятельности ЗАО «ЗАРЯ», акции ЗАО «ЗАРЯ» аннулирован, в связи с чем, в настоящее время отсутствует предмет спора.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица АО «ПРЦ».

Суд, выслушав участника судебного заседания, изучив возражения, поступившие в судебное заседании, исследовав письменные доказательства, включая копии наследственных дел после смерти ФИО2, ФИО1, выписки из реестра владельцев ценных бумаг на дату 11 января 2017 года Закрытого акционерного общества «Заря», подтверждающей, что ФИО2 зарегистрирована в реестре и имеет на лицевом счете 23 акции, свидетельство о праве на наследство, выданное ФИО1 после смерти ее матери ФИО2 на 23 акции ЗАО «Заря»копии Устава ЗАО «Заря», копии Устава ООО «Заря», протокол годового общего собрания ЗАО «Заря» от20 июня 2016 г., протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров от 20 июня 2016 г., ксерокопию газеты Кубанские новости от 18 мая 2016 года № 74 (6038), где размещалось объявление о проведении годового общего собрания акционеров ЗАО «Заря» с указанием повестки дня собрания, регстрационную ведомость лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров по состоянии. На 17 мая 2016 года, уведомление АО «Профессионный регистрационный центр» о выполнении операции в реестре ЗАО «Заря» об аннулировании (погашении) ценных бумаг, приходит к следующему выводу.

Согласно свидетельству о смерти ДД.ММ.ГГГГ умерла ФИО1. Истец ФИО6, будучи сыном ФИО1, является наследником по закону, что подтверждается не только его свидетельством о рождении, а также полеченным свидетельством о праве на наследство после смерти своей матери. Судом исследовано копия наследственного дела, заведенного нотариусом после смерти ДД.ММ.ГГГГ ФИО1.

Истец, не получив от нотариуса свидетельства о праве на наследство на долю акции ЗАО «ЗАРЯ», просит признать за ним право собственности на ? долю акций ЗАО «Заря»: обыкновенные, именные, номиналом 1 руб. в количестве 23 штуки, номер государственной регистрации 1-01-59550-Р, принадлежащие ФИО4, умершей ДД.ММ.ГГГГ, которая являлась матерью ФИО1, и соответственно его бабушкой. 

В соответствии со ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в т.ч. имущественные права и обязанности.

По смыслу указанной статьи следует установить, принадлежали ли наследодателю ФИО1 спорные 23 акции ЗАО «ЗАРЯ» на день смерти ФИО1, т.е. на день открытия наследства?

Как следует из свидетельства о праве на наследство, выданное ДД.ММ.ГГГГ после смерти ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 (которой принадлежали акции на основании выписки за № о состоянии лицевого счета на ДД.ММ.ГГГГ, выданной филиалом «Тихорецкий «ЗАО Агенство «Депозит-Инвест») ФИО1 получила в наследство указанные 23 акции.

Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом, и на часть имущества при его ликвидации.

Согласно ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо в депозитариях. Ведение записей учета таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию Таким образом, законодательством предусмотрен особый порядок фиксации перехода прав на бездокументарные ценные бумаги.

С учетом выше изложенного, ФИО1, получив свидетельство о праве на наследство на 23 акции ЗАО «ЗАРЯ» для приобретения права на них должна была предъявить это свидетельство держателю реестра акционеров и произвести переход права на указанные акции. Согласно ст. 149.2 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя. Аналогичное правило содержится и в ч. 2 ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг.

Как следует из справки АО «Профессиональный регистрационный центр», которое осуществляло ведение реестра владельцев ценных бумаг (реестра акционеров) ЗАО «ЗАРЯ» на ДД.ММ.ГГГГ ( на момент прекращения деятельности ЗАО «ЗАРЯ») спорные 23 акции находились не на лицевом счета ФИО1, а на лицевом счете ее матери ФИО3, умершей ДД.ММ.ГГГГ.

При таких обстоятельствах у суда нет оснований признавать спорные 23 акции наследственным имуществом, оставшимся после смерти ФИО1, которая, как показал представитель ответчика, в течение более 14 лет никогда не заявляла о себе как об акционере ЗАО, не участвовала в нем, не являлась на собрания, в том числе и на то собрание, где решался вопрос о реорганизации ЗАО в ООО «ЗАРЯ».

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ состоялось общее собрание акционеров ЗАО «ЗАРЯ», где решался вопрос о реорганизации ЗАО в Общество с ограниченной ответственностью. Список лиц, имеющих право участвовать в собрании был составлен независимым регистратором общества на основании наблюдательного совета общества по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. В указанном списке лицом, которое имело право на участие в собрании была указана ФИО14

Сообщение о проведении ДД.ММ.ГГГГ г. годового собрания акционеров опубликовано в предусмотренном Уставом печатном издании – газете «Кубанские новости» от ДД.ММ.ГГГГ № (6038), а также размещено на странице в сети интернет в свободном доступе, на сайте аккредитованного ЦБ РФ в качестве уполномоченного агенства на проведение действий по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах «ИНТЕРФАКС», по адресу: http|| www.e-disciosure.ru|portai|files.aspx?id=7134&tupe=13». В сообщении было указано место и время проведения собрания, порядок регистрации акционеров для участия в собрании, а также порядок ознакомления с информацией и материалами собрания. В соответствии со ст. 76 ФЗ «Об акционерных обществах» сообщение содержало информацию о праве акционеров, голосовавших «против» или не принимавших участие в годовом общем собрании по вопросу преобразования общества право на выкуп принадлежащих им акций. Также акционеры были проинформированы о рыночной стоимости одной акции, порядке и сроках предъявления требования о выкупе акции. На собрании было принято решение о реорганизации ЗАО «ЗАРЯ» в ООО «ЗАРЯ». Уставной капитал ООО «ЗАРЯ» сформирован из номинальной стоимости акций, принадлежащих акционерам, проголосовавшим «за» реорганизацию. Акционеры, голосовавшие «против» или не принимавшие участие в голосовании приобрели право требовать выкупа принадлежащих им акций. ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ было зарегистрировано прекращение деятельности ЗАО «ЗАРЯ» и учреждение ООО «ЗАРЯ». Акции акционеров, которые не изъявили желание стать участниками общества с ограниченной ответственностью и отказались от реализации права требовать выкупа их акций, никому не перешли, а были погашены, и на их величину был уменьшен уставной капитал преобразованного общества.

Конвертация и погашение акций акционеров, осуществлялись независимым регистратором в соответствии с требованиями «Порядка открытия и ведения держателя реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов», утвержденного Приказом ФСФР России отДД.ММ.ГГГГ №/ПЗ-Н.

Так, согласно п. 3.47 названного Порядка в случае обмена акций преобразуемого общества на доли в уставном капитале участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, доли в складочном капитале участников хозяйственного товарищества, паи членов кооператива совершаются следующие операции:

Оперции списания акций с лицевых счетов и счета неустановленных лиц и их зачисления на эмиссионный счет преобразуемого акционерного общества;

Операция списания эмиссионных ценных бумаг преобразуемого эмитента в его эмиссионного счета в результате их аннулирования (погашения).

Указанные операции осуществляются на основании решения о преобразования и документа о государственной регистрации юридического лица, созданного в результате преобразования акционерного общества.

Как следует из справки и информационного письма АО «ПРЦ» акции ФИО2 были погашены. Также, из этой справки следует, что поскольку осуществлена государственная регистрация прекращения деятельности ЗАО «ЗАРЯ», акции ЗАО «ЗАРЯ» аннулированы. 

При отсутствии ЗАО «ЗАРЯ», отсутствии акций отсутствует предмет спора. В связи с чем, исковые требования ФИО6 не могут быть удовлетворены.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-197 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ФИО6 о признании за ним права собственности в порядке наследования на ? долю акций ЗАО «ЗАРЯ»: обыкновенные, именные, номиналом 1 руб. в количестве 23 штуки, номер государственной регистрации 1-01-59550-Р, принадлежащие ФИО2, умершей ДД.ММ.ГГГГ - отказать.

Решение может обжаловано в апелляционном порядке в Краснодарский краевой суд через Тихорецкий районный суд в течение месяца с момента изготовления решения в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено 13 марта 2019 года.

СУДЬЯ -