УИД 76RS0024-01-2020-001731-43

Дело № 2-1703/2020 Мотивированное 

решение

изготовлено 27.10.2020

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г.Ярославль 05 октября 2020 года

Фрунзенский районный суд г.Ярославля в составе: 

председательствующего судьи Сингатулиной И.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аббасалиевой Р.Ю.,

с участием:

от истца – ФИО1 по доверенности от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА,

от ответчиков ФИО2, ФИО3, третьего лица ФИО4 – ФИО5 по доверенности от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА, ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА, ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА соответственно,

иные лица, участвующие в деле, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Основная производственная компания» к ФИО2, ФИО3 о признании недействительным договора уступки прав (цессии),

установил:

ООО «Основная производственная компания» обратилось в суд с иском к ФИО2, ФИО3 о признании договора уступки прав (цессии) от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА по договору купли-продажи строительного оборудования и материалов от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА недействительным.

В обоснование исковых требований с учетом уточнения в заявлении указано на то, что ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА между ООО «Основная производственная компания» и ИП ФИО2 (по выписке из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей статус прекращен ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА) был заключен договор купли-продажи строительного оборудования и материалов. Цена договора составила ... руб. Товар оплачен полностью. В соответствии с п. 3.1 вышеуказанного договора передача товара должна была состояться в течение 5 календарных дней с даты подписания договора, то есть до ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА, и должна была оформиться актом приема-передачи. В нарушение принятых обязательств ИП ФИО2 товар в полном объеме не передал. Согласно актам приемки-передачи товаров от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА, ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА, общая стоимость переданных ответчиком товаров составила ... руб. Истец обращался к ответчику с требованием о поставке недостающей партии товара (электронные письма от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА, ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА), но ответа на требования не последовало. ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА ИП ФИО2 заключил договор уступки прав (цессии) по договору купли-продажи строительного оборудования и материалов от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА с ФИО3 без письменного согласия ООО «Основная производственная компания». Кроме того, ранее ИП ФИО2 заключал аналогичный договор уступки прав (цессии) по тому же договору купли-продажи строительного оборудования и материалов с ИП ФИО4 О расторжении данного договора Общество не уведомлялось. По мнению истца, ответчики действуют с намерением причинить вред интересам должника, злоупотребляют своими правами, что и послужило основанием для обращения в суд.

Представитель истца ООО «Основная производственная компания» по доверенности (л.д. 56) ФИО1 поддержал исковые требования. Дал пояснения по тексту искового заявления.

Ответчики ФИО2, ФИО3, третье лицо ФИО4 в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежаще; направили представителя по доверенности (л.д. 64, 92, 138) ФИО5, который возражал против удовлетворения исковых требований, поддержал представленный им отзыв (л.д. 88-91). Как следует из отзыва на иск, сумма денежного обязательства, уступленного ФИО3 составила ... руб. ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА ИП ФИО6 направил в адрес ООО «Основная производственная компания» и ФИО7 заказные письма, в которых содержалось уведомление о состоявшейся уступке прав требования по договорам. Отсутствие письменного согласия ООО «Основная производственная компания» на переход права требования по денежному обязательству от ИП ФИО6 к ФИО3 не влечет недействительность договоров уступки прав (цессии) от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА в силу прямого указания закона (п. 3 ст. 388 ГК РФ). Доказательств того, что в результате совершения оспариваемой сделки ООО «Основная производственная компания» причинен вред, суду истцом не представлено.

Третье лицо ФИО7, его представитель по доверенности (л.д.127) ФИО8 в судебное заседание не явились, извещены о месте и времени судебного заседания надлежаще. В судебном заседании ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА ФИО8 поддержал заявленные ООО «Основная производственная компания» исковые требования, пояснил, что ФИО7 является поручителем в рамках договора купли-продажи строительных материалов и оборудования от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА между ООО «Основная производственная компания» и ИП ФИО2 Полагал, что поскольку сумма уступленного права по договору цессии составляет ... руб., а сумма самой сделки ... руб., данный договор является мнимой, притворной сделкой. Передаваемое право требования фактически уступается по цене ниже 10% от стоимости самого права требования, фактическое исполнение которого не утрачено и возможность имеется, должно быть расценено исключительно как сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. ФИО7 мог самостоятельно выкупить денежное право ИП ФИО2, исключительно в целях недопущения действий, предусмотренных в рамках обеспечительных мер, при обращении ИП ФИО2, однако такого обращения в адрес ФИО7 не поступало.

Выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, гражданское дело №2-1043/2020 по иску ООО «Основная производственная компания» к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи строительных материалов и оборудования, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА между ИП ФИО2 (продавец) и ООО «Основная производственная компания» (покупатель) был заключен договор купли-продажи строительного оборудования и материалов, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить бывшие в употреблении строительное оборудование и материалы, наименование, качество, количество и ассортимент которого установлены в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора (л.д.25-28). 

Пунктом 2.3 договора купли продажи от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА установлено, что оплата товара покупателем производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Моментом оплаты считается дата момент зачисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Согласно п.2.4 названного договора купли-продажи от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА оплата товара осуществляется покупателем с рассрочкой платежа в следующем порядке: в срок до ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА – ... руб., в том числе НДС 20%; в срок до ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА – ... руб., в том числе НДС 20%; в срок до ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА – ... руб., в том числе НДС 20%; в срок до ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА – ... руб., в том числе НДС 20%; в срок до ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА – ... руб., в том числе НДС 20%; в срок до ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА –... руб., в том числе НДС 20%. Также предусмотрено право покупателя досрочно оплатить продавцу всю сумму договора (п. 2.5).

На основании п. 3.1 договора купли-продажи от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА передача товара осуществляется в течение 5 календарных дней с даты подписания договора, то есть до ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА.

В обеспечение исполнения покупателем вышеуказанного договора между ИП ФИО2 и ФИО7 (поручитель) был заключен договор поручительства от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА, по условиям которого поручитель обязался нести перед кредитором солидарную ответственность за полное исполнение ООО «Основная производственная компания» обязательств по выплате денежных средств по договору купли-продажи строительного оборудования и материалов от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА (л.д.71).

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов за период с ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА по ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА между ООО «Основная производственная компания» и ИП ФИО2 сторонами подтверждено внесение ... руб. Так по данным Общества и индивидуального предпринимателя: ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА: приход/продажа (41 от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА), ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА оплата (723 от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА), ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА приход/продажа (43 от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА), ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА оплата (920 от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА), ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА приход/продажа (46 от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА) ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА оплата (1237 от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА) (л.д.39). 

ИП ФИО2 направил ООО «Основная производственная компания» претензию по исполнению договора купли-продажи строительного оборудования и материалов от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА, указав на нарушение Обществом графика оплаты, по состоянию на ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА задолженность 721072 руб. (л.д.77).

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Пунктом 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» также разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам. 

ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА между ИП ФИО9 (цедент) и ИП ФИО4 (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) по договору купли-продажи строительного оборудования и материалов от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА (л.д.113), а также договор уступки прав (цессии) по договору поручительства к договору купли-продажи строительного оборудования и материалов от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА (л.д.122).

Исходя из объяснений представителя третьего лица ФИО4 – ФИО5, письменной позиции ФИО4, договоры уступки прав (цессии) от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА расторгнуты по обоюдному согласию сторон и права требования возвращены ИП ФИО2 Денежные средства при заключении договора уступки прав (цессии) от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА к договору купли-продажи строительного оборудования и материалов от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА ИП ФИО4 ИП ФИО2 не оплачивала. При расторжении договоров уступки оригиналы документов возвращены ИП ФИО2 Денежные средства в счет погашения задолженности по договору купли-продажи строительного оборудования и материалов от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА и договору поручительства ФИО7 от ООО «Основная производственная компания» и ФИО7 ИП ФИО4 не получала.

Доводы стороны истца о не уведомлении ООО «Основная производственная компания» о расторжении договора уступки прав (цессии) по договору купли-продажи строительного оборудования и материалов от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА между ИП ФИО2 и ИП ФИО4, о нарушении прав истца не свидетельствует.

Ссылка в исковом заявлении на то, что реквизиты (подпись и печать) договора уступки прав (цессии) от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА, направленного истцу ответчиком ИП ФИО2, отличаются от реквизитов договоров, предоставленных ответчиком позднее, в том числе в судебных заседаниях, во внимание судом не принимается, поскольку договоры ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА были расторгнуты, исполнение ООО «Основная производственная компания» и (или) ФИО7 по нему не производилось.

ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА между ИП ФИО2 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) по договору купли-продажи строительного оборудования и материалов от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования – стоимости переданного и неоплаченного товара по состоянию на дату подписания настоящего договора в размере 1121072 руб. (л.д.96).

В соответствии с п.п. 2.1 - 2.3 оспариваемого договора уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по данному договору, является возмездной. В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента должнику цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства 100 000 руб. в день подписания договора.

Передача денежных средств ФИО3 ИП ФИО2 подтверждена распиской (л.д.98).

По условиям договора уступки прав (цессии) от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА цедент обязан передать цессионарию все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику по договору купли-продажи строительного оборудования и материалов от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА, а именно: договор купли-продажи строительного оборудования и материалов от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА (подлинник), подлинники приложений НОМЕР и НОМЕР к договору купли-продажи строительного оборудования и материалов от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА, являющихся неотъемлемой частью вышеуказанного договора (п.3.1). С момента передачи всех документов, указанных в п.3.1 договора, обязанности цедента по настоящему договору считаются исполненными (п.3.3).

Одновременно ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА ИП ФИО2 заключил с ФИО3 договор уступки прав (цессии) по договору поручительства к договору купли-продажи строительного оборудования и материалов от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА (л.д.80-81).

Исходя из п.1.1 цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования по договору поручительства с ФИО7 к договору купли-продажи строительного оборудования и материалов от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА. пунктом 3.1 установлена обязанность цедента в пятидневный срок со дня подписания договора передать цессионарию все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику по договору поручительства к договору купли-продажи строительного оборудования и материалов от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА, а именно: договор поручительства к договору купли-продажи строительного оборудования и материалов от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА (подлинник).

Фактическая передача документов, удостоверяющих уступленное право, подтверждена представителем ответчика ФИО3 в судебном заседании. Допустимых и достаточных доказательств обратного стороной истца суду не представлено.

ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА ИП ФИО6 направил в адрес ООО «Основная производственная компания» и ФИО7 письма, в которых содержалось уведомление о состоявшейся уступке права требования по договорам (л.д.82,83).

Изложенное в совокупности свидетельствует о том, что оспариваемый договор от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА сторонами ФИО3 и ИП ФИО2 исполнен.

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон.

Исходя из смысла п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Доводы ООО «Основная производственная компания» и ФИО7 о мнимости сделки от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА по уступке прав (цессии), не могут быть признаны состоятельными, поскольку договор сторонами исполнен, правовые последствия сделки наступили путем предъявления ФИО3 иска к ООО «Основная производственная компания» о взыскании суммы недоплаты по договору купли-продажи строительного оборудования и материалов от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА. Направленное в адрес ООО «Основная производственная компания» и поручителя ФИО7 уведомление о состоявшейся уступке права требования также не свидетельствует о мнимости оспариваемого договора. Доказательств того, что указанная сделка была совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, либо совершена с целью прикрыть другую сделку, суду в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ, представлено не было.

Заключив оспариваемый истцом договор уступки прав (цессии), его стороны действовали в пределах своей правоспособности, в соответствии, в том числе с принципами автономии воли участников гражданско-правовых отношений, их волеизъявление по вопросу размера цены договора уступки прав (цессии) от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА не противоречит закону. Доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон, ООО «Основная производственная компания» не представлено. Оснований для признания оспариваемого договора мнимой сделкой по тому основанию, что уплаченная по данному договору цена ответчиком ФИО3 не соответствует стоимости уступленного права, не имеется. Данное обстоятельство доказательством намерения цедента и цессионария причинить вред должнику не является. В любом случае условие договора уступки прав (цессии) от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА в части цены 100 000 руб. не затрагивает права истца как стороны договора купли-продажи строительного оборудования и материалов от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА. Уступка данного требования на объем прав и обязанностей истца по договору от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА не влияет. Иных доказательств в подтверждение своей правовой позиции стороной истца не представлено. 

Доводы стороны истца относительно того, что согласие ООО «Основная производственная компания» на уступку требований по денежному обязательству ИП ФИО2 не было получено, суд отклоняет.

Действительно, п. 7.3 договора купли-продажи строительного оборудования и материалов от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА определено, что сторона договора не вправе передавать свои права и обязательства по договору третьим лицам без предварительного письменного согласия другой стороны.

Однако, указанное основание само по себе не может являться основанием для удовлетворения заявленных требований, поскольку со стороны истца не представлено каких-либо доказательств и сведений о том, что личность кредитора в названных правоотношениях имеет значение.

В соответствии с п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Пунктом 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п. 3 ст. 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (ст. 10 и 168 ГК РФ).

В п.14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ» разъяснено, что, заявляя о недействительности договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

В данном случае предметом уступки права являются денежные обязательства по договору купли-продажи строительного оборудования и материалов, которые не ограничены в обращении, и, следовательно, могут быть переданы другому лицу на основании уступки права требования. Замена кредитора в данном случае не влечет нарушения прав должника, не увеличивает обязанности должника и не освобождает его от обязанности по уплате долга. При этом, с учетом вышеуказанных положений закона и руководящий разъяснений Пленума Верховного Суда РФ уступленные права требования в нарушение запрета, установленного п.7.3 договора от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для признания оспариваемого договора недействительным.

Суд отклоняет доводы представителя истца о том, что при заключении оспариваемого договора ответчики злоупотребили своим правом.

По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как разъяснено в п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Стороной истца не представлено доказательств и судом не установлено злоупотребление ответчиками правами при заключении договора уступки прав (цессии) от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА.

На основании изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Основная производственная компания».

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Основная производственная компания» отказать. 

Решение может быть обжаловано в Ярославский областной суд путем подачи жалобы через Фрунзенский районный суд г.Ярославля в течение месяца со дня составления мотивированного решения.

Судья И.Г. Сингатулина