Дело № 2-273/2020

РЕШЕНИЕ

 

Именем Российской Федерации

08 июля 2020 года город Казань

Московский районный суд города Казани Республики Татарстан в составе: председательствующего судьи З.Н.Замалетдиновой, при секретаре К.С.Елехиной, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора о приобретении бизнеса, взыскании уплаченной по договору денежной суммы, 

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2 о расторжении договора о приобретении бизнеса, взыскании уплаченной по договору денежной суммы. В обосновании иска указала, что 02.10.2018 между истцом и ответчиком был заключен договор о приобретении Бизнеса №. Согласно данному договору ФИО2 обязался не позднее 05.10.2018 передать истцу Бизнес, под которым понимался определенный имущественный комплекс, а истец обязалась принять Бизнес и уплатить за него стоимость в размере 950000 рублей. Кроме того, ответчик обязался совершить юридически значимые действия, связанные с нотариальным удостоверением продажи ФИО1 50% доли уставного капитала ООО «Дискоклуб Арена» стоимостью 150500 рублей, входящую в вышеуказанную стоимость бизнеса, не позднее 05.10.2018.

08.10.2018 между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дискоклуб Арена» об отчуждении в собственность ФИО1 50% доли в уставном капитале данного общества. 

Согласно пункту 5.1.3 договора, ФИО2 обязался не позднее 02.11.2018 погасить все имеющиеся на момент заключения договора задолженности ООО «Дискоклуб Арена» перед контрагентами в размере 400000 рублей.

ФИО1 свои обязательства по договору по оплате стоимости бизнеса исполнила, однако ФИО2 свои обязательства, предусмотренные пунктом 5.1.3 данного договора, не выполнил, чем, по мнению истца, в значительной степени лишил ее должной стоимости активов ООО «Дискоклуб Арена», на которую она была вправе рассчитывать при заключении договора. 

Истец указывает, что согласно акту сверки взаимных расчетов между ООО «Дискоклуб Арена» и ООО «Алкоторг» № 2751 от 26.03.2019 по состоянию на 01.10.2018 задолженность ООО «Дискоклуб Арена» перед ООО «Алкоторг» составляла 220742 рубля. Данная задолженность до 02.11.2018 не была погашена. На 02.11.2018 у ООО «Дискоклуб Арена» имелась непогашенная задолженность за аренду помещения, потребленные воду, электроэнергию и тепло в размере 213109 рублей. 

Истец считает, что в связи с существенным нарушением условий договора о приобретении бизнеса № 96 от 02.10.2018, заключенного между истцом и ответчиком, в части предусмотренной пунктом 5.1.3 договора, обязанности ответчика погашения не позднее 02.11.2018 всех имеющихся на момент заключения договора задолженностей ООО «Дискоклуб Арена» перед контрагентами, дальнейшее исполнение договора невозможно.

17.05.2019 ответчику была вручена претензия о расторжении договора, на которую он не ответил. 

В связи с чем, истец просит расторгнуть договор о приобретении Бизнеса № 96 от 02.10.2018, заключенный между ФИО1 и ФИО2. Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 неосновательное обогащение в сумме 950000 рублей.

Истец в судебном заседании исковые требования уточнила, просила расторгнуть договор о приобретении Бизнеса № от 02.10.2018 и взыскать с ответчика оплаченную по данному договору сумму в размере 950000 рублей, по основаниям, изложенным в исковом заявлении и в дополнении к исковому заявлению (л.д.130-131 том 2).

Представитель ответчика в судебном заседании иск не признал, по доводам, изложенным в отзыве (л.д. 85-86 том 1, л.д. 63 том 2).

Выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу пунктов 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 5 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

Судом установлено следующее.

02.10.2018 между продавцом - ФИО2 и покупателем - ФИО1 был заключен договор о приобретении Бизнеса №, согласно которому продавец обязуется не позднее 05.10.2018 передать Бизнес, а покупатель обязуется принять Бизнес и уплатить за него денежную сумму, под «Бизнесом» стороны понимают имущественный комплекс, включающий в себя следующие активы: право собственности на имущество продавца, указанное в разделе 1 Приложения № 1 к договору, полная стоимость бизнеса определена сторонами в размере 950000 рублей. В соответствии с пунктом 5.1.3 данного договора продавец после исполнения покупателем обязанности по уплате полной стоимости бизнеса обязуется не позднее 02.11.2018 погасить все задолженности ООО «Дискоклуб Арена» перед контрагентами в размере 400000 рублей. Согласно Приложению № 1 к договору, сторонами подписан итоговый акт приема-передачи имущества (31 позиция) (л.д. 10-18 том 1).

ФИО1 свои обязательства по данному договору выполнила, 02.10.2018 ФИО2 получены от ФИО1 денежные средства в размере 950000 рублей в счет оплаты бизнеса по договору о приобретении бизнеса № от 02.10.2018, о чем составлена ФИО2 расписка (л.д.19 том 1).

Истец, заявляя требование о расторжении договора о приобретении бизнеса № от 02.10.2018, считает, что ответчиком обязательства, предусмотренные в пункте 5.1.3 договора, а именно не позднее 02.11.2018 погасить все задолженности общества перед контрагентами в размере 400000 рублей не исполнены.

В подтверждение вышеуказанных обстоятельств истцом и ее представителем представлены суду доказательства: 

1) заключение специалиста бухгалтера - аудитора ООО «Энтер-Зеленодольск» ФИО3 от 06.02.2020, согласно которому специалистом сделаны выводы, что задолженность ООО «Дискоклуб Арена» перед контрагентами на 02.11.2018 была погашена в размере 280086 рублей 98 копеек (из 619911 рублей 89 копеек кредиторской задолженности на 02.10.2018), из них ФИО2 было погашено 35000 рублей, что не является погашением кредиторской задолженности ООО «Дискоклуб Арена», образованной до 02.10.2018, в полном объеме (л.д. 46-49 том 5); 

2) письменная консультация специалиста ФИО4 от 10.02.2020, согласно которой следует, что специалистом сделаны выводы, что кредиторская задолженность ООО «Дискоклуб Арена» перед контрагентами на 02.10.2018 составляла 595241 рубль 89 копеек. За период с 02.10.2018 по 2.11.2018 оплачено кредиторской задолженности перед контрагентами 280086 рублей 98 копеек, в том числе за счет временной финансовой помощи директора в размере 35000 рублей и 245086 рублей 98 копеек за счет оборотных средств ООО «Дискоклуб Арена», обязательства заявленные в пункте 5.1.3. договора о приобретении бизнеса № от 02.10.2018 не выполнены (л.д. 55 том 5).

Представитель ответчика, не согласившись с исковыми требованиями, пояснил, что за период с 02.10.2018 по 02.11.2018 погашение задолженности перед контрагентами, составило 481578,74 рубля, и в подтверждение данных доводов представил суду оборотно-сальдовую ведомость по счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» за период с 02.10.2018 по 02.11.2018 (том 1 л.д.87), список кредиторов на 02.10.2018 ООО «Дискоклуб Арена» на 02.12.2018 (л.д.41 том5), акты сверок, товарно-транспортные накладные, платежные поручения (л.д.99-249 том 1, 1-250 том 2, 1-250 том 3, 1-91 том 4, 3-28 том 5),, копии договоров поставки, аренды, счетов, счет-фактуры, товарные накладные (л.д.104-214 том 50).

Поскольку при исследовании доказательств по делу возникли вопросы, требующие специальные знания в области бухгалтерского учета, для устранения противоречий, суд для всестороннего и полного рассмотрения дела, назначил судебную экспертизу в Государственном учреждении «Средне-Волжский Региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ» (л.д. 155 том 1).

Согласно заключению эксперта № 724/12-2 от 03.07.2020, составленному Государственным учреждением «Средне-Волжский Региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ» следует, что кредиторская задолженность ООО «Дискоклуб Арена» по состоянию на 02.10.2018 составляет 763181 рубль 89 копеек. Погашена кредиторская задолженность ООО «Дискоклуб Арена» перед контрагентами за период с 02.10.2018 по 02.11.2018 в размере 280086 рублей 98 копеек. Непогашенная кредиторская задолженность ООО «Дискоклуб Арена» по состоянию на 02.11.2018 всего на сумму 483094 рублей 91 копейка (л.д.239-252 том 5).

Оценивая вышеуказанное заключение эксперта, сравнивая соответствие заключения поставленным вопросам, определяя полноту заключения, его научную обоснованность и достоверность полученных выводов, суд приходит к выводу о том, что данное заключение эксперта в полной мере является допустимым и достоверным доказательством.

Поскольку заключение эксперта является полным, ясным, оно составлено компетентным специалистом, обладающим специальными познаниями, противоречий в выводах не имеется, вывод эксперта мотивирован со ссылками на различные документы, заключение составлено в полной мере объективно, а его выводы - достоверны, соответственно оснований для назначения повторной экспертизы не имеется.

Данное заключение в полном объеме отвечает требованиям статьи 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку содержит подробное описание произведенных исследований, сделанные в их результате выводы и научно обоснованные ответы на поставленные вопросы, в обоснование сделанных выводов эксперт приводит соответствующие данные из представленных в распоряжение экспертов материалов, указывает на применение методов исследований, основывается на исходных объективных данных, выводы эксперта обосновано документами, представленными в материалы дела.

Исследовав собранные по делу доказательства в их совокупности суд установил, что фактически кредиторская задолженность ООО «Дискоклуб Арена» по состоянию на 02.10.2018, на день подписания договора о приобретении бизнеса № 96, составляла 763181 рубль 89 копеек, а не 400 000 рублей, ООО «Дискоклуб Арена» погашена кредиторская задолженность перед контрагентами за период с 02.10.2018 по 02.11.2018 в размере 280086 рублей 98 копеек, непогашенная кредиторская задолженность ООО «Дискоклуб Арена» по состоянию на 02.11.2018 составила 483094 рубля 91 копейка.

Таким образом, следует, что ответчик в нарушение пункта 5.1.3. договора о приобретении бизнеса № от 02.10.2018 в срок не позднее 02.11.2018 не погасил задолженность ООО «Дискоклуб Арена» перед контрагентами. Данные обстоятельства суд оценивает как существенное нарушение ответчиком договора о приобретении бизнеса № от 02.10.2018, поскольку влечет для истца такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

При таких обстоятельствах, суд считает необходимым расторгнуть договор о приобретении бизнеса № от 02.10.2018.

Поскольку вышеуказанный договор расторгнут, поэтому с ответчика подлежат взысканию в пользу истца 950000 рублей, уплаченные истцом по данному договору.

Доводы представителя ответчика, положенные в основу не признания иска были исследованы судом и признаны несостоятельными по вышеизложенным основаниям.

В соответствии со статьей 98 ГПК РФ с ответчика подлежат взысканию в пользу истца расходы по оплате госпошлины в размере 13000 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора о приобретении бизнеса, взыскании уплаченной по договору денежной суммы удовлетворить.

Расторгнуть договор о приобретении бизнеса №, заключенный 02 октября 2018 года между ФИО2 и ФИО1.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 уплаченные по договору 950000 рублей и судебные расходы по оплате госпошлины в размере 13000 рублей.

Решение суда может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Татарстан в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме через Московский районный суд г. Казани.

Судья: З.Н.Замалетдинова