РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

24 января 2019 года г. Самара 

Советский районный суд г. Самары в составе

председательствующего судьи О.В. Чемерисовой 

при секретаре Черновой Е.О.,

с участием адвокатов Давидян Ю.С., Спекторовой И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ФИО1 к ООО «АБЗ-275» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Советский районный суд г. Самары с вышеуказанным иском, в котором в обоснование требований указала, что является наследником ФИО2, который умер в 

<

данные изъяты> году. На момент смерти он являлся участником ООО «АБЗ-275» и ему принадлежало 20% доли в уставном капитале ООО «АБЗ-275». На момент смерти отца истца, она являлась несовершеннолетней, и в ее интересах к нотариусу обращалась ее мама ФИО3, однако на момент вступления в права наследования в 

<

данные изъяты> у нотариуса не подтвердилось наличие у умершего в собственности доли в обществе. Заявление о принятии наследства в полном объеме, в чем бы оно не заключалось и где Бы не находилось, было подано ДД.ММ.ГГГГ. В дальнейшем были получены свидетельства о праве на наследство в отношении известного истице имущества наследодателя. При разборе документов наследодателя в начале 

<

данные изъяты> истице стало известно о том, что наследодателю принадлежало 20 % доли в уставном капитале ООО «АБЗ-275», ОГРН 

<

данные изъяты>; ИНН 

<

данные изъяты> Она обратилась к нотариусу в 

<

данные изъяты> для уточнения порядка оформления наследства на указанную долю и перечня необходимых документов. Нотариусом были запрошены документы в ИФНС и обществе. После ознакомления с поступившими ответами у нотариуса, истица узнала, что доля наследодателя в 

<

данные изъяты> по решению участников перешла к Обществу и была в дальнейшем распределена пропорционально долям между участниками Общества. Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от ДД.ММ.ГГГГ на собрании присутствовали все участники Общества (за исключением умершего наследодателя). В протоколе указано, что в Общество была представлена справка о смерти № от ДД.ММ.ГГГГ, выданная Отделом ЗАГС Советского района г.о. Самара управления ЗАГС Самарской области. Таким образом, Общество и все участники знали о смерти наследодателя. В описываемом протоколе указано, что согласно п. 2.14. Устава Общества, п.п. 5 ч. 7 ст. 23 и ч. 1 ст. 24 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об ООО»), а также на основании полученных Обществом ДД.ММ.ГГГГ от участников Общества: ФИО5 и ФИО6 отказов от дачи согласия на переход доли в уставном капитале Общества умершего участника Общества ФИО2 к его наследникам, доля ФИО2 перешла к Обществу с даты получения указанных отказов.

Истица ДД.ММ.ГГГГ подала нотариусу заявление о возобновлении наследственного дела и выдаче свидетельства о праве на наследство на долю в обществе. В установленном законом порядке нотариус выдал Истице свидетельство о праве на наследство от ДД.ММ.ГГГГ в отношении доли наследодателя в уставном капитале Общества.

Истица, руководствуясь п. 2.14. Устава Общества в редакции, действующей на момент смерти наследодателя, а также ст.ст. 21, 23 ФЗ «Об ООО», обратилась к Ответчику с заявлением от ДД.ММ.ГГГГ о выплате действительной стоимости унаследованной доли. Заявление с приложенными документами было получено Ответчиком ДД.ММ.ГГГГ. Однако, до настоящего времени Ответчик не выплатил Истице действительную стоимость унаследованной доли. Для определения действительной стоимости 20 % (двадцати процентов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АБЗ-275» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ (дата смерти наследодателя) Истица обратилась в экспертное учреждение. Согласно Отчету № об оценке рыночной стоимости 20% доли в уставном капитале ООО «АБЗ-275» действительная стоимость 20 % доли в уставном капитале ООО «АБЗ-275» по состоянию на дату смерти ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ), определенная по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий смерти наследодателя, составляет 14 000 000 рублей.

Ссылаясь на ст. ст. 14, 21, 22 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец просит суд взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АБЗ-275» (ОГРН 

<

данные изъяты>/ИНН 

<

данные изъяты>) в пользу ФИО1 действительную стоимость 20 % (двадцати процентов) доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АБЗ-275» в размере 14 000 000 рублей, а также расходы по оплате госпошлины. 

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ, вынесенным в протокольной форме, к участию в деле в качестве третьего лица была привлечена нотариус ФИО7

В ходе рассмотрения дела, определением суда от ДД.ММ.ГГГГ, вынесенным в протокольной форме, к участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены участники ООО «АБЗ 275»: ФИО8, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО5 

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ было отказано в удовлетворении ходатайства представителя ответчика ООО «АБЗ-275» и третьих лиц, по доверенности и ордеру адвоката Спекторовой И.А. об оставлении искового заявления без рассмотрения. (т.1 л.д.38)

В судебное заседание истец ФИО1 не явилась, была извещена надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, причину не явки не сообщила, направила в суд своего представителя.

В ходе предварительного судебного заседания ФИО1 исковые требования поддержала в полном объеме, по основаниям указанным в иске, суду пояснила, что сам представитель общества ей сообщил, что при жизни у ее отца была доля в уставном капитале ООО «АБЗ-275», это было примерно полтора года назад. Она сама долгое время отсутствовала в Самаре, вернулась в 

<

данные изъяты> в Самару. Ее отец умер неестественной смертью, наследством на тот момент занималась ее мама, поскольку в силу возраста на тот момент она лично не понимала, что необходимо было заняться поиском наследства. Всеми этими вопросами занималась ее мама. 

В судебном заседании представитель истца, по доверенности и ордеру адвокат Давидян Ю.С. исковые требования поддержал в полном объеме, по основаниям, подробно изложенным в иске, а также письменных пояснениях, приобщенных к материалам дела. Суду пояснил, что по закону у Общества есть прямая обязанность выплатить стоимость доли наследнику. Об имеющейся доле истцу стало известно только в 

<

данные изъяты>. Свидетельством о праве на наследство нотариус подтвердила, что истец может претендовать на долю в обществе. Соответственно было направлено заявление в общество о выплате стоимости доли. Так как выплата произведена не была, истец была вынуждена обратиться в суд. Просим удовлетворить исковые требования в полном объёме. Доводы о применении срока исковой давности являются необоснованными, поскольку после смерти отца истца нотариусом запросы оформлялись и направлялись в налоговый орган, в общество. При этом, наследник не знал точно, в каком обществе у отца была доля. Наследодатель был убит и наследники могли и не знать обо всем его имуществе. Свидетельство о праве на наследство было получено в 

<

данные изъяты>. В 

<

данные изъяты> истцу было 

<

данные изъяты>, в это время ее в г.Самара не было. После смерти матери в 

<

данные изъяты> она вернулась в Самару. Общество знало о том, что отец убит в 

<

данные изъяты>, но к наследникам общество не обращалось. Она увидела в документах матери документы общества «АБЗ». Получив выписку на дату смерти отца, выяснили сведения о принадлежащей ее отцу доле в уставном капитале. Все выяснилось в 

<

данные изъяты> После обращения истца к нотариусу, все сведения подтвердились и было выдано свидетельство на наследство в виде 20 % доли в уставном капитале. Стоимость доли определена по состоянию на 

<

данные изъяты> год. Оценщику, который изначально определял стоимость доли истец предоставлял бухгалтерскую отчетность общества за 

<

данные изъяты>, которые по запросу получил нотариус. Уточнять свои исковые требования не намерены, поддерживаем изначально предъявленные требования и проведенное в досудебном порядке исследование эксперта. 

В судебном заседании представитель ответчика, по доверенности и ордеру адвокат Спекторова И.А. исковые требования не признала в полном объеме по основаниям, подробно изложенным в письменном отзыве на иск, с заявлением о пропуске срока исковой давности. Полагает, что истцом пропущен срок исковой давности по требованиям истца. Из материалов наследственного дела следует, что Акопян в 

<

данные изъяты> обратились с заявлением о вступлении в права наследования, в том числе и на долю. Было известно истцу, что ФИО2 являлся участником именно данного общества. Участники ООО «АБЗ 275» являлись теми же участниками других обществ, в которых состоял ФИО2, в том числе такие лица, как ФИО6, ФИО5, ФИО12. Было всего пять предприятий сособственниками которых являлся и Акопян. ООО «АБЗ 275» для наследников Акопян являлось неинтересным предприятием, и поэтому они туда не обращались. Законодатель не обязывает нотариуса заниматься поиском наследственной массы. Даже если истцу в 

<

данные изъяты> не было 

<

данные изъяты>, то по истечению 

<

данные изъяты> она имела возможность получить выписку о праве отца на долю в «АБЗ», получить свидетельство и предъявить к обществу иск о выплате доли в данном юридическом лице. По состоянию на 

<

данные изъяты> участники общества оставляли за собой долю, они знали о наличии наследника. Когда Общество направляло ФИО1 письма, она находилась на территории РФ. Участники общества оплачивали ей обучение в Лондоне. Участники общества сообщали ей о наличии доли. Полагает, что у истца ФИО1 возникло право в течение 3 лет с момента принятия решения обществом обратиться за стоимостью. Истцу было всегда известно о доле. Ее мама писала заявление нотариусу с указанием о наследстве в ООО «АБЗ-275» после смерти ФИО2 Она заявляла и говорила о предприятии. В 

<

данные изъяты> ей было 15 лет. Участники общества подождали ее совершеннолетия и потом еще 3 года. Акопян вступила в наследство. Все, что ей полагалось, она все приняла. Заключение эксперта считает неправильным, эксперт необоснованно отказался от применения двух методов. Считает, что при оценке должен быть учтен и сравнительный и доходный методы, в связи с этим, эксперт пришел к неверным выводам. Другого заключения суду представить не может. Исковые требования необоснованные, незаконные, не подлежат удовлетворению, в связи с тем, что пропущен срок исковой давности.

В судебное заседание представитель третьих лиц ФИО8, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО5 по доверенности и ордеру адвокат Спекторова И.А. посчитала требования необоснованными, по основаниям аналогичным тем, что изложено в возражениях ответчика.

В судебное заседание третье лицо, нотариус ФИО7 не явилась, была надлежащим образом извещена о месте и времени судебного заседания, согласно имеющегося ходатайства в материалах дела, просила дело рассмотреть в ее отсутствие.

В ходе судебного заседания ДД.ММ.ГГГГ, третье лицо нотариус ФИО7 суду пояснила, что истец ФИО1 обратилась к нотариусу после смерти отца ФИО2, ее интересы представляла ее мама ФИО9 Из наследственного дела следует, что при обращении был указала перечень организаций, в которых со слов матери ФИО1 были доли умершего. В число этих организаций входило ООО «АБЗ». По этой организации нотариусом ничего не выяснилось в 

<

данные изъяты>. Сведения о принадлежащей доли Акопян в обществе отсутствовали. Если бы было подтверждение, было бы выдано свидетельство на данное имущество его дочери ФИО1 Из дела следует, что направляли дважды запрос в ООО «АБЗ», ответа никакого не было. В 

<

данные изъяты> пришла ФИО1 и просила возобновить наследственное дело, поскольку не было получено наследственное имущество. С новым заявлением в 

<

данные изъяты> она не обращалась, поскольку все было отражено в заявлении 

<

данные изъяты>. Дело не было закончено в архиве, в связи с этим, оно не возобновлялось, а просто продолжалось. Получать свидетельство о праве на наследство - это право наследника, она может получить его в любой момент. ФИО1 пришла уже самостоятельно, без мамы. Наследство принадлежит наследнику с момента его открытия. В связи с тем, что она вновь пришла, нотариус решил выяснить про это наследство. Были направлены запросы в налоговую инспекцию и получены ответы. В 

<

данные изъяты> было выдано свидетельство на 20% доли. Полагает, что исковые требования законны и обоснованы и подлежат удовлетворению. 

Допрошенная в ходе рассмотрения дела в качестве специалиста ФИО18, суду пояснила, что ФИО1 ее заказчик работ по оценке действительной доли в уставном капитале. Оценщиком она является с 

<

данные изъяты>. Оценка проводилась по документам на объекты недвижимости, баланс организации, свидетельство о смерти. Отчет составлялся на дату ДД.ММ.ГГГГ. Предметом оценки являлась стоимость 20% доли в организации ООО «АБЗ-275». Определение действительной стоимости доли определялся затратным подходом, единственным возможным способом, поскольку на 

<

данные изъяты> нельзя уточнить все характеристики объекта. Соответственно, применить сравнительный подход невозможно. Был использован и применен метод чистых активов общества, где стоимость чистых активов определяется как разность активов и пассивов организации. Этот метод утвержден Приказом Министерства финансов от ДД.ММ.ГГГГ. №-Н. Этот метод подлежит применению при затратном подходе. В ФЗ «Об оценочной деятельности» раскрывается понятие подходов при оценке, имеются указания про методы. Для определения стоимости доли, учитывался баланс организации и имущество находящееся в собственности ООО АБЗ-275. При определении стоимости объектов недвижимости, применяли справочники для расчета стоимости каждого объекта. Так указана стоимость за квадратный метр объекта. Никаких других методик ретроспективной оценки не существует. Это указано в федеральных стандартах и в методике расчета по объектам недвижимости. Объекты недвижимости рассчитываются либо по справочникам, либо по аналогам. Есть методические рекомендации, в которых указано, что при ретро оценке можно использовать справочники. Данные справочники применяются всеми оценщиками на всей территории РФ. Сами объекты не осматривались. Определили стоимость объектов по справочникам. Затем исчислили износ здания. У всех объектов нормативный срок службы 83 года. Исходили из того, что из себя представляют здания. Применили коэффициент на контроль и на ликвидность. Коэффициент на контроль применяется при подсчете доли в уставном капитале. Его значение единое – 0,17. Скидка на ликвидность бралась из справочника. 

Допрошенная в качестве эксперта в судебном заседании 

<

данные изъяты> суду показала, что ФИО1 лично не знает, проводила экспертное исследование по определению суда. У нее высшее техническое образование, дополнительная переподготовка, об этом указано на стр.2 заключения. В качестве оценщика работает с 

<

данные изъяты>. При проведении исследования руководствовалась ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности», Федеральным законом «Об оценочной деятельности в РФ», Приказом Министерства Юстиции №, а также источниками, которые указаны на стр.4 Заключения. Определение действительной стоимости осуществляется с применением затратного подхода метода чистых активов на основании Приказа Минфина России №. Поставленный вопрос другим подходом исследован быть не мог. При выборе метода руководствовалась методическими рекомендациями. В рамках данного метода осуществляется определение стоимости имущества компании с последующим вычитанием обязательств компании. Все статьи баланса принимаются по номинальному значению, основные средства учитываются по рыночной стоимости. По данным бухгалтерским отчетности за последний отчетный период представленной в материалах дела, все статьи бухгалтерского баланса являются нулевыми. По ходатайству эксперта были предоставлены технические паспорта объектов недвижимости. Был произведен пересчет по рыночной стоимости на дату проведения исследования. Стоимость объектов недвижимости определялась затратным подходом. Для определения затрат на строительство был определен метод сравнительной единицы. Были применены укрупненные показатели УПБС-2001. Этот сборник – это один из способов расчета восстановительной стоимости. Именно в нем проведены цены по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. Других укрупненных показателей в ценах 

<

данные изъяты> не существует. При затратном методе были учтены: единица мощности 1 куб.м., учитывалась стоимость строительно-монтажных работ, был применен территориальный коэффициент, перевод в цены г.Самара. также, была учтена прибыль предпринимателя – величина наиболее вероятного вознаграждения за инвестирование капитала в создание улучшений земельного участка. Прибыль предпринимателя – это сумма превышения выручки над общими затратами на строительство, которая позволяет назвать данный факт финансово оправданным для застройщика. Прибыль предпринимателя осуществляется по формуле, указанной на стр.15. В результате расчетов стоимость строительства нежилых зданий составила 101 358 792, 67 рублей. Следующей процедурой затратного подхода является определение накопленного износа. Износ определяется, как снижение стоимости объекта вследствие воздействия различных факторов, полученное объектом на дату оценки. Имущество подвержено влиянию трех основных видов износа: физическому, функциональному, экономическому. Расчет физического износа выполнен на общую стоимость, так как расценки в сборнике УПБС-2001. Функциональный и экономический износ отсутствует. Расчет стоимости объектов недвижимости в рамках затратного подхода составил 66 326 255,15 рублей. Таким образом, действительная стоимость доли, принадлежащей наследодателю ФИО2 в размере 20% в уставном капитале ООО «АБЗ-75» на дату смерти ДД.ММ.ГГГГ. по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период составляет 13 265 251,03 рублей. Выводы заключения поддерживает в полном объеме.

Выслушав представителей сторон, третьих лиц, допросив эксперта, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению частично в силу следующего.

В силу статьи 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В силу статьи 1141 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142 - 1145 и 1148 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 1 ст. 1142 ГК РФ наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

В силу статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Согласно п. 1 статьи 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с п. 6 статьи 93 ГК РФ (в редакции от 01.07.2002 года), доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В силу п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на день смерти наследодателя – ДД.ММ.ГГГГ), в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного отказа в согласии.

В силу п.5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, от 21.03.2002, действующей на день смерти наследодателя – ДД.ММ.ГГГГ), При отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 настоящего Федерального закона, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом, общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно п.7 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, от 21.03.2002, действующей на день смерти наследодателя – ДД.ММ.ГГГГ), доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. 

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, от 21.03.2002, действующей на день смерти наследодателя – ДД.ММ.ГГГГ), размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Судом достоверно установлено и не оспаривалось сторонами, что ФИО2 (наследодатель) являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «АБЗ-275» (ОГРН 

<

данные изъяты>; ИНН 

<

данные изъяты>) и владел 20 % (двадцать процентов) доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2 000 (две тысячи) рублей.

Указанные обстоятельства, подтверждаются материалами наследственного дела №, открытого ДД.ММ.ГГГГ в нотариальной конторе Железнодорожного района города Самара (Нотариус ФИО7), Протоколом № учредительного собрания Общества от ДД.ММ.ГГГГ, Учредительным договором Общества с ограниченной ответственностью «АБЗ-275» от ДД.ММ.ГГГГ, Уставом Общества в редакции от ДД.ММ.ГГГГ, выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ.

Судом установлено и не оспаривалось, что истец ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, является родной дочерью ФИО2.

ФИО4, умер ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается копией свидетельства о смерти №, выданного ДД.ММ.ГГГГ Отделом ЗАГС Советского района г.Самары. (Т.1 л.д. 126) 

Из материалов дела следует, что в нотариальной конторе Железнодорожного района города Самара ДД.ММ.ГГГГ было открыто наследственное дело № в связи со смертью ФИО4 

Истец ФИО1 является единственным законным наследником первой очереди ФИО4, что следует из материалов дела, доказательства иного, суду не представлены.

Из копий материалов наследственного дела (т.1 л.д.247-260) следует, что от лица истицы ФИО1, в интересах несовершеннолетней дочери с заявлением о принятии наследства обратилась законный представитель, мать - ФИО9 Заявление о принятии наследства в полном объеме, в чем бы оно не заключалось и где бы не находилось, было подано ДД.ММ.ГГГГ. 

Из заявления ФИО1, подписанного ей и ее законным представителем ФИО9 от ДД.ММ.ГГГГ следует, что наследственное имущество заключается: в акциях 

<

данные изъяты>

Из приобщённых копий материалов наследственного дела и из обозреваемом в судебном заседании подлиннике наследственного дела, следует, что нотариусом направлялись ДД.ММ.ГГГГ запросы в данные общества обществе о наличии акций и дивидендов умершего ФИО4, а также ДД.ММ.ГГГГ направлялся запрос в ИФНС 

<

данные изъяты> об истребовании уставов, учредительных договоров, балансы, результаты налоговых проверок обществ, указанных в заявлении истца ФИО1

Из материалов наследственного дела следует, а также подтверждается пояснениями стороны истца, третьего лица нотариуса ФИО7, что ФИО1 были получены свидетельства о праве на наследство в отношении известного имущества наследодателя. Свидетельства о праве на наследство в отношении ООО «АБЗ-275» не выдавалось, по причине не подтверждения надлежащими документами в 

<

данные изъяты> принадлежность наследодателю доли в уставном капитале данного общества.

В ходе судебного заседания достоверно установлено и следует из пояснений сторон, что участники ООО «АБЗ-275» знали о смерти ФИО4, его смерть была насильственной. 

Также, из пояснений сторон следует, что участники ООО «АБЗ-275» знали о том, что единственной наследницей ФИО4 является его дочь ФИО1, которая на день его смерти являлась несовершеннолетней. 

Как следует из материалов дела, следует ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ в адрес ФИО1 направлялись предложения вступить в права наследства на долю в ООО «АБЗ-275». Данные письма были возращены без вручения ФИО1

ДД.ММ.ГГГГ в ООО « АБЗ-275» была предоставлена справка о смерти ФИО4 № от ДД.ММ.ГГГГ 

ДД.ММ.ГГГГ от участников ООО «АБЗ-275» ФИО5 и ФИО6 поступили в общество отказы от дачи согласия на переход доли в уставном капитале Общества умершего участника Общества ФИО4 к его наследникам.

Из протокола внеочередного общего собрания участников Общества от ДД.ММ.ГГГГ следует, что на собрании присутствовали все участники Общества за исключением умершего наследодателя. В соответствии с п. 2.14. Устава Общества, пп. 5 ч. 7 ст. 23 и ч. 1 ст. 24 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об ООО»), а также с учетом отказов ФИО5 и ФИО6 было принято решение о том, что доля ФИО4 в размере 20% с номинальной стоимостью 2000 рублей переходит к обществу в связи со смертью ФИО4

Таким образом, достоверно установлено и следует из материалов дела, что доля наследодателя ФИО4 в уставном капитале ООО «АБЗ-275» перешла к Обществу и была распределена между участниками Общества в 2010 году.

Согласно п. 2.14. Устава Общества в редакции, действующей на дату смерти наследодателя, доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества. Такой переход допускается только с согласия остальных участников Общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность Общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им с их согласия имущество в натуре на такую стоимость, в сроки, установленные действующим законодательством.

Устав Общества в редакции, действующей на дату смерти наследодателя, не содержит положений, определяющих особенности порядка получения соответствующих согласий / отказов.

В соответствии с п. 8 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ред. от 21.03.2002) и п.10 ст. 21 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в действующей редакции) в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

При этом, согласно ч. 4 статье 23 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на дату вынесения участниками общества решения ДД.ММ.ГГГГ) доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно ч.8 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на дату вынесения участниками общества решения ДД.ММ.ГГГГ) общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Учитывая вышеизложенные, суд приходит к выводу, что из положений Устава Общества и норм Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что для перехода доли наследодателя в уставном капитале Общества к наследникам необходимо получение соответствующих согласий от всех участников Общества.

В случае представления одним или несколькими участниками Общества отказов в даче согласия на переход доли к наследникам, такая доля переходит в Общество с момента получения Обществом соответствующего отказа (-ов) участника (-ов) Общества.

В протоколе внеочередного общего собрания участников Общества от ДД.ММ.ГГГГ указано, что от участников Общества ФИО5 и ФИО6 поступили отказы от дачи согласия на переход доли в уставном капитале Общества наследодателя к его наследникам.

Судом учтено, что указанные отказы были даны участниками до обращения с соответствующим заявлением наследника, а следовательно, носили безусловный характер.

На основании полученных отказов всеми действующими участниками Общества было принято единогласное решение о переходе доли наследодателя к Обществу.

Указанные действия явно и однозначно выражают волю всех участников Общества на отказ от дачи согласия на переход доли наследодателя к наследникам, независимо от персонального состава наследников.

Решение участников Общества было закреплено в протоколе внеочередного общего собрания участников Общества от ДД.ММ.ГГГГ. Соответствующие изменения по заявлению Ответчика были внесены в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ (ГРН о внесении записи в ЕГРЮЛ 

<

данные изъяты>).

Последствием принятия такого решения является возникновение у Общества обязанности выплатить наследнику в течение 1 (одного) года действительную стоимость доли наследодателя.

В течение 1 (одного) года со дня перехода к Обществу доли Ответчик был обязан выплатить наследникам действительную стоимость доли наследодателя. Доля перешла к Обществу с момента получения отказов участников Общества от дачи согласия на переход доли к наследникам, т.е. с ДД.ММ.ГГГГ.

Следовательно, ответчик был обязан выплатить наследникам действительную стоимость такой доли до ДД.ММ.ГГГГ.

Между тем, ООО «АБЗ-275» не предприняты действия по выявлению наследников, не осуществлен расчет действительной стоимости доли наследодателя, подлежащей выплате наследникам.

Судом учтено, что доля наследодателя перешла к обществу, а вот достоверных доказательств того, что ООО «АБЗ -275» выполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли наследнику, материалы дела не содержат.

Факт отсутствия действий ООО «АБЗ-275» по выплате ФИО1 действительной стоимости 20% доли в уставном капитале общества, стороной ответчика не оспаривается.

При этом, судом учитывается, поскольку подтверждалось в ходе судебного заседания пояснениями сторон, что участники ООО «АБЗ-275» поддерживали связь с ФИО1 оказывали ей помощь в оплате ее учебы за границей, однако, надлежащим образом не сообщили о том, что желают ей выплатить стоимость доли. 

Как следует из материалов дела, следует ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ в адрес ФИО1 направлялись предложения вступить в права наследства на долю в ООО «АБЗ-275». Данные письма были возращены без вручения.

Судом учтено, что на день смерти своего отца ФИО1 была несовершеннолетней, и в ее интересах вопросами вступления в наследство занималась ее мама. Доказательства иного материалы дела не содержат.

В ДД.ММ.ГГГГ умерла мать истца – ФИО9, что подтверждается свидетельством о смерти 

<

данные изъяты>.

Также, судом учтено, что ФИО1 проходила обучение за границей, поскольку материалами дела данный факт нашел свое подтверждение.

Судом приято во внимание, что ФИО1 только в начале 

<

данные изъяты> стало известно о том, что наследодателю принадлежало 20 % доли в уставном капитале ООО «АБЗ-275», ОГРН 

<

данные изъяты> ИНН 

<

данные изъяты> после того, как разбирала документы дома, поскольку доказательств иного материалы дела не содержат. 

Из материалов дела следует, что в 

<

данные изъяты> года ФИО1 обратилась к нотариусу для уточнения порядка оформления наследства на указанную долю и перечня необходимых документов. 

В виду отсутствия всех необходимым документов, и отсутствия возможности получить их самостоятельно, истец ФИО1 просила нотариуса оказать содействие в получении необходимых документов.

Их материалов дела, материалов наследственного дела следует, что нотариусом были направлены запросы ответчику (исх. рег. № от ДД.ММ.ГГГГ) и в налоговый орган (исх. рег. № от ДД.ММ.ГГГГ), в которых были запрошены копии учредительных документов Общества, Устав в редакции, действующей на дату смерти наследодателя, учредительный договор, выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на год смерти наследодателя; справка об оплате доли в уставном капитале Общества; бухгалтерская отчетность Общества за период, предшествующий дате смерти наследодателя; зарегистрированные изменения в ЕГРЮЛ, сведения о переходи доли наследодателя к Обществу.

ДД.ММ.ГГГГ от ИФНС по Советскому району г.Самары нотариусу направил истребуемте документы. Согласно письму ИФНС по Советскому району г. Самары от ДД.ММ.ГГГГ № «О предоставлении сведений» бухгалтерская отчетность за 

<

данные изъяты> Обществом не представлялась. Остальные запрашиваемые документы были представлены налоговым органом нотариусу.

Истица ДД.ММ.ГГГГ в помещении нотариуса ознакомилась с материалами наследственного дела, в частности, с поступившими в ответ на запрос документами. Из содержания указанных документов истица узнала, что доля наследодателя в 

<

данные изъяты> по решению участников перешла к Обществу и была в дальнейшем распределена пропорционально долям между участниками Общества. 

Ответчик выдал справку б/н от ДД.ММ.ГГГГ об оплате ФИО4 уставного капитала Общества в полном объеме.

Истица ДД.ММ.ГГГГ подала нотариусу заявление о возобновлении наследственного дела и выдаче свидетельства о праве на наследство на долю в обществе. В установленном законом порядке нотариус выдал Истице свидетельство о праве на наследство от ДД.ММ.ГГГГ в отношении доли наследодателя в уставном капитале Общества.

Истица, руководствуясь п. 2.14. Устава Общества в редакции, действующей на момент смерти наследодателя, а также ст.ст. 21, 23 ФЗ «Об ООО», обратилась к Ответчику с заявлением от ДД.ММ.ГГГГ о выплате действительной стоимости унаследованной доли. К указанному заявлению прилагалась нотариальная копия свидетельства о праве на наследство доли в уставном капитале Общества, согласие Истицы на выплату действительной стоимости доли путем передачи имущества, а также реквизиты для перечисления действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Заявление с приложенными документами было получено Ответчиком ДД.ММ.ГГГГ. Указанные обстоятельства подтверждаются квитанцией от ДД.ММ.ГГГГ об отправке почтового отправления №, описью вложения в ценное письмо, уведомлением о вручении письма Ответчику. До настоящего времени Ответчик не выплатил Истице действительную стоимость унаследованной доли.

Ответчиком ООО «АБЗ-275» в ходе рассмотрения дела заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности. Свое ходатайство ответчик мотивировал тем, что о доле в уставном капитале ФИО1 знала еще в 

<

данные изъяты>, обращаясь к нотариусу за вступлением в наследство. 

Разрешая ходатайство ООО «АБЗ-275» о применении срока исковой давности, суд учитывает следующие обстоятельства.

В силу статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Учитывая, что ФИО1 в сроки предусмотренные законом в 

<

данные изъяты> приняла иное наследственное имущество умершего, следовательно, она считает принявшей все его наследство, в чем бы оно не заключалось, в том числе и 20% доли в уставном капитале ООО «АБЗ-275».

Соответственно является законным и обоснованным выдача нотариусом в 

<

данные изъяты> свидетельства о праве на наследство на 20% доли в уставном капитале общества, после подтверждения надлежащими документами ИФНС и ООО «АБЗ-275» о том, что умерши ФИО4 являлся участником общества и владел на день смерти 20% доли в уставном капитале общества.

Достоверных доказательств того, что ФИО1 достоверно знала в 

<

данные изъяты>, 

<

данные изъяты> и 

<

данные изъяты> включительно о том, что у ФИО4 имеется доля в уставном капитале и она имеет право получить за нее компенсацию действительной стоимости, материалы дела не содержат, в связи с чем, доводы ответчика об этом, судом не приняты во внимание.

Судом учитывается, что наличии у наследодателя доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АБЗ-275» истица ФИО1 узнала в 

<

данные изъяты>, ровно как и о факте перехода доли наследодателя к Обществу и распределения указанной доли между участниками Истица узнала ДД.ММ.ГГГГ при ознакомлении с материалами наследственного дела у нотариуса, в частности при ознакомлении с ответом налогового органа на запрос нотариуса от ДД.ММ.ГГГГ № «О предоставлении сведений».

Согласно ч. 1 ст. 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет 3 года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГПК РФ.

В силу ч. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не предусмотрено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, о своем нарушенном праве ФИО1 со стороны ООО «АБЗ-275», узнала в 

<

данные изъяты> при ознакомлении с материалами наследственного дела, соответственно в суд с настоящим иском она обратилась в течении трехлетнего срока, предусмотренного ст. 196 ГКРФ

Судом учтены доводы стороны истца о том, что ответчик ООО «АБЗ-275», в виду возникновения у него обязанности в силу закона выплатить действительную стоимость доли уставного капитала, принадлежащую бывшему участнику ФИО4, не обратился к нотариусу, не выяснило круг наследников, не перечислило денежные средства в счет выплаты действительной стоимости доли наследодателя на депозитный счет нотариуса, ведущего наследственное дела.

Истица узнала о нарушении своих прав ДД.ММ.ГГГГ, только при ознакомлении с ответом налогового органа от ДД.ММ.ГГГГ № «О предоставлении сведений». Истица ранее не имела возможности узнать о нарушении своих прав ранее, т.к. ответчик ранее не представлял ни нотариусу, ни наследнику сведения о судьбе унаследованной ФИО1 доли. 

Истица обратилась к Ответчику с заявлением о выплате действительной стоимости унаследованной доли. Указанное заявление получено Ответчиком ДД.ММ.ГГГГ.

К указанному моменту срок выплаты Ответчиком действительной стоимости доли наследникам уже наступил. 

Из материалов дела следует, что для определения действительной стоимости 20 % (двадцати процентов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АБЗ-275» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ (дата смерти наследодателя) истица обратилась в экспертное учреждение.

Согласно Отчету № об оценке рыночной стоимости 20% доли в уставном капитале ООО «АБЗ-275» (ОГРН: 

<

данные изъяты>, ИНН: 

<

данные изъяты> КПП: 

<

данные изъяты>) от ДД.ММ.ГГГГ действительная стоимость 20 % (двадцати процентов) доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АБЗ-275» по состоянию на дату смерти ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ), определенная по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий смерти наследодателя, составляет 14 000 000 рублей.

В связи с тем, что ответчиком оспаривался в ходе рассмотрения дела отчет №, судом по делу был назначена судебная экспертиза по определению действительной стоимости 20% доли уставного капитала, о чем судом было вынесено определение суда ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно заключению эксперта ООО «Центр оценки и судебной экспертизы от ДД.ММ.ГГГГ №, действительная стоимость 20% доли в уставновном капитале, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составила 13 275 251 рублей.

В соответствии со ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Допросив и выслушав специалиста ФИО18, эксперта 

<

данные изъяты> суд приходит к выводу, что 

<

данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ №-СЭ, является допустимым, относимым и достаточным доказательством, подтверждающим действительную стоимость доли в уставном капитале. Данное заключение было также подтверждено показаниями эксперта 

<

данные изъяты> подробно изложившим алгоритм произведения исследований, примененных методов. Данное экспертное заключение не вызывает сомнений у суда, поскольку оно подготовлено на основании определения суда, эксперт был предупрежден об уголовной ответственности, о чем свидетельствует подписка. Надлежащими доказательствами, сторона ответчика, в нарушение ст. 56 ГПК РФ данное заключение не оспорило.

При этом, отчет №, подготовленный специалистом оценщиком ФИО18, суд во внимание не принимает, поскольку данный отчет был заказан истцом по делу ФИО1, об уголовной ответственности данный оценщик не предупреждался. В связи с чем, к данному отчету, ровно как и к показаниям специалиста ФИО18, суд относится критически.

В связи с этим, суд приходит к выводу, что исковые требования ФИО1 к ООО «АБЗ-275» подлежат удовлетворению частично, а именно в части взыскания действительной стоимости 20% доли в уставном капитале в размере 13 275 251 рублей. В части взыскания действительной стоимости данного размера доли в большем размере, законных оснований не имеется.

Согласно пункта 1 статьи 88 Гражданского Процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований. 

Учитывая, что истец при обращении в суд оплатила госпошлину в размере 10 000 рублей, суд приходит к выводу, что данная сумма подлежит взысканию с ответчика в пользу истца. 

Кроме этого, судом учитывается, что при обращении в суд, ФИО1 была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины в полном объеме, в связи с чем, руководствуясь ст. 103 ГПК РФ, с ответчика ООО «АБЗ-275» в доход местного бюджета подлежит взысканию госпошлина в размере 50 000 рублей.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к ООО «АБЗ-275» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале – удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «АБЗ-275» в пользу ФИО1 действительную стоимость 20% доли в уставном капитале ООО «АБЗ-275» в размере 13 265 251 рублей, расходы на оплату госпошлины в размере 10 000 рублей, а всего взыскать 13 275 251 (тринадцать миллионов двести семьдесят пять тысяч двести пятьдесят один) рубль.

В остальной части иска – отказать.

Взыскать с ООО «АБЗ-275» в доход местного бюджета госпошлину в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано сторонами в Самарский областной суд через Советский районный суд г. Самары в порядке ст. 321 ГПК РФ в течение месяца со дня изготовления решения в окончательном виде.

Решение суда будет изготовлено в окончательном виде 29.01.2019 года 

Судья Чемерисова О.В.