Дело № 2-1104/2017

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

01 сентября 2017 года город Орел

Советский районный суд города Орла в составе:

председательствующего судьи Горбачевой Т.Н.,

при секретаре Губанове Р.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании суда гражданское дело по иску ФИО1 к открытому акционерному обществу «Орелглавснаб» о признании незаконным решения о назначении ликвидатора общества 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к открытому акционерному обществу «Орелглавснаб» (далее: ОАО «Орелглавснаб») о признании незаконным решения общества, в обоснование которого указал, что ДД.ММ.ГГ МРИ ФНС России №9 по Орловкой области предоставило ему копию решения единственного участника 

<

данные изъяты> (далее: 

<

данные изъяты>) ОАО «Орелглавснаб» от ДД.ММ.ГГ о его назначении ликвидатором 

<

данные изъяты> с ДД.ММ.ГГ.

До ДД.ММ.ГГ о его назначении ликвидатором истец не был уведомлен, о принятом решении не знал, своего согласия на назначение ликвидатором общества не давал, функций ликвидатора соответственно не исполнял. Трудовой договор с ним не заключался, заработная плата или иное вознаграждение за выполнение обязанностей ликвидатора ему не назначались.

Полагает, что в силу ч.3, ч.4 ст. 62 ГК РФ, ст. 63 ГК РФ правоотношения между ликвидируемой организацией и ликвидатором представляют собой трудовые правоотношения. Назначение его ликвидатором общества без получения согласия с возложением трудовой функции по ликвидации организации, является принудительным трудом. 

Полагает, что поскольку принятое ОАО «Орелглавснаб» решение о его назначении ликвидатором 

<

данные изъяты> прямо противоречит закону, оно является недействительным и не может повлечь за собой никаких правовых последствий.

Также указывает, что на основании оспариваемого решения в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись от ДД.ММ.ГГ, которая является препятствием для работы истца директором 

<

данные изъяты>, а в течении следующих трех лет будет препятствовать его назначению на должность руководителя любой другой организации.

В связи с чем просит суд признать недействительным решение ОАО «Орелглавснаб» от ДД.ММ.ГГ о назначении ФИО1 ликвидатором 

<

данные изъяты>.

В судебном заседании истец ФИО1, представитель истца ФИО2 уточнили исковые требования, просят суд признать незаконным решение ОАО «Орелглавснаб» от ДД.ММ.ГГ о назначении ФИО1 ликвидатором 

<

данные изъяты>. Также представили письменные дополнения, согласно которых рассматриваемые правоотношения регулируются нормами трудового законодательства, в связи с чем применяется срок на обращение в суд, установленный Трудовым кодексом РФ. Оспариваемое решение считает принятым с нарушением принципов недопустимости злоупотребления правом и запрещения дискриминации в сфере труда, свободы труда. 

Полагают, что назначение истца ликвидатором 

<

данные изъяты> может явиться основанием для предъявления к нему требований о возмещении убытков со стороны ответчика, чем также нарушаются права истца.

Указывают на нарушение оспариваемым решением норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава ООО 

<

данные изъяты>, которым предусмотрено назначение ликвидационной комиссии, возглавляемой председателем. 

Ссылаются на назначение истца ликвидатором общества после прекращения трудовых отношений истца с ним и передачи обществу в связи этим всей документации, что по мнению истца, указывает на необходимость получения согласия ФИО1 согласия на назначение его ликвидатором и внесении сведений о нем в ЕГРЮЛ.

Кроме того выражают несогласие с заявленным представителем ответчика доводом о пропуске срока на обращение в суд с рассматриваемым требованием. 

В судебном заседании представитель ответчика ОАО «Орелглавснаб» ФИО3 не признал исковые требования ФИО1 представил письменные возражения в которых указал, что ответчик не нарушал порядок назначения истца ликвидатором общества, поскольку назначение ликвидатора, а не ликвидационной комиссии не противоречит действующему законодательству и уставу 

<

данные изъяты>. Возражает против доводов истца о наличии между истцом и обществом трудовых отношений, поскольку ликвидатор общества не является его работником, функции ликвидатора не являются трудовыми. Считает, что законодательством не установлена необходимость получения согласия лица на назначение его ликвидатором в случае добровольной ликвидации юридического лица.

Также считает пропущенным истцом срок на обращение в суд с рассматриваемым иском, поскольку сведения о том, что он является ликвидатором общества отражены в ЕГРЮЛ с ДД.ММ.ГГ и истец имел возможность в любое время обратиться к данному реестру.

Представитель третьего лица МРИ ФНС №9 по Орловской области ФИО4 возражала против удовлетворения исковых требований ФИО1, считает их необоснованными, заявленными с пропуском срока на обращение в суд.

Суд, выслушав стороны, исследовав письменные материалы гражданского дела, приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО1 по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее: ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно ч. 1 ст. 92 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Пунктом 2 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационной комиссии.

Согласно положениям части 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. 

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В судебном заседании установлено, что ответчик ОАО «Орелглавснаб» являлся учредителем и единственным участников 

<

данные изъяты>. Истец ФИО1 являлся 

<

данные изъяты> 

<

данные изъяты>.

ДД.ММ.ГГ истцом подано заявление о его увольнении с должности генерального директора 

<

данные изъяты> с ДД.ММ.ГГ. ДД.ММ.ГГ между представителем ФИО1 и представителем ОАО «Орелглавснаб» подписан акт приема- передачи документов, касающихся деятельности 

<

данные изъяты>. 

ДД.ММ.ГГ единственный участник 

<

данные изъяты>- ОАО «Орелглавснаб» в лице генерального директора ФИО11 принято решение о добровольной ликвидации 

<

данные изъяты> и назначении с ДД.ММ.ГГ ликвидатором общества ФИО1

ДД.ММ.ГГ запись о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора внесена в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица 

<

данные изъяты> за государственным регистрационным номером (ГРН) 

<

данные изъяты>.

ДД.ММ.ГГ ИФНС России № 9 по Орловской области принято решение №*** о предстоящем исключении 

<

данные изъяты> из Единого государственного реестра юридических лиц, информация о принятом решении опубликована в Вестнике государственной регистрации №*** от ДД.ММ.ГГ.

Учитывая открытость и общедоступность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, а также официальное опубликование принятого решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, истец должен был узнать о нарушении своих прав с указанных дат.

С рассматриваемым иском ФИО1 обратился в суд только ДД.ММ.ГГ, т.е. со значительным пропуском установленного законом срока на оспаривание решения органов управления обществом. 

Согласно части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно части 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, право которого нарушено), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью стабильности гражданско-правовых отношений.

На основании изложенного суд приходит к выводу о пропуске истцом срока на обращение в суд с заявленными исковыми требованиями.

При этом суд не принимает во внимание возражения истца на довод ответчика о начале течения срока давности на обращение в суд с ДД.ММ.ГГ по тем основаниям, что ответчиком не представлено доказательств обращения ФИО1 за получением сведений из ЕГРЮЛ, необходимость и обязанность получения этих сведений. Буквальное толкование статьи 200 ГК РФ указывает на то, что начало течения исковой давности закон связывает, с одной стороны, с объективным моментом, т.е. нарушением субъективного права, а с другой стороны - с субъективным моментом, т.е. моментом, когда лицо узнало или должно был узнать о нарушении своего права, при этом выражение «должно было узнать» означает, что лицо в силу его нормальной праводееспособности, знаний и жизненного опыта, обычного стечения жизненных обстоятельств могло и должно было узнать о нарушении его права. При наличии вышеупомянутых объективных и субъективных факторов действует презумпция (предположение), что лицо могло или должно было узнать о нарушенном праве.

В этой связи суд считает безосновательными и доводы истца о том, что с момента увольнения ФИО1 и передачи документации ответчику, он утратил всякий интерес к контролю информации ЕГРЮЛ в отношении ООО «Орелглавснаб- Инвест», считая их безосновательными.

Из представленных в материалы дела протоколов годового общего собрания акционеров ОАО «Орелглавснаб» от ДД.ММ.ГГ, протоколов заседания Совета директоров ОАО «Орелглавснаб» от ДД.ММ.ГГ, ДД.ММ.ГГ следует, что истец является членом Совета директоров ОАО «Орелглавснаб». 

В свою очередь Советом директоров утверждались годовые отчеты о деятельности акционерного обществ за 2013, 2014. При этом представленные годовые отчеты акционерного общества содержат сведения о дочерних и зависимых организациях общества (.п.1.8), в том числе о дочернем обществе 

<

данные изъяты>, единоличным исполнительным органом которого указан генеральный директор ФИО1 

Данные обстоятельства по мнению суда, также опровергают утверждения ФИО1 о прекращении его трудовых отношений с 

<

данные изъяты> с ДД.ММ.ГГ. К тому же доказательств, подтверждающих оформление прекращения трудовых отношений с истцом в соответствии с требованиями трудового законодательства, суду не представлено, факт прекращения трудовых отношений с истцом с ДД.ММ.ГГ стороной представителем ответчик не признавался. 

Поскольку истец продолжал являться генеральным директором 

<

данные изъяты> и после подачи им заявления об увольнении, суд полагает, что он должен был и мог знать о нарушении своего права не позднее даты внесения сведений в ЕГРЮЛ о назначении его ликвидатором общества, но не проявил надлежащую степень заботливости и осмотрительности, действуя разумно в соответствии с предоставленными ему правами единоличного исполнительного органа, имел возможность получать информацию о судьбе общества. 

На основании изложенного суд считает исковые требования истца не подлежащими удовлетворению в связи с пропуском им срока на обращение в суд с заявленными исковыми требованиями. 

Кроме того, суд считает иск ФИО1 не подлежащим удовлетворению и по существу заявленных в нем требований по следующим основаниям.

Оспаривая принятое решение ОАО «Орелглавснаб» истец сослался на нарушение его конституционных и трудовых прав не соглашаться на выполнение той или иной работы, нарушение принципов злоупотребления правом и запрещении дискриминации в сфере труда. 

Согласно части 1 статьи 1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяются данным законом.

Согласно ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. 

Решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается общим собранием участников по предложению совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа или участника общества (п. 2 ст. 57 Федерального закона).

Между тем в соответствии с частью 1 статьи 15 Трудового кодекса Российской Федерации (далее: ТК РФ) трудовые отношения - отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы), подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором.

В соответствии со ст. 16 ТК РФ трудовые отношения возникают между работником и работодателем на основании трудового договора.

Поскольку порядок ликвидации общества, назначения ликвидатора, и исполнение им обязанностей регулируется нормами ГК РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», при этом трудовой договор с ликвидатором общества не заключается, указанные доводы истца о нарушении трудовых прав назначением его ликвидатором общества, суд считает основанными на неверном понимании норм права. 

Также суд считает необоснованным утверждение истца о нарушении прав в связи с назначением его ликвидатором общества без получения согласия, поскольку нормами законодательства, регулирующего осуществление добровольной ликвидации общества, обязанность получение согласия единоличного исполнительного органа на назначение ликвидатором не установлена. 

Кроме того суд принимает во внимание, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ). 

Поскольку нормами закона установлена возможность назначения ликвидатора общества, утверждение истца о незаконности оспариваемого решения в связи с закреплением в Уставе 

<

данные изъяты> избрание только ликвидационной комиссии, суд не нарушающими прав истца. 

При изложенных обстоятельствах исковые требования ФИО1 о признании незаконным решения ОАО «Орелглавснаб» от ДД.ММ.ГГ о назначении его ликвидатором 

<

данные изъяты> не подлежат удовлетворению.

Иных доводов, которые могли бы повлиять на выводы суда, истуом не представлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к открытому акционерному обществу «Орелглавснаб» о признании незаконным решения о назначении ликвидатора общества оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Орловский областной суд через Советский районный суд г. Орла в месячный срок со дня изготовления полного текста решения суда.

Председательствующий Т.Н. Горбачева