дело № 2-2323/2024

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

24 октября 2024 г. г.Орск

Октябрьский районный суд г.Орска Оренбургской области в составе:

председательствующего судьи Шенцовой Е.П.,

при секретаре Жумабаевой А.К., 

с участием истца ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело 

по иску ФИО1 к ФИО2 ФИО3 о взыскании неустойки по договору купли-продажи доли в уставном капитале,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в суд с иском, указывая, что 13 мая 2024 г. между ним и ответчиком ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УК «Ваш дом», также между ним и ответчиком ФИО3 заключен договор поручительства, согласно которому последний обязался солидарно отвечать по обязательствам ФИО2

ФИО2 в нарушение п. 15 договора даны заведомо ложные заверения об обстоятельствах, имеющих существенное значение для заключения договора, а именно не отражена кредиторская задолженность по заработной плате, по договорам займа и кредитному договору.

На случай недобросовестности заверений продавец в соответствии с п. 15 договора обязался возместить вызванные недостоверными заверениями убытки в полном объеме и уплатить неустойку в размере 2000000 руб.

Истец просит взыскать с продавца ФИО2 и поручителя ФИО3 договорную неустойку в размере 2000000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 18200 руб.

Истец ФИО1 в судебном заседании требования поддержал, дав объяснения, аналогичные доводам иска. Дополнительно суду пояснил, что скрытая при заключении договора задолженность составляет 2241885,85 руб., на момент заключения договора купли-продажи проверить наличие обязательств не представилось возможным. Оснований для уменьшения неустойки не имеется.

Судом предпринимались меры к извещению ответчиков ФИО3, ФИО2, по месту регистрации которых направлялось судебное извещение, возвращено в суд по истечении срока хранения в почтовом отделении. 

В соответствии со ст.113, 117, 118, 167 Гражданского процессуального кодекса РФ, ст.165.1 Гражданского кодекса РФ суд признал ответчиков надлежаще извещенными о времени и месте судебного заседания и определил рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц. 

Заслушав истца, исследовав доказательства, суд приходит к следующему.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 13 мая 2024 г. между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УК «Ваш дом» в размере 100% стоимостью 3000000 руб.

Согласно п. 15 договора продавец ФИО2 дал покупателю заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения догвоора (ст.431.2 Гражданского кодекса РФ) о том, что кредиторская задолженность общества на момент сделки составляет по всем кредиторам не более 4176000 руб., включая налоги и налоговые платежи не более 684000 руб., займ ООО «УК «Ленинская» в размере 629000 руб.; о том, что иных денежных обязательств, кроме как на сумму вышеизложенных, у общества не имеется, отсутствуют какие либо претензии, требования к обществу у любых лиц, отсутствуют любые обязательства, влекущие доначисление налогов и налоговых платежей (взносов в фонды) за время по приобретения доли в уставном капитале общества, отсутствуют иные займы (кроме ООО «УК «Ленинская», АО «Система город»), кредиты, отсутствуют любые поручительства, гарантии за третьих лиц; о том, что отсутствуют судебные (внесудебные) споры с любыми лицами по материальным и нематериальным требованиям, в том числе по трудовым отношениям с работниками, отсутствуют неуплаченные штрафы за совершение правонарушений, в том числе налоговые.

Договор купли-продажи удостоверен в нотариальном порядке, соответствующие изменения об участнике ООО «УК «Ваш дом» внесены в ЕГРЮЛ 20 мая 2024 г., что подтверждается выпиской.

Согласно ст. 431.2 Гражданского кодекса РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым данного пункта. 

Предусмотренная названной статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения (п.1). 

Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2). 

В случаях, предусмотренных абз.1 п.4 ст.431.2 Гражданского кодекса РФ, предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения (абз. 2 п. 4 ст. 431.2абз. 2 п. 4 ст. 431.2 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, выдача заверения предполагает активную роль соответствующей стороны договора, направленной на то, чтобы у контрагента появилась уверенность в достоверности сообщенной информации, то есть имеет место убеждение, уверение одним субъектом другого о наличии определенных обстоятельствах, которые могут иметь значение для заключения договора, его исполнения или прекращения. 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в силу п.1 ст.431 Гражданского кодекса РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. 

Если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные п.1 и 2 ст.431.2 Гражданского кодекса РФ, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от того, было ли ему известно о недостоверности таких заверений (независимо от вины), если иное не предусмотрено соглашением сторон (п.35 постановления от 25 декабря 2018 г. N 49).

В случае, когда сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе РФ и иных законах, а также ст.431.2 названного Кодекса, иными общими положениями о договоре и обязательствах. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Как следует из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений по их применению, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации, определенный ст.431.2 Гражданского кодекса РФ механизм ответственности за договорные заверения основывается на том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21 марта 2023 г. N 305-ЭС22-17862). 

Применение данного механизма позволяет одной из сторон сделки взять на себя особую ответственность за предоставление информации другой стороне и, тем самым, в том числе, распределить риски наступления нежелательных имущественных последствий между сторонами (например, передать соответствующий риск лицу, которое предоставило значимую для совершения сделки информацию). 

С учетом природы рассматриваемого института, заверение, в том числе, может даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения, наступает за объективный факт- несоответствие заверений действительности. 

Истец ФИО1 ссылается на то, что после заключения договора купли-продажи от 13 мая 2024 г. выявлено наличие ряда обязательств ООО «УК «Ваш дом», не поименованных продавцом, в частности перед ФИО3 на сумму 150000 руб., кредитного договора с АО «Альфа- Банк» в сумме 320000 руб., кредиторская задолженность по выплате заработной платы в сумме 786339,98 руб.

Указанные обстоятельства подтверждаются платежным поручением от 29 ноября 2023 г. на сумму 150000 руб., в назначении платежа которого указано «предоставление беспроцентного займа 29 ноября 2023 г.; выписка по счету, требование АО «Альфа- Банк» о срочном погашении задолженности по договору от 12 февраля 2024 г., офертой о заключении соглашения об овердрафте к счету покрытия карты «Альфа- Бизнес Кредит» от 12 февраля 2024 г. на сумму 320000 руб.; расчетными листками за апрель 2024 г. о начислении заработной платы работникам ООО «УК «Ваш дом» и выписками операций по лицевому счету, выпиской по счету в АО «Банк Оренбург», платежными поручениями и реестрами перевода денежных средств на текущие счета физических лиц, согласно которым погашена задолженность по заработной плате за март 2024 г. перед работниками; списком кредиторской задолженности ООО «УК «Ваш дом» перед ОА «Газпром газорапределение Оренбург», ООО «ЖилКомУчет», ООО «Карьера», ООО «Ленинская аварийно-диспетчерская служба», МУП «Орск- Центр» администрации г.Орска, МУП «Орсклифтсервис» администрации г.Орска, ИП Пикельнер Б.М., ООО «РВК- Орск», ООО «Уралпром» и пр.; договор аренды транспортного средства от 29 октября 2023 г. между ООО «УК «Ваш дом» и ФИО3, размер арендной платы по которому составляет 57472 руб. в месяц в сумме 106171,93 руб.

Таким образом, судом установлено, что на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале у ООО «УК «Ваш дом» имелись иные обязательства, не указанные продавцом при даче заверений.

ФИО1 в адрес ФИО3 и ФИО2 направлено требование о выплате неустойки, которое ответчиками в добровольном порядке не исполнено.

К недостоверным заверениям продавца ФИО2 об обстоятельствах отсутствия иных задолженностей и обязательств в обществе, доля в уставном капитале которого отчуждена, применяются положения главы 25 Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств. 

Статья 330 Гражданского кодекса РФ признает неустойкой определенную законом или договором денежную сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение.

Из п.15 договора купли-продажи от 13 мая 2024 г. следует, что в случае недостоверности данных заверений продавец ФИО2 обязался возместить вызванные недостоверными заверениями убытки в полном объеме и уплатить неустойку в размере 2000000 руб.

Поскольку продавцом ФИО2 даны недостоверные заверения, он обязан возместить покупателю ФИО1 установленную договором неустойку.

В обеспечение обязательств ФИО2 по договору 13 мая 2024 г. между ФИО1 и ФИО3 заключен договор поручительства, согласно п.1.1 которого поручитель ФИО3 обязался отвечать перед ФИО1 за исполнение продавцом доли в уставном капитале ООО «УК «Ваш дом» по договору купли-продажи от 13 мая 2024 г. по всем обязательствам продавца, предусмотренным таким договором, включая по заверениям об обстоятельствах, данных продавцом покупателю.

Поручительство действует в течение 5 календарных лет с даты заключения договора (п.3.1).

Согласно ч.1 ст.363 Гражданского кодекса РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Учитывая указанные положения закона, оценив права и обязанности сторон, суд полагает, что договорная неустойка в размере 2000000 руб. подлежит взысканию с ответчиков- продавца ФИО2 и поручителя ФИО3 в солидарном порядке, поскольку договор поручительства предусматривает именно такие условия.

В соответствии со ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. 

К судебным расходам относятся: государственная пошлина и издержки, связанные с рассмотрением дела (ч.1 ст.88 ГПК РФ).

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 18200 руб., что подтверждается чеком-ордером от 15 августа 2024 г. 

Требования иска удовлетворены в полном объеме, в связи с чем и в соответствии со ст.98 ГПК РФ указанные расходы подлежит взысканию в пользу истца с ответчиков в солидарном порядке.

Руководствуясь статьями 194-198 ГПК РФ, суд

р е ш и л :

Иск удовлетворить.

Взыскать в солидарном порядке с ФИО3, ФИО2 в пользу ФИО1 неустойку по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 13 мая 2024 г. в размере 2000000 руб. (два миллиона рублей).

Взыскать в солидарном порядке с ФИО3, ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 18200 руб. (восемнадцать тысяч двести).

Решение может быть обжаловано в Оренбургский областной суд через Октябрьский районный суд г.Орска в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий:

Мотивированное решение составлено 7 ноября 2024 г.