Дело № 2-1393\\2019

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

28 ноября 2019года г. Клин, Московской области

Клинский городской суд Московской области в составе председательствующего:

судьи Кореневой Н.Ф. 

при секретаре Салаховой О.Н., 

с участием адвокатов Довгайло И.А., Дейко В.Е., 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО5 А.ичу, ФИО3, ФИО4, 3-е лицо ООО «Солнечногорск-Клин-Агромонтаж», о признании сделки недействительной, о признании права собственности на долю в Уставном капитале, 

У С Т А Н О В И Л:

Истица, уточнив исковые требования, обратилась в суд с вышепоименованным иском, мотивируя его следующими доводами.

01 июня 2008 года между Продавцом, ФИО2, действующей как законный представитель несовершеннолетней, ФИО1, /дата/ рождения, и Покупателем, ФИО5, был заключен договор купли продажи доли в Уставном капитале ООО «Солнечногорск-Клин-Агромонтаж», эквивалентной 12,41% Уставного капитала ООО ООО «Солнечногорск-Клин-Агромонтаж».

Согласно свидетельства от /дата/ о праве на наследство по Закону, наследственное дело /номер/, зарегистрировано в реестре за /номер/, нотариус ФИО6, ФИО1, в порядке наследования по закону, перешли права на 1/5 долю от принадлежащих наследодателю, ФИО7, умершему /дата/, долей в Уставном капитале ООО «КАДЕТ-99». На момент смерти ФИО7, его дочери, ФИО1, истице по делу, было 13 лет, и все действия от ее имени, в целях оформления наследства совершала ее мать, ФИО2. 

До января 2019 года у истицы имелись сведения о принадлежности наследодателю только того имущества, что указано в выданном на ее имя свидетельстве о праве на наследство. В январе 2019 года истице стало известно, что наследодателю также принадлежала доля в Уставном капитале ООО «Солнечногорск-Клин-Агромонтаж» («СКАМ»). В сентябре 2019 года истице стало известно, что на данную долю также оформлялось свидетельство о праве на наследство на ее имя.

Истица считает, что сделка купли-продажи, заключенная 01 июня 2008 года между ФИО2, действующей как законный представитель несовершеннолетней ФИО1, /дата/ года рождения, и ФИО5, доли в Уставном капитале ООО «Солнечногорск-Клин-Агромонтаж», эквивалентной 12,41% Уставного капитала – является недействительной (ничтожной) по следующим основаниям. На момент заключения ФИО2 от имени истицы, 1 июня 2008 года договора купли-продажи долей в Уставном капитале, эти доли еще не были зарегистрированы за ними в Уставном капитале Общества, такая регистрация была произведена только 27 мая 2009 года на основании Решения ИФНС России по МО /номер/, согласно Протоколу собрания /номер/ от 18 мая 2009 года, на тот момент им еще не было выдано свидетельство о праве на наследство, оно выдано 14 мая 2009 года. Корпоративные права наследника возникают у него с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, тогда наследник умершего участника становится участником общества. Соответственно только с 27 мая 2009 года ФИО2 обладала правом заключать договор отчуждения принадлежащей несовершеннолетней ФИО1 доли. ФИО2 не могла распорядиться 1 июня 2008 года тем, что ей не принадлежало и не было зарегистрировано ни за ней, ни за истицей, эта сделка не могла породить никаких правовых последствий для ФИО5 в виде перехода к нему в собственность доли в уставном капитале ООО «СКАМ», принадлежащей истице по данному делу. Согласно ст.9 п.9.1. Устава, только Участник Общества вправе был продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества, а в силу п.9.7. Устава, к приобретателю доли могли перейти только возникшие до уступки указанной доли права и обязанности уступившего долю участника Общества, на это же было указано в п.2 ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Разрешение отдела опеки и попечительства Министерства образования Московской области по Клинскому муниципальному району на распоряжение долей в Уставном капитале не имеет отношения к оспариваемой сделке, т.к. оно выдано спустя год после сделки, 28.05.2009 года, на основании свидетельства о праве на наследство от 14.05.2009 года. Цена доли в договоре от 1 июня 2008 года составила всего 3 478 рублей. Истица также считает, что поскольку она была включена в состав участников общества, то при выходе из него ей полагалась выплата действительной стоимости доли, согласно действующему балансу. ФИО1 считает, что данная сделка явно нарушала ее права, поскольку не отвечала интересам выгоды несовершеннолетнего. Но и эти несоразмерные средства не были оплачены по договору, что подтверждается также и текстом Договора от 01 июня 2008 года: п.2.2. Покупатель обязан произвести окончательный расчет с продавцом по оплате приобретаемой доли 01 июня 2009 года. Выписка из ЕГРЮЛ о том, что ФИО1 уже является участником ООО «СКАМ» не предоставлялась, документы, подтверждающие произведенный между сторонами по договору от 01 июня 2008 года расчет по нему, также не были предоставлены. Отсутствие в органе опеки надлежащего пакета документов исключило возможность принятия ими решения в интересах несовершеннолетнего. Кроме того, данный орган согласовал будущую сделку, а не уже совершенную 01 июня 2008 года. Поэтому данное согласование не влечет законность совершенной 1 июня 2008 года сделки. Истица также считает, что решение собрания об исключении ФИО1 из состава участников Общества, является ничтожным, что влечет необходимость исключения из ЕГРЮЛ произведенной в нем записи: первое как принятое при отсутствии кворума и без необходимого большинства, в нарушение установленного порядка; вторая – как произведенное на основании ничтожного решения собрания. В отсутствие кворума было принято Решение по второму вопросу: в связи с заключением договора купли-продажи доли от 1 июня 2009 года между ФИО1 и ФИО5, вывести из состава участников ФИО1, однако договора от такой даты не существует.

В соответствии с п. 1 ст. 36 Закона об ООО участники общества должны быть уведомлены о проведении общего собрания общества. В данном случае такое извещение надлежало отправить по месту жительства несовершеннолетней и ее матери. 

Из материалов дела следует, что о проведении собрания, месте, времени и повестке дня ФИО2 никто не извещал. В данном собрании она не принимала участия, ни как самостоятельный участник Общества, ни как законный представитель своей несовершеннолетней дочери. Учитывая, что в собрании не принимали участия участники с количеством голосов более 60%, то принятые на собрании вышеуказанные решения являлись ничтожными и не повлекли последствий, предусмотренных Законом.

Ссылаясь на нормы действующего законодательства, истца просит суд признать указанную в иске сделку недействительной, признать за ней право собственности на долю в Уставном капитале ООО «СКАИМ. 

В судебном заседании представитель истицы по доверенности, Довгайло И.А., исковые требования, с учетом уточнения поддержала, по основаниям, указаны в иске, ссылаясь на представленные документы, дав аналогичные пояснения, просила иск удовлетворить. 

Представитель ФИО5, адвокат Дейко В.Е., с исковыми требованиями не согласился, представил суду письменные возражения, из которых следует, что договор между ФИО2, действовавшей в интересах несовершеннолетней ФИО1 был заключен 01.06.2009года, а не 2008года, указанная в договоре дата «2008 год» является технической ошибкой, опечаткой. Договор не мог быть заключен 01.06.2018года, поскольку ФИО1 и ФИО2, согласно протоколу /номер/ общего собрания ООО «СКАМ», от 18.05.2009года, были введены в состав участников организации. Цена доли в договоре составила 3478.00рублей. Истица полагает, что при выходе из общества ей положена выплата действительной стоимости доли, согласно действующему балансу, который на /дата/ составляла 746084.00рубля. У ответчика имеется расписка от ФИО2, согласно которой, она получила от ФИО5, в счет проданных ею долей в Уставном капитале общества, перешедших по наследству, денежные средства в сумме 1 500.000.00 рублей. Таким образом, денежные средства за доли были выплачены полностью. Согласно разрешению Управления опеки и попечительства по Клинскому муниципальному району, ФИО2 было разрешено продать долю уставного капитала ООО «СКАМ», приходящуюся на несовершеннолетнюю ФИО1, и перевести денежные средства на счет, открытый на имя несовершеннолетней, при этом ФИО2 должна была представить в органы опеки и попечительства подтверждение того, что деньги на счет ребенка были переведены. Также представитель ответчика указывает, что все сделки состоялись 01.06.2009года, после окончания проведения сделок, состоялось общее собрание участников общества и участие в собрании лиц, которые продали свои доли, не предполагается в силу закона. Просил в удовлетворении иска отказать. 

Выслушав стороны, проверив материалы дела, с учетом представленных сторонами доказательств, оценив представленные доказательства в совокупности на основании ст.67 ГПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующему выводу. 

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Согласно ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ (в редакции на момент правоотношений сторон) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 177 ГК РФ, по правилам которой истец оспаривает договор купли-продажи от /дата/, сделка, совершенная гражданином, находившимся в момент ее совершения в состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

По смыслу п. 1 ст. 177, п. 1 ст. 1110 ГК РФ с иском о признании сделки недействительной может обратиться гражданин, совершивший сделку, или правопреемник этого гражданина, в частности наследник, но после смерти наследодателя и в пределах срока исковой давности, установленного ч. 2 ст. 181 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 177 ГК РФ, сделка, совершенная гражданином, впоследствии признанным недееспособным, может быть признана судом недействительной по иску его опекуна, если доказано, что в момент совершения сделки гражданин не был способен понимать значение своих действий или руководить ими. Таким образом, поскольку статья 177 ГК РФ определяет круг лиц, которые вправе оспорить такую сделку, она, в силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ, является оспоримой.

Согласно статье 28 ГК РФ за несовершеннолетних, не достигших четырнадцати лет (малолетних), сделки, за исключением указанных в пункте 2 настоящей статьи, могут совершать от их имени только их родители, усыновители или опекуны. К сделкам законных представителей несовершеннолетнего с его имуществом применяются правила, предусмотренные пунктами 2 и 3 статьи 37 настоящего кодекса. Согласно ст. 37 ГК РФ, опекун не вправе без предварительного разрешения органа опеки и попечительства совершать, а попечитель - давать согласие на совершение сделок по отчуждению, в том числе обмену или дарению имущества подопечного, сдаче его внаем (в аренду), в безвозмездное пользование или в залог, сделок, влекущих отказ от принадлежащих подопечному прав, раздел его имущества или выдел из него долей, а также любых других действий, влекущих уменьшение имущества подопечного.

Согласно Постановлению Конституционного Суда РФ N 13-П от 08.06.2010 г., специальный порядок совершения родителями, как законными представителями своих несовершеннолетних детей, сделок с принадлежащим детям имуществом, закрепленный положениями гражданского и семейного законодательства (ст. ст. 28 и 37 ГК РФ, ст. 64 СК РФ) в их взаимосвязи, направлен на защиту прав и интересов несовершеннолетних. 

Таким образом, законные представители несовершеннолетнего обязаны совершать сделки по отчуждению его имущества только с предварительного разрешения органа опеки и попечительства. 

При совершении оспариваемой в данном иске сделки, установленный порядок был соблюден. 

Как установил суд, в ходе рассмотрения дела, 01.06.2009года между продавцом, ФИО2, действующей как законный представитель несовершеннолетней, ФИО1, /дата/ года рождения, и покупателем, ФИО5, был заключен договор купли продажи доли в Уставном капитале ООО «Солнечногорск-Клин-Агромонтаж», эквивалентной 12,41% Уставного капитала ООО ООО «Солнечногорск-Клин-Агромонтаж». Договор был заключен именно 01.06.2009года, что нашло свое подтверждение в ходе рассмотрения дела и подтверждено другими доказательствами, имеющимися в материалах дела, обратного суду не доказано.

Совершению данной сделке предшествовало выдача органами опеки и попечительства ФИО2, как законному представителю несовершеннолетней ФИО1, 21.09.2004года рождения, разрешения на распоряжение долей Уставного капитала ООО «Солнечногорск-Клин-Агромонтаж» (ООО «СКАМ»). Разрешение было выдано 28.05.2009года /номер/ (л.д.25, т.2). Согласно данному разрешению, ФИО2 разрешалось продать долю Уставного капитала ООО «СКАМ», приходящуюся на несовершеннолетнюю ФИО1, /дата/ рождения (3478.00рублей) и перевести денежные средства на расчетный счет /номер/, открытый на имя ФИО1 /дата/. в филиале /номер/. На ФИО2 была возложена обязанность предоставить в опеку копию сберегательной книжки, подтверждающую перевод денежных средств на расчетный счет несовершеннолетней. Данное разрешение было представлено в ИФНС России.

Заключая оспариваемый договор, мать Истицы ФИО2, законный представитель несовершеннолетней ФИО1, которой на момент заключения договора купли-продажи исполнилось полных 13 лет, предварительно получила согласие органа опеки и попечительства на отчуждение принадлежащей дочери доли в Уставном капитале ООО «СКАМ», что не противоречит вышеназванным положениям закона.

В материалы дела ответчиком ФИО5 была предоставлена копия расписки, подлинник которой, был предоставлен не обозрение суда, о том, что ФИО2 получила от ФИО5 деньги в сумме один миллион пятьсот рублей за часть доли в Уставном капитале ООО «СКАМ», ООО «Кадет», перешедших по наследству после смерти мужа ФИО7. Расписка датирована 30.04.2009года ( л.д.108, т.3). ФИО2 данный факт не оспорила и возражений в части того, что денег не получала, суду не представила. 

Деньги были переданы в апреле 2009года. Кроме того, если истица утверждает, что сделка была совершена 1.06.2008года, то зачем ее мать ходила в опеку почти через год после совершения сделки. Доводы истицы о том, что матери истице были выплачены деньги, согласно договору в сумме 3 478.00рублей, голословны, ничем документально не подтверждены, наоборот, представитель ответчика предоставил суду расписку о получении матерью истицы денежных средств в сумме один миллион пятьсот рублей, данные доводы ничем не опровергли. 

Анализируя все эти документы, суд считает, что договор купли-продажи был заключен не 01.06.2008года, а 01.06.2009года, а в договоре имеется техническая ошибка в указании даты заключения договора. 

Согласно ч. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статья181 ГК РФ гласит, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно ст.181 ГК РФ, если сделку оспаривает сторона сделки, а в данном случае ФИО1 являлась стороной по сделке в лице своего законного представителя, срок для оспаривания такой сделки начинает течь со дня, когда началось ее исполнение (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Это день, когда одна сторона приступила к фактическому исполнению, а другая - к его принятию (п. 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25). Общие положения о начале течения срока исковой давности в данном случае не применяются, поскольку п. 1 ст. 181 ГК РФ является специальной нормой по отношению к ст. 200 ГК РФ.

Приведенный выше пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает, что начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки, а соответственно и по требованиям о признании ее недействительной, обусловлено не субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, - а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения такой сделки.

В соответствии с ч. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в случае нарушения прав физических лиц, не обладающих полной гражданской или гражданской процессуальной дееспособностью (например, малолетних детей, недееспособных граждан), срок исковой давности по требованию, связанному с таким нарушением, начинается со дня, когда об обстоятельствах, указанных в пункте 1 статьи 200 ГК РФ, узнал или должен был узнать любой из их законных представителей, в том числе орган опеки и попечительства. 

Если нарушение прав названных лиц совершено их законным представителем, срок исковой давности по требованиям к последнему, в том числе о взыскании убытков, исчисляется либо с момента, когда о таком нарушении узнал или должен был узнать иной законный представитель, действующий добросовестно, либо с момента, когда представляемому стало известно либо должно было стать известно о нарушении его прав и он стал способен осуществлять защиту нарушенного права в суде, то есть с момента возникновения или восстановления полной гражданской или гражданской процессуальной дееспособности (статья 21 ГК РФ, статья 37 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ).

В п. 15 вышеназванного Постановления указано, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

На момент смерти наследодателя ФИО7(умер /дата/), истец была несовершеннолетней, законным представителем ее являлась мать, которая в интересах несовершеннолетней обратилась с заявлением о принятии наследства после смерти ФИО7. 

Вместе с тем, истица достигла совершеннолетия в сентябре 2012 года, могла реализовать право на обращение в суд с оспариванием сделок, однако и после этого не обращалась в суд за оспариванием сделки в течение трех лет. Доказательств наличия у ФИО1 объективных препятствий для оспаривания указанных сделок в судебном порядке в период после достижения ею 18-летнего возраста не представлено, а равно как и не представлено доказательств того, что истец не знала и не должна была знать о совершении ее матерью оспариваемой сделки и что узнала она об этом лишь недавно. То обстоятельство, что она не интересовалась в должной мере наследством, оставшимся после смерти отца, не свидетельствует о наличии обстоятельств, объективно воспрепятствовавших ей реализовать свое право на защиту своих интересов путем обращения с иском об оспаривании сделок в предусмотренном порядке и в установленный законом срок. Истицей не представлено доказательств того, что при совершении данной сделки были существенно нарушены ее права и интересы, ее мать получила деньги за проданную долю в уставном капитале, обратного суду не доказано, а как она ими распорядилась, что в данном случае Ю-вы не несут за это никакой ответственности. 

В ходе рассмотрения дела суд установил, что ФИО7 умер /дата/. 

Наследственное дело было открыто /дата/. 

Интересы ФИО1, которая на тот момент была несовершеннолетняя, представляла ее законный представитель, мать, ФИО2 (л.д.96, т.1). 

20.03.2008 года ФИО8 подала нотариусу заявления, действую от себя и в интересах своей несовершеннолетней дочери, ФИО1, /дата/ рождения, о заключении договора доверительного управления наследственным имуществом, указав, что доверительным управляющим наследственным имуществом по договору будет ФИО9(л.д.96, т.1).

20 марта 2008 года был заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, состоящим из доли в уставном капитале ООО «СКАМ». Договор был заключен с ФИО9, удостоверен нотариусом ФИО6. Договор был заключен сроком до востребования имущества, указанного в п.2 договора, наследниками ФИО7, ФИО2 действующей от себя и как законный представитель дочери ФИО1, но не позднее, чем 20 марта 2009года (л.д.128, т.1). 

Согласно Уставу ООО «СКАМ» по состоянию на 05.03.2009года, (л.д.13-27), наследники ФИО7 были включены в состав участников общества, в п.7.3 Устава указано, что ФИО9 действует по договору доверительного управления наследственным имуществом ФИО7 от 20.03.008года, удостоверенному нотариально – 17390.00рублей - 62.06%(л.д.17, т.1).

Согласно протоколу общего собрания /номер/ участников ООО «СКАМ» от 18.05.2009года, ФИО1 была включена в состав участников общества - 3478рублей - 12.41% (л.д.29), на основании данного протокола были внесены изменения в Устав ООО «Солнечногорск-Клин-Агромонтаж», данный протокол был зарегистрирован в ИФНС по г. Клин. Московской области (л.д.28, т.1).

Из материалов дела усматривается, что свидетельство о праве на наследство на доли (размера) Уставного капитала в ООО «Солнечногорск-Клин-Агромонтаж» в размере 17390рублей, что составляет 62.06% от всего уставного капитала, было выдано наследникам ФИО7 нотариусом ФИО6, 14.05.2009года (л.д.129, т.1). Наследниками первой очереди, к имуществу умершего ФИО7 были: мать –ФИО10, отец ФИО11, дочь ФИО12, жена - ФИО2, несовершеннолетняя дочь –ФИО1 (л.д.129, т.1). 

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью и положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами.

В п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам участников общества, если иное не предусмотрено его уставом. Кроме того, в уставе общества может быть определено, что переход доли к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход ее к наследникам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

В соответствии с пунктом 9.8. Устава ООО «СКАМ» доли в уставном капитале Общества переходят к наследниками к правопреемникам юридических лиц, являвшихся учредителями Общества, таким образом, согласно Уставу ООО «СКАМ» с согласия участников общества на переход доли участника Общества к его наследниками не требовалось. 

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Судом установлено, что ФИО7 умер /дата/, этот день является днем открытия наследства.

Наследниками одной очереди являются отец, мать, жена и двое дочерей. К названным лицам наследство перешло в один и тот же момент, и они обладают равными правами в отношении наследства. На момент перехода наследства к наследникам, в том числе к истице, Устав ООО "СКАМ» не содержал условие о переходе доли к наследникам при наличии согласия остальных участников общества.

Как усматривается из материалов дела, в связи с открытием наследства умершего гражданина ФИО7, /дата/ его наследники, отец ФИО11, мать ФИО10, дочь, ФИО12, жена ФИО2, дочь ФИО1, получили свидетельство о праве на наследство по закону в виде права собственности на долю в уставном капитале ООО «СКАМ» в размере 17 390.00рублей, что составляет 62.06% (л.д.129, т.1). Свидетельство о праве на наследство выдано нотариусом г. Клин. Московской области 14.05.2009года, в нем указана действительная стоимость доли, определенная на дату открытия наследства. До принятия наследства осуществлялось доверительное управление спорной долей на основании договора доверительного управления, заверенного нотариально 20.03.2008года (л.д.128, т.1).

Суд установил, что в уставе общества, утвержденном 29.09.2007года, не предусматривалась необходимость получения согласия участников при переходе доли к наследникам в порядке правопреемства. 

Доводы истицы и ее представителя о том, что переход доли в уставном капитале общества умершего участника общества к его наследникам связан с получением свидетельства о праве на наследство, не основаны на требованиях законодательства.

Гражданское и корпоративное законодательство не предусматривают зависимости момента принятия наследства и возникновения прав участника от факта выдачи свидетельства о праве на наследство. Законодательством не предусмотрена обязанность наследников по получению указанных свидетельств, получение свидетельства является правом, а не обязанностью наследника.

Право собственности на имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве на наследство, а в силу наследственного правопреемства. Свидетельство о праве на наследство удостоверяет юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежавших наследодателю при его жизни. Поэтому правообразующее значение имеет наследование как основание правопреемства, но не свидетельство о праве на наследство, подтверждающее это основание.

Следовательно, в данном конкретном случае, ФИО1 приобрела статус участника общества со дня открытия наследства (04.03.2008года).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" (далее - Постановление N 9), получение свидетельства о праве на наследство является правом, а не обязанностью наследника.

Таким образом, наследники умершего ФИО7 стали участниками ООО «СКАМ» с момента открытия наследства. 

В соответствии с п. 1 ст. 36 Закона об ООО участники общества должны быть уведомлены о проведении общего собрания общества. 

Согласно п. 4 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности начинает течь с момента, когда истец узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Согласно п.4 ст.43 ФЗ от 08.02.1998года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью, заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с частью 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Устанавливая указанные сокращенные сроки исковой давности, а также запрет на восстановление пропущенных сроков законодатель исходит из того, что у участника общества имеются не только права, но и обязанности по отношению к обществу, среди которых - необходимость принимать участие в управлении обществом.

Между тем, в материалы дела не представлены доказательства того, что ФИО2, как законный представитель истицы, протокол N 5 от 01.06.2009года о выходе из состава участников ООО «СКАМ», в установленном законом порядке не была извещена о проведении данного собрания. В материалы дела не представлено доказательств того, что о проведении собрания, месте, времени и повестке дня ФИО2 никто не извещал, что она не принимала участия, ни как самостоятельный участник Общества, ни как законный представитель своей несовершеннолетней дочери. Принятые на данном собрании решения никем не оспорены и не признаны недействительным. ФИО1 вопрос об оспаривании данных решений в ходе рассмотрения дела не ставила. Допустимых доказательств того, что принятые на собрании вышеуказанные решения являются ничтожными и не повлекли последствий, предусмотренных Законом, суду не представлено. 

П.9.1 Согласно п.9.1 Устава ООО «СКАМ» участник общества вправе продать или иным способом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества. Согласия других участников общества на совершение такой сделки не требуется ( л.д.134, т2)

В ходе рассмотрения дела суд установил представленных в дело копий договоров купли-продажи акций ООО «СКАМ», принадлежащих умершему ФИО7 и перешедших к его наследникам, /дата/ были подписаны все договора о продаже этих акций в ООО «СКАМ», в том числе и акции самой ФИО2 и ее несовершеннолетней дочери. Все наследники умершего ФИО7 продали свои акции. 

В этот же день было принято решение общего собрания о выходе наследников умершего ФИО7 из состава участников общества. Однако ФИО2 решения общего собрания об исключении их из состава участников общества не оспорила. 

Таким образом, ФИО2, как законный представитель несовершеннолетней ФИО1, являясь на момент проведения оспариваемых собраний обладателем имущественных прав наследодателя в силу открытия наследства, вправе была принять в них участие. Однако 01.06.2009года был заключен договор купли-продажи доли в Уставном капитале ООО «СКАМ», деньги ФИО2 были получены 30.04.2009года. Собрание о выходе из состава участников общества также было проведено 01.06.2009года, поэтому оснований для извещения ФИО2 как участника общества, не имелось, поскольку она продала свои акции и акции своей дочери получив на это соответствующее разрешение органов опеки, деньги за акции ей были выплачены.

Суд полагает, что ФИО2, как законный представитель, имела возможность узнать о принятых органами управления общества решениях, знала заключенных сделках по продаже доли в уставном капитале, однако никаких мер для их оспаривания не предприняла. Не проявила должной разумности и осмотрительности и не воспользовалась принадлежащими ей правами участника общества, предоставленными статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не обратилась в суд в установленные сроки. Доводы ФИО2 о том, что она не могла отказаться от подписания договоров, что ФИО5 был опасным человеком, что когда она подписывала договор от имени дочери 01.06.2008года, наследство еще не было оформлено ни на ее имя, ни на имя дочери, разрешения гороно не было, суд находит несостоятельными, голословными и не убедительными. При этом ФИО2 никоим образом не комментирует то обстоятельство, что есть расписка о получении ею денег за акции, которая датирована 2009годом. Доводы о том, что решения собрания об исключении ФИО1 из состава участников общества являются ничтожными, что влечет за собой необходимость исключения из ЕГРЮЛ произведенной записи, поскольку решение было принято при отсутствии кворума и без необходимого большинства в нарушение установленного порядке, что запись в ЕГРЮЛ внесена на основании ничтожного решения собрания, являются голословными, ничем документально не подтвержденными, поскольку данный протокол и изложенные в нем решения не были оспорены, не были отменены в установленном законом порядке. При таких обстоятельствах, суд полагает, что истцом не доказан факт того, что были нарушены ее право на участие в управлении делами хозяйственного общества. ФИО2 было известно о принятом на собрании решении и о совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале в 2009 году, а не в 2008, однако она не подала в органы следствия заявление о возбуждении уголовного дела, связанного с принудительным выкупом акций общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Однако таких требований в рамках данного дела заявлено не было. 

По смыслу п. 1 ст. 177 с иском о признании сделки недействительной может обратиться гражданин, совершивший сделку, его правопреемник и в пределах срока исковой давности, установленного ч. 2 ст. 181 ГК РФ. Таким образом, все права и обязанности по сделке, носителем которых являлся гражданин, в полном объеме переходят к его правопреемнику. В связи с этим правопреемство не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления. На это же указано в п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 года N 9 "О судебной практике по делам о наследовании". 

Изменение срока исковой давности невозможно в силу статьи 198 Гражданского кодекса РФ.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Представитель ответчика заявил ходатайство о применении срока исковой давности. 

Действуя в качестве законного представителя несовершеннолетней, ФИО2 имела право на оспаривание сделки в срок, установленный законом, однако никаких мер не предприняла. Ненадлежащее исполнение законным представителем возложенных на него законодательством функций по защите прав и интересов несовершеннолетнего ребенка не должно негативно отражаться на правах и интересах несовершеннолетнего наследника.

Суд не находит правовых оснований для признания недействительной сделки по продаже законным представителем истицы принадлежащей доли ФИО1, поскольку не установлено, что она была совершена помимо воли законного представителя истицы, с нарушением норм действующего законодательства.

При таких обстоятельствах, суд считает, что пропущен установленный законом срок для оспаривания вышеназванного решения от 01.06.2009года, что в соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

С учетом изложенного, суд признает причины пропуска истцом срока для оспаривания данной сделки неуважительными. При этом суд исходит из того, что обстоятельств, не позволивших законному представителя истицы и самой истице в установленные законом сроки реализовать свое право на оспаривание данных сделок, а также малолетний возраст и ненадлежащего исполнения законным представителем действий по охране наследственного имущества суду не представлено. 

Таким образом, суд полагает, что не имеется оснований для удовлетворения иска, ходатайства о восстановления истцу срока, заявлено не было. Иск заявлен необоснованно и не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь ст.ст.194, 197-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к ФИО2, ФИО5 А.ичу, ФИО3, ФИО4, 3-е лицо ООО «Солнечногорск-Клин-Агромонтаж», о признании договора купли-продажи доли в Уставном капитале ООО «Солнечногорск-Клин-Агромонтаж», заключенный 01 июня 2009 года, между ФИО2./дата/ рождения, действующей как законный представитель ФИО1,/дата/ рождения, и ФИО5, /дата/ рождения, доли, эквивалентной 12.41% Уставного капитала ООО «Солнечногорск-Клин-Агромонтаж», недействительным, о применении последствий недействительности данной сделки, о признании за ФИО1 право собственности на долю, эквивалентную 12.41% Уставного капитала ООО «Солнечногорск-Клин-Агромонтаж», в порядке наследования по закону, оставить без удовлетворения. 

Решение может быть обжаловано сторонами в Московский областной суд через Клинский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме. 

Судья Н.Ф. Коренева

Мотивированное решение суда составлено /дата/.

Судья Н.Ф. Коренева