Дело № 2-1551/2019 копия

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

12 августа 2019 года город Пермь

Пермский районный суд Пермского края в составе:

председательствующего судьи Бородкиной Ю.В., 

при секретаре Белых О.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Цыба ФИО7 к ФИО1 ФИО8, Обществу с ограниченной ответственностью «Счастливое детство» о признании сделок недействительными, 

УСТАНОВИЛ:

Цыба ФИО9 обратился в суд с исковым заявлением ФИО1 ФИО10, Обществу с ограниченной ответственностью «Счастливое детство» о признании сделок недействительными. 

Заявленные требования мотивированы тем, что Цыба ФИО11 является учредителем ООО «Элпис». В Арбитражном суда 

<

адрес> решается вопрос об обоснованности заявления о признании ООО «Элпис» банкротом. Основанием для обращения с заявлением о признании ООО «Элпис» банкротом послужил тот факт, что ФИО1 ФИО12 ДД.ММ.ГГГГ стал правопреемником ООО «Счастливое детство» на сумму 5 500 000 рублей. Данная сумма задолженности у ООО «Счастливое детство» перед ФИО1 ФИО13. образовалась на основании договора реализации турпродукта от ДД.ММ.ГГГГ по которому ФИО1 ФИО14 якобы перечислил ООО «Счастливое детство» 7 854 000 рублей. По договору цессии от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Счастливое детство» уступило ФИО1 ФИО15 право требования с ООО «Элпис» денежных средств в размере суммы по вышеуказанному договору. Учредитель ООО «Элпис» узнал о существовании указанных сделок ДД.ММ.ГГГГ, когда определение Арбитражного суда 

<

адрес> был привлечен в качестве третьего лица в деле о банкротстве. Истец считает, что сделки по внесению денежных средств на основании приходного кассового ордера от ДД.ММ.ГГГГ и по уступке права требования к ООО «Элпис» от ООО «Счастливое детство» к ФИО1 ФИО16. являются мнимыми. На мнимость указанных сделок указывают: квитанция к приходному кассовому ордеру, которая якобы подтверждает внесение денежных средств ФИО1 ФИО17. в кассу ООО «Счастливое детство» выполнена на банке, скопированном из системы «Консультант», что свидетельствует о том, что ООО «Счастливое детство» не ведет бухгалтерского учета, не имеет своих первичных бухгалтерских документов. Более того, данная сумма не была внесена на счет ООО «Счастливое детство», поскольку согласно письму ФНС по 

<

адрес>, ООО «Счастливое детство» деятельность не ведет, налоговую отчетность не сдает, расчетным счетом не пользуется. Ответчика аффилированы между собой, поскольку ФИО1 ФИО20. является ранее учредителем ООО «Счастливое детство». На основании изложенного, истец просит признать недействительными сделку по передаче ООО «Счастливое детство» от ФИО1 ФИО18 денежных средств по квитанции № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 7 854 000 рублей; договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Счастливое детство» и ФИО1 ФИО19 

ДД.ММ.ГГГГ истец уточнил исковые требования, просит признать недействительными сделку по договору оказания услуг по организации отдыха детей в загородном детском оздоровительном лагере от ДД.ММ.ГГГГ и передаче ООО «Счастливое детство» от ФИО1 ФИО21 денежных средств по квитанции № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 7 854 000 рублей; договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Счастливое детство» и ФИО1 ФИО23 договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Счастливое детство» и ФИО1 ФИО22 

Истец Цыба ФИО24 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом. 

Представитель истца в судебное заседание не явилась, извещена, ранее в судебных заседаниях исковые требования поддержала по доводам, указанным в иске и уточненном иске, просила удовлетворить.

Ответчики ФИО1 ФИО25., ООО «Счастливое детство» в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, представили дополнение к отзыву на исковое заявление, указав на то, что факт получения денежных средств и факт возникновения правоотношений между ООО «Счастливое детство» и ФИО1 ФИО26 подтвержден решением суда по делу №. ООО «Элпис» участвовало в деле № Дзержинского районного суда 

<

адрес> следовательно у ООО «Элпис» отсутствует право на оспаривание установленных судом обстоятельств. 

Представитель ответчиков в судебное заседание не явился, извещен, просил рассмотреть дело в его отсутствие. Ранее участвовал в судебных заседаниях, с иском не согласен, просил отказать, применить срок исковой давности.

Третье лицо ООО «Элпис» в судебное заседание представителя не направило, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом. Ранее в судебных заседаниях представитель ООО «Элпис» поддержал исковые требования, просил удовлетворить.

Третье лицо временный управляющий ФИО2 ФИО27. в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

Согласно п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, сделки представляют собой действия, соответствующие требованиям законодательства, и направленные на достижение определенного правового результата.

Согласно ст. 166 ГК РФ - сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Так, согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Исходя из пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Материалами дела установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Элпис» (Заказчик) и ООО «Счастливое детство» (Исполнитель) заключен договор № на оказание услуг по ремонту, обслуживанию и эксплуатации имущества по целевому назначению, предметом которого является передача Исполнителю функций Заказчика по ремонту, обслуживанию и эксплуатации имущества в целях оказания услуг по организации отдыха и оздоровления детей и (или) населения и иных видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством (л.д. 157-168).

В соответствии с п. 1.3 Договора Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательство выполнять в интересах Заказчика и за счет средств полученных от реализации услуг, переданные ему функции. 

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Счастливое детство» (Исполнитель) и ФИО1 ФИО28 (Заказчик) заключили договор № оказания услуг по организации отдыха детей в загородном детском оздоровительном лагере, согласно которому Исполнитель оказывает услуги в учреждении отдыха и оздоровления Детский оздоровительный лагерь «Чайка» для детей в возрасте от 6 до 16 лет в ДД.ММ.ГГГГ годах, а Заказчик приобретает эти услуги по путевкам на отдых детей и их оздоровление в лагерь в соответствии с количеством, сроками, датами, указанными в настоящем договоре. Продолжительность смены по путевке 21 день (дело № л.д. 5-7). 

Согласно п. 4.1 Договора стоимость одной услуги составляет 14 875 рублей, общая сумма 7 854 000 рублей.

Из акта приема-передачи путевок по Договору № оказания услуг по организации отдыха детей в загородном детском оздоровительном лагере следует, что ООО «Счастливое детство» передало, а ФИО1 ФИО29 принял путевки, общее количество 528 на общую сумму 7 854 000 рублей (дело № л.д. 8).

Факт оплаты ФИО1 ФИО30 денежных средств в размере 7 854 000 рублей подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ (дело № л.д. 9). 

ДД.ММ.ГГГГ решением Дзержинского районного суда 

<

адрес> с ООО «Счастливое детство» в пользу ФИО1 ФИО31 взысканы денежные средства, уплаченные по договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 7 854 000 рублей, государственной пошлины в размере 47 470 рублей (дело № л.д. 204-2019).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Счастливое детство» (Цедент) и ФИО1 ФИО32 (Цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому Цессионарий обладает правом требования к Цеденту в размере 7 854 000 рублей, возникшим из обязательства – договора № от ДД.ММ.ГГГГ на оказание услуг по организации отдыха детей в загородном детском оздоровительном лагере. В целях погашения задолженности перед Цессионарием, Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования денежных средств Цедента к ООО «Элпис» в размере 5 500 000 рублей, возникшее из обязательства – договора № от ДД.ММ.ГГГГ на оказание услуг по ремонту, обслуживанию и эксплуатации имущества по целевому назначению (л.д. 116-118). 

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Счастливое детство» (Цедент) и ФИО1 ФИО33 (Цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому Цессионарий обладает правом требования денежных средств перед Цедентом, которое возникло из обязательства – договора № от ДД.ММ.ГГГГ на оказание услуг по организации отдыха детей в загородном детском оздоровительном лагере. В целях погашения соответствующей части задолженности перед Цессионарием, Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования денежных средств Цедента к ООО «Элпис» в размере 1 750 000 рублей, возникшее из обязательства – договора № от ДД.ММ.ГГГГ на оказание услуг по ремонту, обслуживанию и эксплуатации имущества по целевому назначению (л.д. 126-128). 

Определением Арбитражного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ произведена замена взыскателя по делу № № ООО «Счастливое детство» на его правопреемника ФИО1 ФИО34 в части требования 5 500 000 рублей (л.д. 7-11).

Определением Арбитражного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ произведена замена взыскателя по делу № № ООО «Счастливое детство» на его правопреемников ФИО1 ФИО35 в части требования 1 250 000 рублей, ФИО4 в части требования 1 000 000 рублей (л.д. 12-18).

Определением Арбитражного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по заявлению ООО «Счастливое детство» и ФИО1 ФИО36. введена процедура наблюдения в отношении ООО «Элпис» (л.д. 56-60).

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что денежные средства в размере 7 854 000 рублей ФИО1 ФИО37. в ООО «Счастливое детство» фактически не передавались, что говорит о мнимости сделки. Следовательно, сделки по переуступке права требования, на которые ссылается ФИО1 ФИО39 являются недействительными, поскольку первоначальное материальное основание возникновение права у ФИО1 ФИО38. являлось мнимой сделкой. 

Таким образом, учитывая изложенные обстоятельства, суд приходит выводу о том, что сделка по договору оказания услуг по организации отдыха детей в загородном детском оздоровительном лагере от ДД.ММ.ГГГГ и передаче ООО «Счастливое детство» от ФИО1 ФИО40 денежных средств по квитанции № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 7 854 000 рублей; договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Счастливое детство» и ФИО1 ФИО41 и договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Счастливое детство» и ФИО1 ФИО42 не могут быть признаны мнимыми, поскольку действия сторон были направлены на создание реальных правовых последствий.

Истцом не представлено доказательств мнимости сделки, свидетельствующих о формальности ее исполнения и отсутствия правовых последствий. 

Оценив предоставленные суду доказательства, содержание договора от ДД.ММ.ГГГГ, суд приходит к выводу о том, что между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, соблюдено требование к письменной форме договора, при этом предоставлены доказательства фактической передачи денежных средств. Стороны договора подтверждают договорные отношения.

Доводы истца о том, что оспариваемые истцом сделки являются мнимыми, являются необоснованными.

По смыслу п. 1 ст. 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не собирались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, и стороны, заключая такую сделку, не имеют намерений ее исполнять либо требовать исполнения.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Вместе с тем, при неисполнении обязательств, ФИО1 ФИО43 обращается в Дзержинский районный суд 

<

адрес> с иском о взыскании с ООО «Счастливое детство» и ООО «Элпис» денежные средства по договору от ДД.ММ.ГГГГ, в последующем передает исполнительный лист для исполнения, что следует из постановления о возбуждении исполнительного производства от ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, истцом не представлено доказательств подтверждающих нарушение его прав оспариваемыми договорами.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу названных законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Таким образом, учитывая, что правовые основания для признания спорных договоров цессии недействительными отсутствуют, не установлено злоупотребление участниками данной сделки, в связи с чем суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований истца. 

Разрешая ходатайство представителя ответчиков ФИО4 о применении срока исковой давности, суд исходит из следующего.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Положениями ст. 197 ГК РФ предусмотрены специальные сроки исковой давности для отдельных видов требований.

В обоснование недействительности сделки истец ссылается на ст. 168 ГК РФ, согласно которой за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 2 ст. 199 ГК РФ определено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В п. 5 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что по смыслу п. 1 ст. 200 ГК РФ при обращении в суд органов государственной власти, органов местного самоуправления, организаций или граждан с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц в случаях, когда такое право им предоставлено законом (ч. 1 ст. 45 и ч. 1 ст. 46 ГПК РФ, ч. 1 ст. 52 и ч. ч. 1 и 2 ст. 53, ст. 53.1 АПК РФ), начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление.

Из материалов гражданского дела № (Дзержинский районный суд 

<

адрес>) следует, что представитель ООО «Элпис» участвовал в судебном разбирательстве по доверенности, выданной ДД.ММ.ГГГГ директором Цыба ФИО44

Таким образом, Цыба ФИО45 являясь учредителем ООО «Элпис», не мог не знать о заключении оспариваемого договора, поскольку знал о сложившихся отношениях между ООО «Элпис» и ООО «Счастливое детство», что подтверждается материалами дела. 

Принимая во внимание, что истец не является стороной по договору, однако, ДД.ММ.ГГГГ имел возможность знать о договоре от ДД.ММ.ГГГГ, следовательно, срок исковой давности для предъявления требования о признании указанного договора истек ДД.ММ.ГГГГ.

При таких обстоятельствах, суд считает, что по требованию Цыба ФИО46 в части о признании договора от ДД.ММ.ГГГГ недействительным истек срок давности для его предъявления, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

В силу ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Цыба ФИО47 к ФИО1 ФИО48, Обществу с ограниченной ответственностью «Счастливое детство» о признании сделок недействительными, оставить без удовлетворения.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Пермский краевой суд через Пермский районный суд Пермского края в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья – подпись Ю.В. Бородкина 

Мотивированное решение составлено 15 августа 2019 года.

Судья – подпись.

Копия верна.

Судья Ю.В. Бородкина 

подлинник подшит 

в гражданском деле № 2-1551/2019

Пермского районного суда Пермского края

УИД: 59RS0008-01-2019-001524-78