УИД №57RS0023-01-2025-000890-70 

Производство №2-1286/2025

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

24 апреля 2025 г. г. Орел 

Советский районный суд г. Орла в составе:

председательствующего судьи Губиной Е.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тихоновым И.И., 

рассмотрев в судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-промышленная компания» к ФИО1, ФИО2 о взыскании денежных средств, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Транспортно-промышленная компания» (далее ООО «ТПК») обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2 о взыскании денежных средств.

В обоснование заявленных исковых требований указало, что ДД.ММ.ГГ между ООО «ТПК» и ООО «БизнесРост» заключен договор поставки №***, предметом которого являлась поставка нерудных материалов – щебня разных фракций. Во исполнение условий договора истцом произведена поставка товара на сумму 5038314,25 руб., которые ООО «ТПК» оплачены только частично. В связи с этим решением Арбитражного суда Орловской области от ДД.ММ.ГГ с ООО «БизнесРост» в пользу ООО «ТПК» взыскана задолженность по договору в сумме 3210314,25 руб., пени в сумме 176268,90 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 39933 руб. Указанная задолженность до настоящего времени не погашена, требования истца не удовлетворены. Истец обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании ООО «ТПК» банкротом, однако определением от ДД.ММ.ГГ во введении наблюдения в отношении ООО «БизнесРост» отказано по причине отсутствия у последнего имущества или иных источников финансирования, за счет которого могут быть покрыты расходы на процедуру банкротства. В связи с этим истец полагал, что ответчики ФИО1 и ФИО2, являющиеся единоличным исполнительным органом и учредителем ООО «БизнесРост», соответственно не предприняли соответствующих управленческих мер по своевременному банкротству ООО «БизнесРост», что привело к невозможности удовлетворения требований ООО «ТПК». Следовательно, имеются основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «БизнесРост».

По изложенным основаниям ООО «ТПК» просило взыскать с ответчиков в пользу истца в порядке субсидиарной ответственности присужденную, но не выплаченную задолженность по решению Арбитражного суда Орловской области от ДД.ММ.ГГ по делу №*** в сумме 3386583,15 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 39933 руб. 

В ходе рассмотрения дела требования истцом снижены до 3210291 руб.

В судебном заседании представитель истца ФИО3 доводы иска поддержал.

Прочие участники процесса в судебное заседание не явились, извещались надлежащим образом.

От ответчика ФИО1 поступили письменные возражения на заявленные требования.

На основании ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Выслушав участника процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Действующее гражданское законодательство относит к участникам гражданского оборота как физических, так и юридических лиц, к числу которых п. п. 1 и 2 ст. 50 ГК РФ относит коммерческие организации, созданные в форме хозяйственных обществ.

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества урегулированы Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В п. 1 ст. 2 названного закона определено, что обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

По общему правилу, установленному ст. 3 этого же закона, общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам своих участников, как последние не отвечают по обязательствам самого общества.

Вместе с тем, п. п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную п. 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п. п. 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Таким образом, ответственность лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, лица, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, возникает не в любом случае при невозможности исполнения обязательством самого юридического лица, а только в случаях прямо предусмотренных законом, то есть если указанное лицо действовало неразумно и недобросовестно, чем повлекло убытки для указанного общества.

В п. п. 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

При этом в силу п. 1 этого же постановления обязанность по доказыванию наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, возлагается на истца.

Материалами дела установлено, что на основании решения Арбитражного суда Орловской области от ДД.ММ.ГГ по делу №*** с ООО «БизнесРост» в пользу ООО «ТПК» взыскана задолженность по договору и пени в общей сумме 3386583,15 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 39933 руб.

Согласно тексту решения обязательства возникли из договора поставки №*** от ДД.ММ.ГГ, заключенного между ООО «ТПК» и ООО «БизнесРост», предметом которого являлась поставка нерудных материалов – щебня разных фракций.

01.03.2021 ООО «ТПК» получило исполнительный документ, на основании которого в отношении ООО «БизнесРост» возбуждено исполнительное производство №***-ИП.

По сообщению судебного пристава-исполнителя от 24.01.2022 имущества, денежных средств, позволяющих исполнить требования решения суда, у должника не установлено, по адресу регистрации должник отсутствует.

ООО «ТПК» инициировало процедуру банкротства ООО «БизнесРост», однако определением Арбитражного суда Орловской области от ДД.ММ.ГГ во введении процедуры наблюдения в отношении ООО «БизнесРост» отказано, производство по заявлению ООО «ТПК» о признании ООО «БизнесРост» прекращено.

Предъявляя настоящее исковое заявление в суд, ООО «ТПК» полагало, что ответчики своевременно не обратились в суд с заявлением о банкротстве ООО «БизнесРост», что привело к невозможности исполнения последним своих обязательств.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ответчики являются соучредителями ООО «БизнесРост», а ответчик ФИО2 также исполняет полномочия единоличного исполнительного органа организации, а следовательно наделаны правом инициирования процедуры банкротства.

Правоотношения, связанные с применением процедуры банкротства, урегулированы Федеральным законом от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве). 

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 приведенного закона руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если:

удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами;

органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника;

должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества;

имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством;

настоящим Федеральным законом предусмотрены иные случаи.

Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

В п. 3.1 этой же статьи указано, что если в течение предусмотренного п. 2 настоящей статьи срока руководитель должника не обратился в арбитражный суд с заявлением должника и не устранены обстоятельства, предусмотренные абз. 2, 5 - 8 п. 1 настоящей статьи, в течение десяти календарных дней со дня истечения этого срока:

собственник имущества должника - унитарного предприятия обязан принять решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

лица, имеющие право инициировать созыв внеочередного общего собрания акционеров (участников) должника, либо иные контролирующие должника лица обязаны потребовать проведения досрочного заседания органа управления должника, уполномоченного на принятие решения о ликвидации должника, для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, которое должно быть проведено не позднее десяти календарных дней со дня представления требования о его созыве. Указанный орган обязан принять решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника, если на дату его заседания не устранены обстоятельства, предусмотренные абз. 2, 5 - 8 п. 1 настоящей статьи.

По смыслу п. 2 ст. 10 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих лиц к ответственности при банкротстве», при исследовании совокупности обстоятельств, входящих в предмет доказывания по спорам о привлечении руководителей к ответственности, предусмотренной названной нормой, следует учитывать, что обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве.

Таким образом, для целей разрешения вопроса о привлечении бывшего руководителя к ответственности по упомянутым основаниям установление момента подачи заявления о банкротстве должника приобретает существенное значение, учитывая, что момент возникновения такой обязанности в каждом конкретном случае определяется моментом осознания руководителем критичности сложившейся ситуации, очевидно свидетельствующей о невозможности продолжения нормального режима хозяйствования без негативных последствий для должника и его кредиторов.

В п. п. 1 и 2 ст. 61.12 Закона о банкротстве указано, что неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

При нарушении указанной обязанности несколькими лицами эти лица отвечают солидарно.

Размер ответственности в соответствии с настоящим пунктом равен размеру обязательств должника (в том числе по обязательным платежам), возникших после истечения срока, предусмотренного п. п. 2 - 4 ст. 9 настоящего Федерального закона, и до возбуждения дела о банкротстве должника (возврата заявления уполномоченного органа о признания должника банкротом).

Бремя доказывания отсутствия причинной связи между невозможностью удовлетворения требований кредитора и нарушением обязанности, предусмотренной п. 1 настоящей статьи, лежит на привлекаемом к ответственности лице (лицах).

В силу п. 10 ст. 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует.

Такое лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (ст. 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

Указанные разъяснения в совокупности с положениями п. п. 1 и 2 ст. 53.1 ГК РФ позволяет сделать вывод о том, что привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих лиц не может основываться формальной констатацией их необращения в суд с заявлением о банкротстве, а обуславливается установлением их вины в невозможность исполнения обязательств и установлением причинной связи между их действиями и невозможностью погашения требований кредитора.

Приведенный вывод соответствует правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации.

Так в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 №6-П «По делу о проверке конституционности пп. 1 п. 12 ст. 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданина И.И. Покуля» (п. 3.1 Постановления) указано, что Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что обязанность возместить причиненный вред является преимущественно мерой гражданско-правовой ответственности, которая применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения, включающего, как правило, наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между противоправным поведением и наступлением вреда, а также вину (постановления от 15.07.2009 №13-П, от 07.04.2015 №7-П, от 08.12.2017 №39-П и др.). Строгое соблюдение условий привлечения к ответственности необходимо в сфере банкротства как юридических лиц, так и индивидуальных предпринимателей, а пренебрежение ими влечет нарушение конституционных прав граждан (постановления от 31.01.2011 №1-П, от 18.11.2019 №36-П и др.). Субсидиарная ответственность контролирующих организацию лиц также служит мерой гражданско-правовой ответственности, притом что ее функция заключается в защите нарушенных прав кредиторов, в восстановлении их имущественного положения. При реализации этой ответственности, являющейся по своей природе деликтной, не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности. Лицо, контролирующее организацию, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения организацией обязательств перед кредиторами (постановления от 21.05.2021 №20-П, от 16.11.2021 №49-П).

О правовой природе субсидиарной ответственности, основанной на правиле п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», как ответственности за деликт Конституционный Суд Российской Федерации высказался в Постановлении от 21.05.2021 №20-П. До этого Верховный Суд Российской Федерации указывал, что долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (ст. 1064 ГК РФ) (п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2020), утвержденного Президиумом этого суда 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 №305-ЭС19-17007(2). Потому привлечение к субсидиарной ответственности на основании исследуемых норм возможно, только если судом установлены все условия для привлечения к гражданско-правовой ответственности, то есть когда невозможность погашения долга возникла в результате неразумного, недобросовестного поведения контролирующих организацию лиц и по их вине.

Возражая против иска, сторона ответчика фактически указывала на отсутствие вины и недобросовестности в образовании задолженности, а также на то, что сделка, послужившая основанием возникновения обязательства, не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Как следует из текста настоящего иска, а также решения Арбитражного суда Орловской области от ДД.ММ.ГГ в рамках договора поставки ООО «ТПК» поставило в пользу ООО «БизнесРост» товар на общую сумму 5038314,25 руб., однако фактически не оплачено и предъявлено к взысканию только 3210314,25 руб.

Приведенный факт уже ставит под сомнение наличие недобросовестности в действиях ответчика, поскольку обязательство исполнялось и исполнено более чем на треть.

Кроме того, по сведениям ЕГРЮЛ ООО «БизнесРост» до настоящего времени не ликвидировано, является действующим юридическим лицом и более того произвело частичное погашение долга, о чем свидетельствует снижение истцом в ходе рассмотрения судом дела суммы требований и представленный им акт сверки.

Помимо этого суд отвечает, что согласно бухгалтерскому балансу ООО «БизнесРост» у последнего за период 2019-2022 гг. имелся приблизительно равный объем дебиторской задолженности и запасов, а также кредиторской задолженности, что также опровергает факт того, что ответчики при заключении сделки заведомо поставили организацию в положение, не позволяющее ему отвечать по обязательствам.

Кроме того, согласно бухгалтерскому балансу с 2019 г. произведено снижение кредиторской задолженности, что также указывало на платежеспособность организации при заключении сделки.

При таких обстоятельствах юридически значимые обстоятельства, а именно вина и недобросовестность ответчиков в рассматриваемом споре своего подтверждения не нашла.

По сути, правовая позиция истца строится на формальном ненаправлении ответчиками заявления о банкротстве должника, без приведения соответствующих доказательств, что такие действия ответчиков при их совершении привели бы к реальной защите прав и законных интересов истца.

Напротив истец самостоятельно реализовал возможность банкротства должника, однако указанная процедура не была введена по причине отсутствия доказательств, подтверждающих наличие у организации денежных средств, необходимых для финансирования процедуры банкротства.

Таким образом, в силу доказательств обратного, формально предъявление кем-либо из ответчиков заявления о банкротстве ООО «БизнесРост» с теми же результатами никоим образом не свидетельствует о реальной защите прав истца.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что правовых оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «БизнесРост» не имеется. 

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-промышленная компания» к ФИО1, ФИО2 о взыскании денежных средств оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Орловский областной суд через Советский районный суд г. Орла в течение одного месяца со дня изготовления мотивированного решения.

Решение в окончательной форме изготовлено 14.05.2025. 

Судья Е.П. Губина