Дело № 2-2830/18

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

05 октября 2018 года г. Магнитогорск

Орджоникидзевский районный суд г. Магнитогорска Челябинской области в составе:

председательствующего судьи Кульпина Е.В.,

при секретаре Витушкиной Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств, 

У С Т А Н О В И Л :

ЗАО «Трансмашэнерго» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств. 

В обоснование заявленных требований указало, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2016 г. с ООО «СтройЛидер-ЕК» в пользу ЗАО «Трансмашэнерго» взыскано неосновательное обогащение в размере 3 486 040 руб.

11.11.2016 г. исполнительный лист судебным приставом-исполнителем Правобережного РОСП г. Магнитогорска УФССП России по Челябинской области возвращен взыскателю на основании п.3 ч.1 ст.46 Федерального закона об исполнительном производстве. Подтвержденное решением суда обязательство ООО «СтройЛидер-ЕК» по возврату денежных средств ЗАО «Трансмашэнерго» не исполнено.

30.01.2018 г. Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области принято решение о прекращении деятельности ООО «СтройЛидер-ЕК» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст. 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

ФИО2, согласно выписки из ЕГРЮЛ с 24.07.2014 г. являлся единственным участником общества ООО «СтройЛидер-ЕК», с 10.11.2014 г. единоличным исполнительным органом.

На основании ст. 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», п.1 ст. 399 ГК РФ, п.3.1 ст.3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» просит привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности по денежному обязательству ООО «СтройЛидер-ЕК» перед ЗАО «Трансмашэнерго» и взыскать с ФИО2 в пользу ЗАО «Трансмашэнерго» денежные средства в размере 3 486 040 руб.

В ходе рассмотрения дела от ИП ФИО1 поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в связи с тем, что 08 мая 2018 года между ЗАО «Трансмашэнерго» и ИП ФИО1 заключен договор № 2 купли -продажи, согласно п. 1.1 Договора, Продавец обязуется передать в собственность покупателя, а Покупатель принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями договора право требования к ООО «СтройЛидер-ЕК» общей балансовой стоимостью 3 486 040 руб.

13 июня 2018 года ЗАО «Трансмашэнерго» переданы ИП ФИО1 права требования по взысканию дебиторской задолженности в отношении ООО «СтройЛидер-ЕК» общей балансовой стоимостью 3 486 040 руб.

Определением суда от 28 сентября 2018 года произведена замена истца на его правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО1, в связи с уступкой права требования.

Истец ИП ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, причину своей не явки суду не сообщил.

Представитель истца ИП ФИО1 – ФИО3, действующая по доверенности от 13 июня 2018 г. в судебном заседании поддержала исковые требования, просила удовлетворить в полном объеме.

Ответчик ФИО2 в судебном заседании исковые требования не признал, представил письменные возражения, в которых указал, что ООО «СтройЛидер-ЕК» было зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 32 по Свердловской области 09 ноября 2012 г., с присвоением ОГРН 

<

номер обезличен>. При создании ООО «СтройЛидер-ЕК», доли в уставном капитале составляли: ФИО4- 66,3%, ФИО2 – 33,7%. 

До 10 ноября 2014 г. генеральным директором ООО «СтройЛидер-ЕК» являлся ФИО4 После выхода из Общества участника ФИО4 на основании заявления о выходе, доля в размере 66,3% уставного капитала Общества перешла к ФИО2, которая составила 100% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1 010 000 руб., полномочия генерального директора были возложены на ФИО2

10 ноября 2014 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «СтройЛидер-ЕК» о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - ген. директор ФИО2, а также внесены сведения об участниках юридического лица - ФИО2, размер доли 100%, номинальная стоимость доли 1 010 000 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу №А76-6928/2016 от 25.07.2016 г. с ООО «Стройлидер-ЕК», было взыскано в пользу ЗАО «Трансмашэнерго», г. Екатеринбург, неосновательное обогащение в размере 3 486 040 руб. 00 коп.

Арбитражный суд установил, что ЗАО «Трансмашэнерго» перечислены ООО «Стройлидер- К» денежные средства в сумме 3 486 040 руб. 00 коп., что подтверждается платежными поручениями: №° 923 от 06.10.2014 на сумму 75 000 руб., №о 931 от 10.10.2014 на сумму 128 000 руб., № 946 от 23.10.2014 на сумму 7 000 руб., № 947 от 23.10.2014 на сумму 1 000 руб., № 1737 от 24.06.2013 на сумму 43 500 руб., № 1736 от 21.06.2013 на сумму 6 000 руб., № 1738 от 24.06.2013 на сумму 6 000 руб., № 1721 от 20.06.2013 на сумму 250 000 руб., № 1716 от 20.06.2013 на сумму 73 000 руб., №1698 на сумму 15 000 руб., № 1683 от 29.05.2013 на сумму 70 000 руб., № 1747 от 27.06.2013 на сумму 70 000 руб., №1572 от 08.04.2013 на сумму 78 700 руб., №1562 от 03.04.2013 на сумму 200 руб., №2203 от 02.05.2014 на сумму 22 000 руб., № 2202 от 30.04.2014 на сумму 204 000 руб.,, № 2187 от 24.03.2014 на сумму 10 000 руб., № 2163 от 04.03.2014 на сумму 16 800 руб. 00 коп.,,№2126 от 14.01.2014 на сумму 68 800 руб., №2113 от 16.12.2013 на сумму 53 000 руб., № 2105 от 13.12.2013 на сумму 66 000 руб., № 2098 от 01.11.2013 на сумму 21 000 руб., № 2093 от 31.10.2013 на сумму 6 000 руб., № 2083 от 29.10.2013 на сумму 60 000 руб., № 2082 от 29.10.2013 на сумму 100 000 руб., № 2081 от 29.10.2013 на сумму 200 000 руб., № 2067 от 23.10.2013 на сумму 168 000 руб., № 2044 от 22.10.2013 на сумму 100 000 руб., № 2020 от 09.10.2013 на сумму 90 000 руб., №2014 от 07.10.2013 на сумму 712 000 руб., № 2011 от 03.10.2013 на сумму 13 000 руб., № 2001 от 30.09.2013 на сумму 34 000 руб., № 1962 от 16.09.2013 на сумму 50 000 руб., № 1926 от 29.08.2013 на сумму 29 000 руб., № 1915 от 22.08.2013 на сумму 83 000 руб., № 1891 от 15.08.2013 на сумму 174 300 руб., № 1890 от 14.08.2013 на сумму 10 000 руб., № 1878 от 07.08.2013 на сумму 21 500 руб., № 1873 от 01.08.2013 на сумму 54 000 руб., №1857 от 29.07.2013 на сумму 35 000 руб., №1849 от 26.07.2013 на сумму 11 500 руб., № 1845 от 25.07.2013 на сумму 10 000 руб., № 1843 от 24.07.2013 на сумму 37 740 руб., № 1833 от 19.07.2013 на сумму 5 000 руб., №1830 от 18.07.2013 на сумму 71 000 руб., №1824 от 17.07.2013 на сумму 22 100 руб., №1805 от 11.07.2013 на сумму 65 000 руб., №1785 от 09.07.2013 на сумму 13 000 руб., №1781 от 04.07.2013 на сумму 5 000 руб., №1776 от 03.07.2013 на сумму 12 000 руб.,№1764 от 01.07.2013 на сумму 20 000 руб., № 1765 от 01.07.2013 на сумму 4 000 руб. 

Вышеуказанные денежные средства поступали на расчетный счет ООО «СтройЛидер-ЕК» в период с 01 июля 2013 года по 23 октября 2014 года.

По каким договорным отношениям осуществлялись денежные переводы от ЗАО «Трансмашэнерго» в пользу ООО «СтройЛидер-ЕК» в сумме 3 486 040 руб., в период с 01 июля 2013 года по 23 октября 2014 года и каким образом расходовались поступающие денежные средства - ему не было известно.

На тот период времени ФИО2 не являлся генеральным директором ООО «СтройЛидер-ЕК» и не принимал решения о заключении крупной сделки.

Решение о согласии на совершение крупной сделки в сумме 3 486 040 руб. между ЗАО «Трансмашэнерго» и ООО «СтройЛидер-ЕК» - ФИО2 не подписывалось.

Бывшим генеральным директором ООО «СтройЛидер-ЕК» ФИО4 финансовые, договорные и иные документы Общества не передавались новому генеральному директору ФИО2, Акт приема-передачи документов, не составлялся.

Только 10 ноября 2014 года ФИО2 вступил в должность ген. директора Общества и стал его единственным участником.

ФИО2 при исполнении своих обязанностей в качестве генерального директора ООО «СтройЛидер-ЕК» и единственного участника Общества действовал разумно и добросовестно.

Доказательств обстоятельства того, что его действия были направлены исключительно на причинение вреда Обществу, стороной истца не представлено.

Также отсутствуют доказательства причинно-следственной связи между его действиями и разорением компании. Только противоправность действий ведет к субсидиарной ответственности.

Просил суд в привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 и взыскании денежных средств – отказать.

Суд, заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований ИП ФИО1 о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств.

Из материалов дела следует, что 09 ноября 2012 г. ООО «СтройЛидер-ЕК» было зарегистрировано в качестве юридического лица. Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица указан – ФИО2, размер доли уставного капитала -100%, номинальной стоимостью 1 010 000 руб. (л.д. 91-103).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25 июля 2016 года исковые требования ЗАО «Трансмашэнерго» удовлетворены. С ООО «СтройЛидер-ЕК» в пользу ЗАО «Трансмашэнерго» взыскано неосновательное обогащение в размере 3 486 040 руб. Решение вступило в законную силу 26 августа 2016 г. (л.д. 49-53).

В соответствии с п.2 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда.

Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, суд считает, что обстоятельства установленные решением Арбитражного суда Челябинской области от 25 июля 2016 г., имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Правобережного РОСП г. Магнитогорска от 13 ноября 2016 г. в отношении ООО «СтройЛидер-ЕК» было возбуждено исполнительное производство 

<

номер обезличен>, установлен 5-дневный срок для добровольного исполнения требований (л.д. 39-40).

11 ноября 2016 г. постановлением судебного пристава-исполнителя Правобережного РОСП г. Магнитогорска, исполнительное производство 

<

номер обезличен> окончено, в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или хранении в кредитных организациях, за исключением случаев, когда предусмотрен розыск (л.д. 38).

Судом установлено, что ООО «СтройЛидер-ЕК» прекратило свою деятельность 30 января 2018 года. Основания прекращения деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ - п. 2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ, согласно которому юридическое лицо, которое в течение 12-ти месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность При наличии одновременно указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, руководителем и единственным учредителем ООО «СтройЛидер-ЕК» являлся ФИО2

Таким образом, ФИО2, как единственный участник и руководитель ООО «СтройЛидер-ЕК», знал о наличии задолженности перед ЗАО «Трансмашэнерго».

08 мая 2018 г. между ЗАО «Трансмашэнерго» и ИП ФИО1 заключен договор № 2 купли-продажи, согласно которого ЗАО «Трансмашэнерго» передано право требования к ООО «СтройЛидер-ЕК» о взыскании дебиторской задолженности в размере 3 486 040 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 28.12.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 9 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обязательств.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

На основании пункта 2 статьи 10 вышеназванного Закона предусмотрено, что нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона.

По смыслу ст. ст. 9, 10 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в их взаимосвязи следует, что сам факт неисполнения обязанности руководителем юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность для указанного выше лица является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на него законом обязанности. Причем не имеет значения, умышленно бездействует руководитель или нет.

В рамках разрешения вопроса о своевременности подачи заявления о банкротстве в арбитражный суд не требуется доказывать факт совершения ответчиком противоправных действий (бездействия), вызвавших несостоятельность юридического лица, а также причинно-следственную связь между действиями ответчика (бездействием), выразившимся в неподаче заявления и наступившим вредом, поскольку несвоевременность подачи руководителем юридического лица подобного заявления является самостоятельным основанием для наступления субсидиарной ответственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Закона о банкротстве в случае нарушения руководителем должника положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии со ст. 419 ГК РФ, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Проанализировав установленные обстоятельства и представленные в материалы дела доказательствам, руководствуясь вышеприведенными нормами права, суд приходит к выводу о удовлетворении заявленных требований, взыскании с ответчика ФИО2 в пользу истца денежную сумму в размере 3 486 040 руб.

Являясь руководителем ООО «СтройЛидер-ЕК», ФИО2 не мог не знать о наличии у данного юридического лица задолженности перед истцом по существующему обязательству.

Не проявление должной меры заботливости и осмотрительности со стороны руководителя юридического лица означает наличие вины в причинении убытков кредиторам юридического лица - банкрота (абз. 2 п. 1 ст. 401 ГК РФ).

Поскольку ФИО2, как руководитель должника ООО «СтройЛидер-ЕК», при наличии признаков неплатежеспособности, не обратился в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, его бездействие является противоправным, а не проявление им должной меры заботливости и осмотрительности доказывает наличие его вины в причинении убытков кредиторам юридического лица - банкрота.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии причинно-следственной связи между недобросовестными действиями ответчика, которому было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед ЗАО «Трансмашэнерго».

Ответчиком ФИО2 не представлено доказательств добросовестного исполнения им как руководителем, обязательств юридического лица, в том числе, обязанности руководителя по совершению действий, направленных на погашение задолженности перед ЗАО «Трансмашэнерго», взысканной по решению Арбитражного суда от 25 июля 2016 г., обращения в арбитражный суд с заявлением о банкротстве.

Согласно ст. 98 Гражданского процессуального кодекса РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Определением суда от 09 июня 2018 г. истцу ЗАО «Трансмашэнерго» предоставлена отсрочка государственной пошлины при обращении с исковым заявлением, до вынесения решения суда.

Исковые требования истца удовлетворены в полном объеме, следовательно, с ответчика ФИО2 подлежит взысканию государственная пошлина в доход местного бюджета в размере 25 630 рублей.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО1 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств, удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 денежные средства в размере 3 486 040 (три миллиона четыреста восемьдесят шесть тысяч срок) рублей. 

Взыскать с ФИО2 в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 25 630 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме в Челябинский областной суд через Орджоникидзевский районный суд г. Магнитогорска Челябинской области.

Председательствующий: