Судья: Чепкова Л.В. Дело № 33-2462/2026 (33-48205/2025)

50RS0044-01-2025-003140-45

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Красногорск Московская область 19 января 2026 года

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:

председательствующего Бессудновой Л.Н.

судей Невмержицкой Н.А., Медзельца Д.В.,

при помощнике судьи Шихиевой М.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело 

<

данные изъяты> по иску ФИО к ООО «Компания Маска» о взыскании задолженности по договору займа, по встречному иску ООО «Компания Маска» к ФИО о признании договора займа недействительным,

по апелляционной жалобе ООО «Компания Маска» на решение Серпуховского городского суда Московской области от 

<

данные изъяты>, дополнительное решение Серпуховского городского суда Московской области от 

<

данные изъяты>,

заслушав доклад судьи Невмержицкой Н.А.,

объяснения истца ФИО, представителя истца – адвоката ФИО,

установила:

истец ФИО обратился с исковым заявлением к ООО «Компания Маска», в котором просит суд взыскать с ответчика в свою пользу: сумму основного долга по договору займа 

<

данные изъяты> от 

<

данные изъяты> в размере 2 500 000 рублей, проценты за пользование займом в размере 375 000 рублей, пени по договору займа в размере 2156250 рублей на дату 

<

данные изъяты> и далее до даты полной оплаты задолженности, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 69 218,75 рублей.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 

<

данные изъяты> между ФИО и ООО «Компания Маска» был заключен договор займа 

<

данные изъяты> на сумму 2 500 000 руб. По условиям договора займа заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа в указанном размере в срок - 

<

данные изъяты> с начисленными согласно договора процентами. Проценты за пользование займом по договору 

<

данные изъяты> были согласованы сторонами в размере 15% от суммы займа со сроком выплаты - одновременно с суммой займа. Истец передал ответчику денежные средства на общую сумму 2 500 000 руб., что подтверждается чек-ордером от 

<

данные изъяты> на сумму 2 505 000 руб., с учетом комиссии банка. Однако ответчик не погасил существующую задолженность по заключенному договору займа до настоящего времени. В соответствии с расчетом истца, задолженность ответчика составляет 5 031 250 руб., из которых: 2 500 000 рублей – сумма основного долга по договору займа; проценты за пользование суммой займа в размере 375 000 рублей; пени за просрочку оплаты суммы займа и процентов за период с 

<

данные изъяты> по 

<

данные изъяты> - в размере 2 156 250 рублей.

Ответчик ООО Компания «Маска» обратилось с встречными исковым требованием к ответчику ФИО А.В. (том 1 л.д.241-244), согласно которому просит суд признать недействительным договор займа 

<

данные изъяты> от 

<

данные изъяты>, заключенный между ФИО и ООО «Компания Маска» и не порождающим соответствующих договору займа обязательств.

В обоснование заявленных требований истец по встречному иску указал, что договор займа 

<

данные изъяты> от 

<

данные изъяты> в архивах ООО «Компания Маска» отсутствует. Самим ФИО в материалы дела представлена копия такого договора. В связи с чем, ООО «Компания Маска» отрицает факт заключения договора займа, также, как и согласованные сторонами условия о сроках возврата и о размере процентов за пользование заемными средствами. Спорный договор займа заключен с нарушением п. 2 ст. 174 ГК РФ, т.е. является оспоримым по данному основанию. Истец ФИО является учредителем ООО «Компания Маска». В 2023-2025 годах участники общества практиковали внесение в общество денежных средств для ведения хозяйственной деятельности, называя это займами. Избранная учредителями модель финансирования деятельности общества, когда уже на начальном этапе заведомо известно, что организация не имеет возможности вести нормальную предпринимательскую деятельность в профильной сфере ввиду очевидного несоответствия полученного ею имущества (уставный капитал в минимальном размере) объему планируемых мероприятий, может свидетельствовать о том, что учредители по договоренности с единоличным исполнительным органом намеренно отказались от предусмотренных законом механизмов капитализации через взносы в уставный капитал или вклады в имущество, с единственной целью - перераспределение риска утраты крупного вклада на случай неспешности коммерческого проекта, повлекшей банкротство общества. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, представляющей собой сговор, иные совместные действия директора и другой стороны сделки, заключается в заведомо недостоверном оформлении отношений учредителя и общества, маскировке корпоративной природы перечисленных денежных средств под договор займа. Начало течения срока исковой давности по иску о признании оспоримой сделки недействительной исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. ООО «Компания Маска» узнало об оспариваемом договоре, его содержании, из материалов настоящего дела. Сделка, оформленная договором займа, является притворной на основании п.2 ст. 170 ГК РФ, как совершенная с целью прикрыть сделку (действия) по внесению вклада в имущество общества. Между истцом и ответчиком фактически не возникло заемных отношений, а сам договор займа прикрывает собой корпоративную природу перечисленных денежных средств, является притворным, поскольку: сторонами не предусмотрены механизмы защиты и гарантии возврата денежных средств, такие как поручительство или залог; проценты за пользование займом за весь период не уплачивались; нетипичное поведение кредитора (отсутствие уплаты процентов по займу, длительное невостребование займа). Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. Спорный договор займа является притворной сделкой, прикрывающей сложившиеся отношения по внутрикорпоративному финансированию в форме вклада в имущество ответчика, и по своей сути является безвозмездным вкладом в имущество в целях финансирования и поддержания деятельности Общества. ФИО не представил доказательств, подтверждающих экономическую целесообразность предоставления Обществу займов, а также источники происхождения денежных средств. Условия сделки по начислению процентов за пользование чужими денежными средствами - не отвечают признакам разумности и обоснованности, а являются злоупотреблением правом, что является основанием для признания его полностью или в части ничтожным.

Истец (ответчик по встречному иску) ФИО в судебном заседании на заявленных требованиях настаивал по основаниям, указанным в исковом заявлении, просил их удовлетворить в полном объеме. Кроме того пояснил, что заемные средства в размере 2,5 млн. руб. были внесены им на счет фирмы для оплаты товара из Китая. Просил отказать в удовлетворении встречного иска в полном объеме, как необоснованном и незаконном, поддержал представленные ранее возражения (т.2 л.д 47-48), согласно которым во встречном иске не указано конкретно по какому из перечисленных в нем оснований ставится вопрос о признании договора недействительным. Ответчиком не представлено никаких доводов, оспаривающих банковский чек и назначение платежа как займа, перечисленных им средств на расчетный счет ООО «Компания Маска». Законодательством РФ не предусмотрено запретов на предоставление заемных средств юридическим лицам. На момент заключения договора займа с ООО «Компания Маска», он не являлся участником этого юридического лица. Генеральный директор ООО «Компания Маска» ФИО, подтверждая наличие задолженности перед истцом, ранее не обращался в суд с иском об оспаривании договора займа.

Представитель истца (ответчика по встречному иску) ФИО в судебном заседании поддержала доводы истца, просила удовлетворить заявленные требования в полном объеме, дала пояснения аналогичные в исковом заявлении. Кроме того пояснила, что руководитель ответчика ФИО в курсе подписанного спорного договора. Отгрузка товара по контракту осуществлялась в том числе и в Ростов-на-Дону, куда истец ездил по своей работе, где в свою очередь и был подписан спорный договор займа. Платежный документ о перечислении денежных средств на расчетный счет ответчика никем не оспорен. На момент заключения спорного договора займа с истцом, как с физическим лицом, ФИО не являлся ни участником, ни сотрудником, ни соучредителем ООО «Компания Маска». Для внесения средств на расчетный счет фирмы требовался документ, но поскольку истец и действующий на тот момент директор фирмы ООО «Компания Маска» находились в разных городах, истцу был передан в электронном виде договор займа, который был распечатан и представлен в банк, на основании которого и были перечислены средства. Данные денежные средства вносились как займ для развития предприятия. Договор займа не носил жесткие условия. Предполагалось, что после развития фирмы будут также возвращены и проценты. Договор займа был заключен 

<

данные изъяты>, а денежные средства по договору были перечислены 

<

данные изъяты>. С 

<

данные изъяты> ФИО никаких исков по оспариванию данного договора не заявлял, не оспаривал наличие данных обязательств. Заключение договора займа подтвержден как документальными доказательствами, так и свидетельскими показаниями. Директор организации имел доступ ко всем расчетным счетам, которыми распоряжался единолично. Все финансовые операции проводились через него, поэтому он не мог не знать о поступлении заемных средств. В случае удовлетворения встречного иска заявленные требования истца не затрагиваются. Для внесения средств на расчетный счет фирмы требовался документ, но истец и директор фирмы находились в разных городах. В результате истцу был передан в электронном виде договор займа, который истец распечатал и представил в банк.

Представитель ответчика (истец по встречным требованиям) ООО «Компания Маска» - ФИО в судебном заседании возражала против заявленных исковых требований, просила отказать в их удовлетворении в полном объеме по основаниям, изложенным в письменных возражениях на исковое заявление (т.2 л.д.24-27, 52-54), согласно которых действия истца направлены исключительно на причинение вреда ответчику, что является злоупотреблением правом. Так в ООО «Компания Маска» наряду с прежними учредителями ФИО и ФИО, с соблюдением порядка отчуждения долей в уставном капитале, установленным Законом и Уставом, появился новый учредитель ФИО. Приобретение ФИО доли в уставном капитале ООО «Компания Маска» не было оспорено другими участниками. Легитимность директора ФИО также никем не оспаривается 

<

данные изъяты> т.е. через пять дней после внесения в ЕГРЮЛ записи о приобретении ФИО статуса участника общества, ФИО был подан иск о взыскании долга по договорам займа, с ходатайством о принятии мер по обеспечению в виде наложения ареста не только на денежные средства, но и на конкретное имущество. При этом общество не имело на тот момент иных судебных споров, не имело исполнительных производств, не имело задолженности перед бюджетом. 

<

данные изъяты> был совершен несанкционированный вывоз имущества и документов, а также печати ООО «Компания Маска» его учредителями ФИО и ФИО из офиса организации. Никаких действий и/или решений, которые могли бы повредить предприятию, его учредителям, новым учредителем ФИО принято не было. ФИО, владеющий 57,45 % долей общества не имеет возможности принятия никаких решений относительно деятельности общества без участия других учредителей ФИО и ФИО Изменение места нахождения имущества ответчика не влияет на его сохранность, а вызвано лишь оптимизацией организационной структуры предприятия и арендой иного помещения, значительно дешевле прежнего. Об изменении места нахождения общества истец был уведомлен. Письменный договор займа отсутствует. Действительная воля сторон была направлена на достижение других правовых последствий, нежели договор займа, о чем свидетельствует предшествующее поведение и практика работы общества. Спор по делу вытекает из корпоративных правоотношений сторон, а не заемных. Сделка, оформленная договором займа, является притворной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ как совершенная с целью прикрыть сделку (действия) по внесению вклада в имущество общества. Участники общества практиковали внесение в общество денежных средств для ведения хозяйственной деятельности, называя это займами. На дату перечисления денежных средств ФИО выражал намерение стать учредителем ООО «Компания Маска». Денежные средства привлекались в качестве оборотных средств на развитие Общества, в частности, для приобретения товаров в Китае, других вариантов финансирования не было. Настаивала на удовлетворении встречного иска. Предоставление учредителем займа своему же юридическому лицу в период кризиса (недостаточности собственного имущества), по иным обстоятельствам, есть не что иное, как притворная сделка, прикрывающая внесение денежных средств в уставный капитал (вклад в имущество). ФИО не пояснил экономическую целесообразность для него в предоставлении займа Обществу под 15% годовых. При том, что ставка рефинансирования на дату предоставления денег составляла 16% годовых, с дальнейшим её ростом, что не сподвигло стороны к внесению изменений в договор займа. Кроме того пояснила, что подлинника договора займа нет ни у истца, ни у ответчика, его оригинала в материалы дела не представлено. Факт перечисления денежных средств истцом на расчетный счет организации не оспаривается ответчиком, однако в назначении платежа не указаны условия. Денежные средства вносились истцом с целью последующего его участия в качестве соучредителя данного предприятия. Данные взаимоотношения не носили заемный характер, а носили корпоративную природу отношений. Заявленные учредителями организации требования направлены на разрушение деятельности ответчика. В организации были украдены и печати организации, в связи с чем у неустановленных лиц имеется возможность оформлять незаконные документы. К показаниям свидетелей о передаче договора займа ФИО следует отнестись критически, поскольку эти свидетели заинтересованы в исходе дела. Если суд признает спорные правоотношения договором займа, просит учесть, что платежное поручение не содержит условий о сроке возврата займа, требованием займодавца о возврате займа можно считать направленную должнику копию искового заявления о взыскании заемных средств; таким образом, расчет процентов, представленный истцом, некорректен. Размер пеней не соответствует нарушенному праву. Экономическая деятельность фирмы по приобретению товара в мае 2024 года не имеет отношение к существу спора. Дополнительно заявила ходатайство о подложности (фальсификации) экземпляра Договора займа 

<

данные изъяты> (т.1 л.д. 60), заключенного 

<

данные изъяты> между ФИО и ООО ООО «Компания Маска» и предоставленного истцом в материалы дела, поскольку: подлинник указанного договора в материалы дела не представлен; в архивах организации данный договор отсутствует; указанный договор подписан в г.Ростов-на-Дону при месте жительства истца в г.Москва; указанный договор ранее нигде не фигурировал; возврат суммы займа заканчивался 

<

данные изъяты>, а требования о его возврате и уплате процентов выставлены только сейчас.

Представитель ответчика (истца по встречному иску) ООО «Компания Маска» - ФИО в судебном заседании исковые требования не признала, поддержала представленные письменные возражения на иск, дала аналогичные представителем ООО «Компания Маска» - ФИО пояснения. Настаивала на удовлетворении встречного иска, в удовлетворении иска ФИО просила отказать.

Законный представитель ответчика (истца по встречному иску) ООО «Компания Маска» генеральный директор ФИО в судебное заседание не явился, представил письменную позицию по существу заявленных требований (т.2 л.д. 92), согласно которой спорные денежные средства, о взыскании которых просит истец, не являлись по своей сути заемными средствами. Денежные средства, собранные реальными участниками Компании, на расчетный счет Компании зачастую перечислялись от номинальных вносителей. Истцом представлен в материалы дела номинальный документооборот по оформлению несуществующих взаимоотношений займа. В представленной истцом копии договора займа отсутствует подлинная подпись директора ООО «Компания Маска», а имеется факсимиле подписи. Поскольку соглашения о допустимости иных аналогов подписи стороны не достигли, спорный договор займа (копия), содержащий факсимильную подпись ФИО, является незаключенным, а представленная копия договора - не имеющей юридической силы. Договор займа, заключенный с ФИО (бумажный вариант, подлинник) ему не передавался, поскольку он в таком виде не существовал.

Третье лицо ФИО в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежаще, причин неявки не сообщил, об отложении слушания дела не просил. Ранее в судебном заседании дал пояснения, согласно которых им в апреле 2023 была основана фирма, в которой он имел 100% доли. Он был единственным учредителем и гендиректором данной организации, основная деятельность которой изготовление кровельных материалов. О будущих учредителях ему стало известно от своего родственника. Средства учредителей привлекались им для производственных целей и закупки материалов, поскольку своих средств для развития бизнеса не хватало. При передаче и переуступки компании ему были возвращены заемные средства. В конце 2023 года для производства продукции потребовался материал из Китая. Первая часть продукции была оплачена в ноябре 2023 года, а вторая часть основных средств должна была быть внесена в январе 2024 должны, в связи чем, и были привлечены заемные средства ФИО и ФИО1. Все условия по займу обсуждались и согласовывались по телефону и электронной почте. Договор займа с печатью и подписью был направлен по электронной почте участникам, в том числе и истцу. Впоследствии при встрече указанные договора были подписаны всеми участниками, которые были переданы непосредственно ФИО 

<

данные изъяты>. Весь пакет документов передавался после подписания сделки купли-продажи у нотариуса по уступке долей и договору купли-продажи. Фактически он был директором фирмы до 

<

данные изъяты>. По условиям договора займа, он должен был возвратить истцу до конца 2024 15% годовых. По договору была предусмотрена неустойка 0,5% от общей суммы за каждый день просрочки.

Решением Серпуховского городского суда Московской области от 

<

данные изъяты> исковые требования ФИО удовлетворены частично.

В пользу ФИО с ООО «Компания Маска» взыскана задолженность по договору займа 

<

данные изъяты> от 

<

данные изъяты> в счет оплаты основного долга в размере 2 500 000 рублей, проценты за пользование займом в размере 375 000 рублей, неустойка за период с 

<

данные изъяты> по 

<

данные изъяты> в размере 300 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 69 218 рублей 75 копеек.

В удовлетворении исковых требований ФИО о взыскании задолженности по договору займа в большем размере отказано.

В удовлетворении исковых требований ООО «Компания Маска» к ФИО о признании договора займа 

<

данные изъяты> от 

<

данные изъяты> недействительным и не порождающим соответствующих договору займа обязательств отказано.

Дополнительным решением того же суда от 

<

данные изъяты> в пользу ФИО с ООО «Компания Маска» по договору займа 

<

данные изъяты> от 

<

данные изъяты> взыскана неустойка в размере 0,5% за каждый день просрочки, начисляемая на сумму задолженности 2 875 000 рублей за период с 

<

данные изъяты> по дату фактической оплаты задолженности.

В апелляционной жалобе ООО «Компания Маска» просит решение и дополнительное решение суда отменить по доводам, изложенным в возражениях на иск и встречном исковом заявлении.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец ФИО, его представитель – адвокат ФИО доводы жалобы полагали необоснованными, просили решение суда ставить без изменения.

Иные участники процесса в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, извещены. В соответствии со ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса.

Проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, заслушав истца и его представителя, изучив материалы дела, судебная коллегия приходит к следующему.

Из представленной в материалы дела копии договора займа 

<

данные изъяты> от 

<

данные изъяты> следует, что между заимодавцем ФИО и заемщиком ООО «Компания Маска», в лице генерального директора ФИО, действующего на основании Устава, был заключен договор займа, в соответствии с которым заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 2 500 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок не позднее 

<

данные изъяты> и уплатить указанные в договоре проценты (п. 1.1). В соответствии с п. 2.1 заимодавец перечисляет заемщику сумму займа на банковский счет 40

<

данные изъяты> в АКБ «Ланта-Банк» АО в течение 30 дней с момента подписания договора. При перечислении денежных средств частями последняя часть займа должна быть получена заемщиком в срок, указанный в настоящем пункте. Срок, с которого договор займа считается заключенным, соответствует дню зачисления денежных средств на банковский счет заемщика. В соответствии с п. 2.2 возврат суммы займа происходит в конце срока действия настоящего договора. В соответствии с п. 2.3 за пользование займом заемщик обязан выплачивать займодавцу проценты на сумму займа в размере 15%. Уплата процентов осуществляется в конце срока действия договора, одновременно с возвратом суммы долга. Сумма процентов при этом рассчитывается за тот период, в течение которого заемщик пользовался займом на момент возврата долга. Если заемщик погашает заем досрочно, то проценты платятся в тот же день, что и часть долга. В соответствии с п. 2.4 днем исполнения заемщиком обязанности по возврату суммы займа заимодавцу считается день перечисления денежных средств на счет заимодавца. В соответствии с п. 3.2 в случае невозвращения указанной в п. 1.1 суммы займа в сроки, определенные в п. 2.2, а также невыполнения обязанности по уплате предусмотренных в п. 2.3 настоящего договора процентов за пользование займом, заемщик уплачивает пени в размере 0,5% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. Настоящий договор вступает в силу согласно п.6.1. с момента передачи заимодавцем заемщику суммы займа (т. 1 л.д. 9-10).

Из копии чека-ордера следует, что 

<

данные изъяты> ФИО перечислена денежная сумма на расчётный счет 40

<

данные изъяты>, открытый в АКБ «Ланта-Банк» АО в размере 2 500 000 рублей, получателем которых является ООО «Компания Маска», назначение платежа: оплата по договору займа 

<

данные изъяты> от 

<

данные изъяты>, комиссия составила 5 000 рублей (т. 1 л.д. 11). Оригинал чека-ордера от 

<

данные изъяты> обозревался в судебном заседании.

Факт перечисления денежных средств ФИО на расчетный счет ООО «Компания Маска» также подтверждается выпиской по счету 40

<

данные изъяты> АКБ «Ланта-Банк» АО, дата зачисления 

<

данные изъяты>, сумма - 2 500 000 руб., назначение платежа – оплата по договору займа 

<

данные изъяты> от 

<

данные изъяты> (т. 1 л.д. 233-239).

Из выписки также усматривается, что на расчетный счет ответчика 

<

данные изъяты> от ФИО поступили денежные средства в размере 2 000 000 рублей по договору займа 

<

данные изъяты> от 

<

данные изъяты>, 

<

данные изъяты> от ФИО поступили денежные средства в размере 1 300 000 рублей по договору займа 

<

данные изъяты> от 

<

данные изъяты>, 

<

данные изъяты> от ФИО поступили денежные средства в размере 1 000 000 руб. по договору займа 

<

данные изъяты> от 

<

данные изъяты> (т.2 л.д.19-23).

Судом первой инстанции в судебном заседании произведен осмотр телефона свидетеля ФИО, а именно записей мессенджера «Телеграмм» с ФИО, который записан в качестве контакта «Саша Адм». Из переписки следует, что 

<

данные изъяты> ФИО в адрес ФИО направляла для подписания у генерального директора ФИО три договора займа 

<

данные изъяты>, 

<

данные изъяты> и спорный договор 

<

данные изъяты>, 

<

данные изъяты> данные договоры в этот же день были подписаны генеральным директором ФИО с проставлением печати организации и направлены в адрес ФИО

Судом установлено, что ФИО на момент заключения сделки являлся сотрудником ООО «Компания Маска» - руководителем обособленного подразделения, что подтверждается копией трудового договора.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания Маска» от 

<

данные изъяты> ФИО продал часть доли в размере 18% ФИО, часть доли в размере 18% ФИО, часть доли в размере 22% ФИО, часть доли в размере 6% ФИО, часть доли в размере 36% ФИО; продавец передает долю в уставном капитале Общества по согласованной цене в размере 30 000 рублей; покупатели оплатили продавцу указанную стоимость доли наличными денежными средствами в российских рублях до подписания сторонами договора, из них уплачено: ФИО – 5 400 рублей, ФИО – 5 400 рублей, ФИО – 6 600 рублей, ФИО – 1 800 рублей, ФИО – 10 800 рублей (т. 2 л.д. 55-59).

Из копии договора цессии 

<

данные изъяты> от 

<

данные изъяты> усматривается, что ФИО передает (уступает) принадлежащие ему в соответствии с договором займа ДЗ

<

данные изъяты>-ДЗ от 

<

данные изъяты>, согласно которого задолженность должника ООО «Компания Маска» составляет 7350000 рублей – общая сумма займа со сроком его возврата до 

<

данные изъяты> и сроком действия договора займа – до 

<

данные изъяты>; для возврата в суммы займа в размере: ФИО – 1 350 000 рублей, ФИО – 1 500 000 рублей, ФИО – 3 000 000 рублей, ФИО – 1 500 000 рублей; цессионарии произвели полный расчет с цедентом до подписания договора, в счет цены которого, зачтены денежные средства, уплаченные: ФИО – 1 350 000 рублей, ФИО – 1 500 000 рублей, ФИО – 3 000 000 рублей, ФИО – 1 500 000 рублей (т. 2 л.д. 60-62).

В материалы дела представлены копия бухгалтерского баланса на 

<

данные изъяты>, 

<

данные изъяты> и отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2024 г. в отношении ООО «Компания Маска», подписанные руководителем ФИО В бухгалтерском балансе на 

<

данные изъяты> отражены показатели, в т.ч. долгосрочные заемные средства 20 250 тыс. руб., кредитная задолженность 16 287 тыс. руб. (т. 1 л.д. 43, 44).

Согласно учету состояния денежных средств учредителей, внесенных в качестве займа, ФИО внесены денежные средства в размере 9 500 000 руб., что подтверждается подписями ФИО, ФИО, ФИО, ФИО, ФИО (т.1 л.д. 96).

В адрес учредителя ООО «Компания Маска» ФИО и генерального директора ООО «Компания Маска» учредителями ФИО и ФИО направлено уведомление от 

<

данные изъяты> о возврате займа с процентами, неустойки и иных задолженностей, которая согласно отчетам с сайта «Почта России» (ШПИ 

<

данные изъяты>) была получена ООО «Компания Маска» 

<

данные изъяты> (т.1 л.д.98-100, 101).

В адрес учредителя ООО «Компания Маска» ФИО и генерального директора ООО «Компания Маска» учредителями ФИО и ФИО повторно направлено уведомление от 

<

данные изъяты> о возврате займа с процентами, неустойки и иных задолженностей (т.2 л.д. 88-91).

Постановлением и.о. дознавателя ОП «Пограничный» УМВД России «Серпуховское» от 

<

данные изъяты> отказано в возбуждении уголовного дела по сообщению ФИО, ФИО в отношении ФИО по признакам события преступления, предусмотренного ст. 158 УК РФ, на основании п. 2 ч. 1 ст. 24 УПК РФ; отказано в возбуждении уголовного дела по сообщению ФИО, ФИО в отношении ФИО по признакам события преступления, предусмотренного ст. 330 УК РФ, на основании п. 2 ч. 1 ст. 24 УПК РФ (т. 1 л.д. 103-106, 107-108).

Постановлением и.о. дознавателя ОД МУ МВД России «Люберецкое» от 

<

данные изъяты> в возбуждении уголовного дела по сообщению ФИО о совершении преступления, предусмотренного УК РФ, по основаниям ст. 24 п. 1 ч. 1 УПК РФ, за отсутствием события преступления (т. 2 л.д. 29-30).

Разрешая требования ФИО, суд, руководствуясь ст.ст. 8, 10, 309, 310, 421, 431, 432, 807, 808, 810 ГК РФ, разъяснениями, данными в п. 44 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 

<

данные изъяты> 

<

данные изъяты> «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в соответствии с которыми при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в п.5 ст. 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, исходил из заключенности договора займа, поскольку стороны приняли необходимые меры к его исполнению – истцом ФИО были предоставлены денежные средства ООО «Компания Маска» по вышеуказанному договору займа.

При этом, судом были отклонены доводы ООО «Компания Маска» о том, что письменный договор займа является подложным в связи с отсутствием его оригинала, поскольку доказательств того, что со стороны ООО «Компания Маска» в лице генерального директора ФИО, договор займа был подписан ненадлежащим лицом, в материалы дела не представлено. Факт заключения договора подтвержден перечислением денежных средств ФИО на расчетный счет ООО «Компания Маска». Также в судебном заседании факт заключения договора займа подтвердили сами стороны договора, займодавец ФИО и заемщик ООО «Компания Маска» в лице генерального директора ФИО, свидетели ФИО, ФИО, ФИО, ФИО, из показаний которых следует, что денежные средства вносились на счет организации в качестве займа под проценты. Из переписки в мессенджере «Телеграмм» следует, что спорный договор займа направлялся ФИО ФИО 

<

данные изъяты> для подписания у генерального директора ФИО и был обратно направлен 

<

данные изъяты> в адрес ФИО с подписью и печатью генерального директора. Текст договора идентичен копии договора, представленному в суд.

Доводы ООО «Компания Маска» относительно того, что ФИО не обоснована экономическая целесообразность предоставляемого займа Обществу под 15% годовых суд нашел несостоятельным, поскольку в силу п.2 ст.1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Таким образом, пояснение экономической целесообразности в предоставлении займа для истца не является обязательным условием как для заключения истцом как заимодавцем договора займа, так и для истребования им задолженности по договору займа.

Не состоятельными счел суд и доводы ООО «Компания Маска» относительно того, что переведенные ФИО Обществу денежные средства в размере 2 500 000 рублей являлись не заемными денежными средствами, а вкладом истца в ООО «Компания Маска», поскольку относимых и допустимых доказательств этому в материалы дела не представлено.

При этом, суд сослался на положения ч. 12 ст. 21 Федерального закона от 

<

данные изъяты> № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Сведения о ФИО внесены в ЕГРЮЛ только 

<

данные изъяты>. Таким образом, на момент заключения договора займа истец не являлся учредителем ООО «Компания Маска».

Как следует из ст. 27 Федерального закона от 

<

данные изъяты> № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

Доказательств принятия участниками ООО «Компания Маска» решения о внесении вкладов в имущество общества стороной ответчика не представлено.

Кроме того, как усматривается из копии договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания Маска» от 

<

данные изъяты> ФИО продал часть доли в размере 22% ФИО, а также иным лицам, при этом в п. 5 договора указано, что покупатели оплатили продавцу стоимость доли наличными денежными средствами в российских рублях до подписания сторонами настоящего договора, в том числе ФИО уплачено 6 600 рублей, каких-либо иных условий оплаты доли либо внесения денежных средств в Общество, в том числе под видом займа, данный договор не содержит.

Доводы ООО «Компания Маска» относительно того, что срок возврата займа не был установлен, так как платежное поручение не содержит условий о сроке возврата займа, судом признаны несостоятельными, поскольку условие о сроках возврата суммы займа определено в договоре займа 

<

данные изъяты> от 

<

данные изъяты> – не позднее 

<

данные изъяты>.

Утверждение о том, что договор займа совершен с целью прикрыть сделку (действия) по внесению ФИО вклада в имущество ООО «Компания Маска», не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.

Отсутствие вышеуказанного договора займа в архивах ООО «Компания Маска» также не может являться основанием для удовлетворения заявленного ответчиком встречного иска, поскольку хранение экземпляра договоров займа ответчиком и контроль за этим не входит в обязанности истца.

Оспариваемый договор займа 

<

данные изъяты> от 

<

данные изъяты> со стороны заемщика ООО «Компания Маска» был подписан генеральным директором ФИО, доказательств отсутствия у него полномочий на заключение указанного договора стороной ООО «Компания Маска» не представлено.

Иные обстоятельства, указанные ООО «Компания Маска», дающие основания для признания вышеуказанного договора займа недействительным и не порождающим соответствующих договору займа обязательств, не имеет правового значения для разрешения спора сторон по существу, свидетельствуют о наличии конфликтных отношений сторон, не является основанием для удовлетворения встречных исковых требований.

Таким образом, принимая во внимание, что срок возврата займа по заключенным между сторонами договорам займа 

<

данные изъяты> от 

<

данные изъяты> истёк, учитывая, что ООО «Компания Маска» не возвратило полученные от ФИО денежные средства, то заявленные ФИО исковые требования о взыскании в его пользу с ООО «Компания Маска» суммы основного долга, процентов и пени являются обоснованными и подлежат удовлетворению. Встречные исковые требования ООО «Компания Маска» о признании сделки недействительной суд оставил без удовлетворения, не усмотрев оснований для признания его притворным.

Кроме того, стороной истца (ответчика по встречному иску) ФИО заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п.3 ст. 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п.1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Поскольку ответчик (истец по встречному иску) оспаривает сделку (договор займа), по основанию притворности и в связи с ущербом интересам юридического лица (п.2 ст. 170, п.2 ст. 174 ГК РФ), такая сделка считается оспоримой. Срок 1 год исковой давности по требованиям ответчика на момент подачи встречного иска 

<

данные изъяты> в суд истек, ответчик в лице генерального директора ФИО о нарушении прав общества узнал при подписании генеральным директором ФИО договора займа 

<

данные изъяты>, что следует из переписки в мессенджере «Телеграмм», являясь на тот момент руководителем обособленного подразделения, а также непосредственно при вступлении в должность генерального директора. В связи с чем, пропуск срока исковой давности по встречным исковым требованиям является самостоятельным основаниям для отказа в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, основания и мотивы, по которым суд пришел к таким выводам, а также доказательства, принятые судом во внимание, подробно приведены в мотивировочной части решения суда, оснований считать их неправильными не имеется.

Доводы жалобы повторяют возражения ответчика на исковое заявление и повторяют доводы встречного иска, которым судом первой инстанции дана подробная оценка.

Ссылка на судебную практику по другим делам во внимание не принимается, поскольку обстоятельства дела по каждому спору устанавливаются судом самостоятельно, а судебные постановления, приведенные апеллянтом, преюдициального или прецедентного значения для рассмотрения настоящего дела не имеют. Судебная практика не является формой права и высказанная в ней позиция конкретного суда не является обязательной для применения при разрешении внешне тождественных дел.

Жалоба не содержит доводов несогласии с расчетом взысканных сумм.

При таких обстоятельствах, проверив решение суда в пределах доводов жалобы судебная коллегия не находит предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст.199, 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Серпуховского городского суда Московской области от 

<

данные изъяты>, дополнительное решение того же суда от 

<

данные изъяты> оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Компания Маска» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 

<

данные изъяты>.