Мотивированное 

решение

 составлено 14.01.2019

З А О Ч Н О Е Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

10.01.2019 Сысертский районный суд Свердловской области в составе: председательствующего судьи Тимофеева Е.В., с участием представителя истца ФИО1, при секретаре Храмцовой О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-45/2019 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Уральская жилищная компания» к ФИО4, ФИО5 ФИО9 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, применении последствий недействительности ничтожной сделки, прекращении права собственности, признании права собственности на земельные участки,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Уральская жилищная компания» обратилось в суд с иском к ФИО4, ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, применении последствий недействительности ничтожной сделки, прекращении права собственности, признании права собственности на земельные участки. В обоснование исковых требований указано, что ДД.ММ.ГГГГ Общество с ограниченной ответственностью «Уральская жилищная компания» заключило со ФИО4 договор купли-продажи земельного участка №40817810604900317040. Предметом Договора являлся земельный участок с к/н №40817810604900317040, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения. Порядок оплаты по Договору – в течение 90 дней после заключения. Общество с ограниченной ответственностью «Уральская жилищная компания» полагает, что Договор, заключенный с ответчиком является недействительной сделкой, поскольку Общество (продавец) при его заключении в нарушение пункта 1 статьи 8 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» и Закона Свердловской области от ДД.ММ.ГГГГ №40817810604900317040 «Об особенностях регулирования земельных отношений на территории Свердловской области» не известило Правительство Свердловской области, имеющее преимущественное право покупки, в письменной форме о намерении продать земельный участок. Также необходимо отметить, что имеются и другие, значительные нарушения: денежные средства по Договору не были оплачены; сделка, являясь крупной, не была одобрена участниками общества. 

После регистрации права собственности по Договору, ответчик произвел раздел отчужденного земельного участка на 13 участков с к/н №40817810604900317040

ООО «Уральская жилищная компания» просило признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи земельного участка №40817810604900317040 от ДД.ММ.ГГГГ, земельного участка категории сельскохозяйственного назначения с разрешенным использованием: для ведения сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером №40817810604900317040, общей площадью 15 335 кв.м., расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район в 1000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, заключенного между ООО «Уральская жилищная компания» и ФИО4 Применить последствия недействительности ничтожной сделки, восстановив стороны в первоначальном положении путем возврата ФИО4 в собственность ООО «Уральская жилищная компания» права собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения с разрешенным использованием: для ведения сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером №40817810604900317040 общей площадью 15 335 кв.м., расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район в 1000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково. 

ДД.ММ.ГГГГ от представителя истца ООО «Управляющая жилищная компания» - ФИО1 поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которого просит признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи земельного участка №40817810604900317040 от ДД.ММ.ГГГГ, земельного участка категории сельскохозяйственного назначения с разрешенным использованием: для ведения сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером №40817810604900317040, общей площадью 15 335 кв.м., расположенного по адресу: 

<

адрес> в 1000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Уральская жилищная компания» и ФИО4 Признать недействительными (ничтожными) договора купли-продажи земельных участков №40817810604900317040 от ДД.ММ.ГГГГ с кадастровым номером №40817810604900317040; №40817810604900317040 от ДД.ММ.ГГГГ с кадастровым номером №40817810604900317040:138; №40817810604900317040 от ДД.ММ.ГГГГ с кадастровым номером №40817810604900317040; №40817810604900317040 от ДД.ММ.ГГГГ с кадастровым номером 66№40817810604900317040135; №40817810604900317040 от ДД.ММ.ГГГГ с кадастровым номером №40817810604900317040 №40817810604900317040 от ДД.ММ.ГГГГ с кадастровым номером №40817810604900317040:134; №40817810604900317040 от ДД.ММ.ГГГГ с кадастровым номером №40817810604900317040; №40817810604900317040 от ДД.ММ.ГГГГ с кадастровым номером №40817810604900317040; №40817810604900317040 от ДД.ММ.ГГГГ с кадастровым номером №40817810604900317040128; №40817810604900317040 от ДД.ММ.ГГГГ с кадастровым номером №40817810604900317040; №40817810604900317040 от ДД.ММ.ГГГГ с кадастровым номером №40817810604900317040; №40817810604900317040 от ДД.ММ.ГГГГ с кадастровым номером №40817810604900317040; №40817810604900317040 от ДД.ММ.ГГГГ с кадастровым номером №40817810604900317040 между ФИО2 и ФИО3-М. Применить последствия недействительности ничтожной сделки, путем прекращения права собственности ФИО3-М. на земельные участки – кадастровый номер №40817810604900317040 адрес: 

<

адрес>; №40817810604900317040 адрес: 

<

адрес>; №40817810604900317040 адрес: 

<

адрес>; №40817810604900317040 адрес: 

<

адрес>; №40817810604900317040 адрес: Свердловская область, Сысертский район; №40817810604900317040 адрес: Свердловская область, Сысертский район; №40817810604900317040 адрес: 

<

адрес>; №40817810604900317040 адрес: 

<

адрес>; №40817810604900317040 адрес: 

<

адрес>; №40817810604900317040 адрес: 

<

адрес>; №40817810604900317040 адрес: 

<

адрес>; №40817810604900317040 адрес: 

<

адрес>; №40817810604900317040 адрес: 

<

адрес>. Признать за ООО «Уральская жилищная компания» ОГРН 

<

***> право собственности на земельные участки – кадастровый номер №40817810604900317040 адрес: 

<

адрес>; №40817810604900317040 адрес: 

<

адрес>; №40817810604900317040 адрес: 

<

адрес>; №40817810604900317040 адрес: 

<

адрес>; №40817810604900317040 адрес: 

<

адрес>; №40817810604900317040 адрес: 

<

адрес>; №40817810604900317040 адрес: 

<

адрес>; №40817810604900317040 адрес: 

<

адрес>; №40817810604900317040 адрес: 

<

адрес>; №40817810604900317040 адрес: 

<

адрес>; №40817810604900317040 адрес: 

<

адрес>; №40817810604900317040 адрес: 

<

адрес>; №40817810604900317040 адрес: 

<

адрес>. 

Представитель истца ООО «Уральская жилищная компания» - ФИО1, действующий на основании доверенности от 01.08.2018 сроком на один год, в судебном заседании требования уточненного искового заявления поддержал в полном объеме, пояснил, что бывший директор компании воспользовался своими правами в ущерб интересам компании, реализовал земельные участки. Денежные средства по данной сделке не передавались. Сделка крупная. Одобрения сделки не было со стороны участников. Компания продала земельный участок с кадастровым номером :123 и через два месяца этот участок был разделен. Сделки состоялись позже, чем получен отказ МУГИСО от выкупа участков. Считает, что сделка ничтожная. Земельный участок на самом деле имеет существенную стоимость. Сделка была крупная, согласия учредителя не было. Этот земельный участок не включен в бухгалтерский баланс, как и иное имущество Общества. Сделка выходила за пределы хозяйственной деятельности. Продав данный участок общество утратило возможность использовать данный участок, что привело к существенному изменению деятельности общества.

Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явилась, о дне слушания дела извещена надлежащим образом, причина неявки неизвестна. 

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО5

Соответчик ФИО5 в судебное заседание не явился, о дне слушания дела извещен надлежащим образом, причина неявки неизвестна. 

В соответствии с ч. 1 ст. 233 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в случае неявки в судебное заседание ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания, не сообщившего об уважительных причинах неявки и не просившего о рассмотрении дела в его отсутствие, дело может быть рассмотрено в порядке заочного производства.

С учетом мнения представителя истца, который не возражал рассмотреть дело в порядке заочного судопроизводства, судом было определено о рассмотрении дела в порядке заочного судопроизводства.

Представитель третьего лица – Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, в судебное заседание не явился, о дне слушания дела извещен надлежащим образом, причина неявки неизвестна. В материалах дела имеется уведомление с отметкой в получении судебной повестки 18.12.2018. 

Представитель третьего лица – Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области в судебное заседание не явился, о дне слушания дела извещен надлежащим образом, причина неявки неизвестна. В материалах дела имеется уведомление с отметкой в получении судебной повестки 18.12.2018. Ранее направляли в суд отзыв, с просьбой рассмотреть дело в их отсутствие, принять решение с учетом требований закона.

С учетом мнения представителя истца, и на основании ч. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд определил дело рассмотреть при данной явке.

Выслушав истцов, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему. 

Судом установлено, материалами дела подтверждается, что 14.11.2017 между ООО «Уральская жилищная компания» в лице директора ФИО6 (именуемого в дальнейшем продавцом) и ФИО4, (именуемой в дальнейшем покупателем) был заключен договор купли-продажи земельного участка №40817810604900317040, согласно которого покупатель приобрел в собственность земельный участок, находящийся по адресу: 

<

адрес>, в 1 000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, общей площадью 15 335 кв.м., с кадастровым номером №40817810604900317040, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования. 

Согласно п. 5 указанного договора от 14.11.2017 передача отчуждаемого земельного участка и принятие его сторонами состоялась до подписания настоящего договора. 

После регистрации права собственности по Договору купли-продажи земельного участка №40817810604900317040 от ДД.ММ.ГГГГ, ответчик ФИО8 произвела раздел отчужденного земельного участка на 13 участков с к/н №40817810604900317040

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 (именуемой в дальнейшем продавцом) и ФИО3-М., (именуемым в дальнейшем покупатель) были заключены договоры купли-продажи земельных участков №40817810604900317040, №40817810604900317040, №40817810604900317040, №40817810604900317040, №40817810604900317040, №40817810604900317040, №40817810604900317040, №40817810604900317040, №40817810604900317040, №40817810604900317040, №40817810604900317040, №40817810604900317040, №40817810604900317040 согласно которым последний приобрел в собственность земельные участки, находящиеся по адресу: 

<

адрес>, в 1 000 м. по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, с кадастровыми номерами №40817810604900317040 категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства на полевых участках. 

ФИО5 является собственником спорных земельных участков, что подтверждается выписками из единого государственного реестра на недвижимости от 30.08.2018.

Как следует из п. 3 ч. 3 ст. 1 Федерального закона Российской Федерации от 24.07.2002 N 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», оборот земель сельскохозяйственного назначения основывается на принципах: преимущественного права субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципального образования на покупку земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при его продаже, за исключением случаев продажи с публичных торгов.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона Российской Федерации от 24.07.2002 N 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов и случаев изъятия земельного участка для государственных или муниципальных нужд.

Продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем девяносто дней.

Извещение вручается под расписку или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае, если субъект Российской Федерации или в соответствии с законом субъекта Российской Федерации муниципальное образование откажется от покупки либо не уведомит в письменной форме продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении цены.

При продаже земельного участка по цене ниже ранее заявленной цены или с изменением других существенных условий договора продавец обязан направить новое извещение по правилам, установленным настоящей статьей.

Сделка по продаже земельного участка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна.

В соответствии с п. 5 ст. 8 Закона Свердловской области от 07.07.2004 N 18-ОЗ (ред. от 17.10.2018) «Об особенностях регулирования земельных отношений на территории Свердловской области», уполномоченный орган по управлению земельными ресурсами, находящимися в областной собственности, осуществляет в сфере земельных отношений следующие полномочия: принимает решения о реализации преимущественного права Свердловской области на покупку земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения.

Решение о приобретении в государственную собственность Свердловской области земельного участка, указанного в части первой настоящего пункта, либо об отказе от покупки такого земельного участка принимает уполномоченный орган по управлению земельными ресурсами, находящимися в областной собственности, в установленный федеральным законом срок (ст. 21 Закона Свердловской области от 07.07.2004 N 18-ОЗ (ред. от 17.10.2018) «Об особенностях регулирования земельных отношений на территории Свердловской области»).

Как следует из материалов дела, а именно регистрационного дела на земельный участок с кадастровым номером №40817810604900317040, представитель Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области 13.11.2017 уведомил истца в лице его директора ФИО6 о том, что Министерство отказывается от реализации преимущественного права покупки земельного участка в собственность Свердловской области в связи с отсутствием выделенных лимитов бюджетных обязательств на 2017 год.

Таким образом, доводы истца о том, что Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области не было извещено о продаже земельного участка с кадастровым номером №40817810604900317040, не нашли своего подтверждения в судебном заседании, и требования истца о признании ничтожным договора купли-продажи земельного участка №40817810604900317040 от ДД.ММ.ГГГГ по указанному основанию не подлежат удовлетворению.

Что касается требований об оспаривании договора по тому основанию, что сделка является крупной и для её совершения требовалось согласие учредителей, суд приходит к следующему.

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее – имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора – балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Истцом, в нарушение ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того факта, что оспариваемая сделка является крупной.

Так, в обоснование своих доводов истцом предоставлен бухгалтерский баланс, согласно которому на ДД.ММ.ГГГГ активы общества составляли 10 000 руб. (уставный капитал). Иное имущество не отражено в бухгалтерском балансе.

При этом, из материалов дела следует, что указанный спорный земельный участок, площадью 15 335 кв. м. с кадастровым номером №40817810604900317040, был создан путем раздела иного земельного участка (т. 1 л.д. 199) с кадастровым номером №40817810604900317040, общая площадь которого составляла 260 250 кв.м. При этом, указанный земельный участок также не отражен в бухгалтерском балансе. При этом, площадь иных земельных участков, образованных при разделе земельного участка с кадастровым номером №40817810604900317040 составляла 193 470 кв. м., и 51 445 кв.м.

При указанных обстоятельствах, суд считает, что не нашло подтверждение тот факт, что цена или балансовая стоимость спорного земельного участка составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Кроме того, суду также не предоставлено доказательств того факта, что сделка от 14.11.2017 выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «»Уральская жилищная компания», то есть совершение сделки привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Ни к прекращению деятельности общества, ни к изменению вида, данная сделка не привела, равно как и существенного изменения масштабов деятельности общества.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Уральская жилищная компания», основным видом деятельности общества с 22.06.2015 является покупка и продажа земельных участков. Дополнительные виды деятельности, также предполагают распоряжения и управление недвижимым имуществом.

Кроме того, в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Каких-либо не предоставлено доказательств того факта, что контрагент в сделке – ФИО4, знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Уральская жилищная компания» к ФИО4, ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, применении последствий недействительности ничтожной сделки, прекращении права собственности, признании права собственности на земельные участки, не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194, 198, 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Уральская жилищная компания» к Сторожевой ФИО10, ФИО5 ФИО11 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, применении последствий недействительности ничтожной сделки, прекращении права собственности, признании права собственности на земельные участки. 

Ответчик, вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Заочное решение суда может быть обжаловано сторонами также в апелляционном порядке в течение месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Судья Е. В. Тимофеев.