РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

24 октября 2023 года г. Тольятти

Автозаводский районный суд г. Тольятти Самарской области в составе:

председательствующего судьи Новинкиной С.Е.,

при секретаре судебного заседания Дроздовой К.С.,

с участием представителя истца ФИО1,

представителей ответчиков ФИО2, ФИО3, ФИО4,

представителей третьих лиц ФИО6, ФИО7,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-844/2023 (2-10265/2022) по иску судебного пристава-исполнителя ОСП Автозаводского района № 1 г. Тольятти ГУФССП России по Самарской области ФИО8, ФИО9 к ЗАО «Завод строительных материалов», ООО Компания «ВолгоТрансЭнерго», ООО «Антей», ФИО10 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Судебный пристав-исполнитель ОСП Автозаводского района № 1 г. Тольятти ФИО8 обратилась в Автозаводский районный суд г. Тольятти Самарской области с исковым заявлением к ЗАО «Завод строительных материалов», ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго», ФИО10 и ООО «АНТЕЙ» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В обоснование заявленных требований указано, что в производстве судебного пристава-исполнителя ОСП Автозаводского района № 1 г. Тольятти ГУФССП России по Самарской области находится исполнительное производство № 37788/21/63028-СД в отношении должника ЗАО «Завод строительных материалов». Взыскателями по данному исполнительному производству являются: ФИО11, ФИО9, ФИО15, ФИО16, ООО ТД «Алтезза», МИФНС № 23 по Самарской области, ООО «МАТТОНЕ». По состоянию на 10.10.2022 года общая сумма неисполненных обязательств перед взыскателями по сводному исполнительному производству составляет 76605663,68 рублей.

28.12.2020 года ЗАО «Завод строительных материалов» заключил договор купли-продажи № 28/360, в соответствии с которым право собственности на земельные участки и нежилые здания в количестве 22 объекта перешло от должника к ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго». 

29.04.2022 года эти же объекты недвижимости перешли на праве собственности от ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» к ФИО10 

26.05.2022 года эти же объекты недвижимости перешли на праве аренды к ООО «АНТЕЙ», срок аренды - 49 лет (с 26.05.2022 года по 26.05.2071 года).

Истец полагает, что указанные сделки, заключенные в течение короткого временного периода, направлены на создание видимости последовательного перехода права собственности от одного собственника к другому, но в действительности совершена одна сделка по передаче активов должника ЗАО «Завод строительных материалов», директором которого является ФИО5 с целью неисполнения обязательств перед кредиторами общества. Истец указывает, что стоимость объектов недвижимости в договоре купли-продажи между ЗАО «Завод строительных материалов» и ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» была существенно занижена и соответствовала размеру кредитной задолженности ЗАО «Завод строительных материалов» перед ПАО Сбербанк.

Кроме того, ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» не обладало денежными средствами для приобретения спорных объектов, и для их покупки использовало займы от ООО «АНТЕЙ». ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго», в свою очередь, с момента заключения договора купли-продажи собственником являлось лишь формально, передав право собственности ФИО10, который сразу же заключил договор аренды сроком на 49 лет с ООО «АНТЕЙ», директором которого также является ФИО5 

Таким образом, истец полагает, что участники цепочки сделок имеют признаки фактической аффилированности, и считает, что стороны сделок действовали недобросовестно, в обход закона.

В процессе судебного разбирательства судебным приставом-исполнителем ОСП Автозаводского района № 1 г. Тольятти ФИО17 на основании доверенности и постановления о ведении исполнительного производства группой принудительного исполнения (т. 3 л.д. 114, 115-116) в материалы дела представлено уточненное исковое заявление, которое принято судом в судебном заседании 19.06.2023 года.

В нем судебный пристав-исполнитель просит признать недействительной единую сделку, оформленную последовательно совершенными сделками: договор купли-продажи № 28/360 от 28.12.2020 года с соглашением от 16.03.2021 года, заключенный между ЗАО «Завод строительных материалов» и ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго»; 

договор купли-продажи, заключенный между ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» и ФИО10, регистрация 63:09:0102157:507-63/462/2022-15 от 29.04.2022; 

договор аренды №26/05-22 от 26.05.2022 года, заключенный между ФИО10 и ООО «АНТЕЙ»;

договор купли-продажи недвижимости, заключенный между ФИО10 и ООО «АНТЕЙ», переход права собственности по которому зарегистрирован Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии 15.11.2022 года № регистрации 63:09:0102157:590-63/461/2022-16.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ЗАО «Завод строительных материалов» имущества, указанного в договоре купли-продажи № 28/360 от 28.12.2020 года с соглашением от 16.03.2021 года.

Восстановить в ЕГРН права ЗАО «Завод строительных материалов» на недвижимые объекты:

1. Административно-бытовой корпус с переходными галереями от АБК к столовой и главному корпусу, назначение: нежилое здание, площадь 1478,4 м2, кадастровый №;

2. Склад/ангар, назначение: нежилое здание, площадь 509,1 м2, этажность: 1, кадастровый №;

3. Вспомогательный корпус с помещениями для стоянки автомашин и Р.М.М., назначение: нежилое здание, площадь 2229,7 м2, этажность: 3, кадастровый №;

4. Газорегуляторный пункт, назначение: нежилое здание, площадь 35,9 м2, этажность: 1, кадастровый №;

5. Главный корпус, глинозапасник и галерея, назначение: нежилое здание, площадь 11360,2 м2, этажность: 2 кадастровый №;

6. Канализационная насосная станция назначение: нежилое здание, площадь 45,4 м2, этажность: 1, подземная этажность: 1, кадастровый №;

7. Проходная, назначение: нежилое здание, площадь 47,8 м2, этажность: 1, кадастровый №;

8. Контрольно-пропускной пункт, назначение: нежилое здание, площадь 17,7 м2, этажность: 1, кадастровый №;

9. Контрольно-пропускной пункт, назначение: нежилое здание, площадь 37 м2, этажность: 2, кадастровый №;

10. Контрольно-пропускной пункт, назначение: нежилое здание, площадь 13,3 м2, этажность: 1, кадастровый №;

11. Материальный склад, площадь 211,9 м2, кадастровый №;

12. Столовая на 100 посадочных мест, назначение: нежилое здание, площадь 896,6 м2, этажность: 2, кадастровый №;

13. Трансформаторная подстанция, назначение: нежилое здание, площадь 73,7 м2, этажность: 1, кадастровый №;

14. Автомобильные весы, нежилое, площадь 165,1 м2, этажность: 1, кадастровый №;

15. Вне и внутрипроизводственные дороги, назначение: нежилое, специальное протяженность 2358 м, кадастровый №;

16. Надземный склад ГСМ, узел учета тепла и воды назначение: нежилое здание, площадь 135,1 м2, этажность: 1, кадастровый №;

17. Очистные сооружения назначение: нежилое, площадь 21,2 м2, кадастровый №;

18. Площадка глины открытой, назначение: нежилое, специальное, площадь 1102,2 м2, кадастровый №;

19. Площадка готовой продукции назначение: нежилое, специальное, площадь 3024,1 м2, кадастровый №;

20. Площадка под кирпич, назначение: нежилое, специальное, площадь 2028 м2, кадастровый №;

21. Площадка под поддоны, назначение: нежилое, специальное, площадь 478,9 м2, кадастровый №;

22. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для дальнейшей эксплуатации зданий и сооружений завода, площадь 70924 м2, кадастровый №.

Определением от 27.06.2023 года по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО «Агентство независимых экспертиз «Гранд Эстейт» (

<

...>). На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: определить рыночную стоимость имущества и земельных участков согласно перечня недвижимого имущества к договору купли-продажи № 28/360 от 28.12.2020 года на момент заключения данного договора (22 объекта).

Истец судебный пристав-исполнитель ОСП Автозаводского района № 1 г. Тольятти ФИО8 в судебное заседание не явилась. О дате и времени рассмотрения дела уведомлена (ШПИ 80406189390189). В направленном ходатайстве от 20.10.2023 года (т. 8 л.д. 153) судебное заседание просила отложить. Указала, что не согласна с проведенной судебной оценочной экспертизы, поскольку она противоречит выводам, сделанным при вынесении решения Самарским областным судом от 08.02.2023 года по административному делу № 2а-906/2023. Впоследствии ходатайствовала о рассмотрении дела в её отсутствие (т. 8 л.д. 234). Иных уточнений исковых требований, в том числе, заявленных после проведенной судебной экспертизы, кроме тех, которые приобщены к материалам дела 19.06.2023 года, судебным приставом-исполнителем в процессе судебного разбирательства заявлено не было. 

Истец ФИО9 (привлечен к участию в деле протокольным определением от 21.12.2022 года) в судебное заседание не явился, воспользовавшись своим правом, предусмотренным ст. 48 ГПК РФ на ведение дела через представителя. 

Представитель истца ФИО9 - ФИО1 в судебном заседании на основании ст. 39 ГПК РФ уточнила исковые требования (т. 8 л.д. 30-36) и руководствуясь положениями ст. 10, п. 3 ст. 166, п. 2 ст. 168, п. 2 ст. 170 ГК РФ просила признать недействительной единую сделку, оформленную последовательно совершенными сделками: договор купли-продажи № 28/360 от 28.12.2020 года с соглашением от 16.03.2021 года, заключенный между ЗАО «Завод строительных материалов» и ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго»; договор купли-продажи № 22/04 от 22.04.2022 года, заключенный между ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» и ФИО10; договор купли-продажи № 22/04-02 от 22.04.2022 года, заключенный между ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» и ФИО10; договор аренды №26/05-22 от 26.05.2022 года, заключенный между ФИО10 и ООО «АНТЕЙ»; договор купли-продажи недвижимости от 20.09.2022 года, заключенный между ФИО10 и ООО «АНТЕЙ», переход права собственности по которому зарегистрирован Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии 15.11.2022 года № регистрации 63:09:0102157:590-63/461/2022-16.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ЗАО «Завод строительных материалов» имущества, указанного в договоре купли-продажи № 28/360 от 28.12.2020 года с соглашением от 16.03.2021 года.

Восстановить в ЕГРН права ЗАО «Завод строительных материалов» на недвижимые объекты:

1. Административно-бытовой корпус с переходными галереями от АБК к столовой и главному корпусу, назначение: нежилое здание, площадь 1478,4 м2, кадастровый №;

2. Склад/ангар, назначение: нежилое здание, площадь 509,1 м2, этажность: 1, кадастровый №;

3. Вспомогательный корпус с помещениями для стоянки автомашин и Р.М.М., назначение: нежилое здание, площадь 2229,7 м2, этажность: 3, кадастровый №;

4. Газорегуляторный пункт, назначение: нежилое здание, площадь 35,9 м2, этажность: 1, кадастровый №;

5. Главный корпус, глинозапасник и галерея, назначение: нежилое здание, площадь 11360,2 м2, этажность: 2 кадастровый №;

6. Канализационная насосная станция назначение: нежилое здание, площадь 45,4 м2, этажность: 1, подземная этажность: 1, кадастровый №;

7. Проходная, назначение: нежилое здание, площадь 47,8 м2, этажность: 1, кадастровый №;

8. Контрольно-пропускной пункт, назначение: нежилое здание, площадь 17,7 м2, этажность: 1, кадастровый №;

9. Контрольно-пропускной пункт, назначение: нежилое здание, площадь 37 м2, этажность: 2, кадастровый №;

10. Контрольно-пропускной пункт, назначение: нежилое здание, площадь 13,3 м2, этажность: 1, кадастровый №;

11. Материальный склад, площадь 211,9 м2, кадастровый №;

12. Столовая на 100 посадочных мест, назначение: нежилое здание, площадь 896,6 м2, этажность: 2, кадастровый №;

13. Трансформаторная подстанция, назначение: нежилое здание, площадь 73,7 м2, этажность: 1, кадастровый №;

14. Автомобильные весы, нежилое, площадь 165,1 м2, этажность: 1, кадастровый №;

15. Вне и внутрипроизводственные дороги, назначение: нежилое, специальное протяженность 2358 м, кадастровый №;

16. Надземный склад ГСМ, узел учета тепла и воды назначение: нежилое здание, площадь 135,1 м2, этажность: 1, кадастровый №;

17. Очистные сооружения назначение: нежилое, площадь 21,2 м2, кадастровый №;

18. Площадка глины открытой, назначение: нежилое, специальное, площадь 1102,2 м2, кадастровый №;

19. Площадка готовой продукции назначение: нежилое, специальное, площадь 3024,1 м2, кадастровый №;

20. Площадка под кирпич, назначение: нежилое, специальное, площадь 2028 м2, кадастровый №;

21. Площадка под поддоны, назначение: нежилое, специальное, площадь 478,9 м2, кадастровый №;

22. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для дальнейшей эксплуатации зданий и сооружений завода, площадь 70924 м2, кадастровый №.

Представитель ответчика ЗАО «Завод строительных материалов» ФИО2 в судебном заседании исковые требования не признал, поддержал доводы, изложенные в возражениях относительно исковых требований (т. 7 л.д. 1-11).

Представитель ответчика ООО «АНТЕЙ» ФИО4 в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражала. В материалы дела представила отзыв (т. 8 л.д. 37-38).

Представитель ответчика ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» ФИО3 в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражала на основании доводов, изложенных в отзыве (т. 1 л.д. 170-172). Также пояснила, что ООО «Компания «ВТЭ» произвела покупку имущества у ЗАО «ЗСМ» в декабре 2020 года. В период с мая 2021 компания занималась деятельностью по производству кирпича. В 2022 году имущество продали ФИО10 Все обязательства как при покупке, так и продаже имущества сторонами договоров были исполнены в полном объеме.

Ответчик ФИО10 в судебное заседание не явился. О дате и времени рассмотрения дела уведомлялся судебной повесткой (ШПИ80406188232251), которая им не получена и возвращена в суд. В материалы дела представил отзыв на исковое заявление. В удовлетворении исковых требований просил отказать (т. 6 л.д. 200-202).

Третье лицо ФИО11 (привлечена к участию в деле протокольным определением от 18.01.2023 года) в судебное заседание не явилась, воспользовавшись своим правом, предусмотренным ст. 48 ГПК РФ на ведение дела через представителя.

Представитель третьего лица ФИО11 - ФИО6 в судебном заседании поддержал исковые требования, составив свое мнение относительно заявленных исковых требований в письменном виде (т. 2 л.д. 182-183, т. 7 л.д. 171-172).

Представитель третьего лица ООО ТД «АЛТЕЗЗА» (привлечено к участию в деле протокольным определением от 17.01.2023 года) ФИО7 в судебном заседании посчитала требования истцов законными и обоснованными. В материалы дела представила письменные доводы (т. 8 л.д. 40-47). 

Представитель третьего лица ООО ТД «МАТТОНЕ» (привлечено к участию в деле протокольным определением от 18.01.2023 года) в судебное заседание не явился. О дате и времени рассмотрения дела извещался судебной повесткой (ШПИ 80406188232411), которая им не получена и возвращена в суд. 

Представитель третьего лица ИФНС № 2 по Самарской области (привлечено к участию в деле протокольным определением от 18.01.2023 года) в судебное заседание не явился. О дате и времени рассмотрения дела извещался судебной повесткой (ШПИ 80406188232244), которая получена 13.10.2023 года. О причине неявки не сообщил. Письменных возражений в материалы дела не представил.

Представитель третьего лица ИФНС № 23 по Самарской области (привлечено к участию в деле протокольным определением от 18.01.2023 года) в судебное заседание не явился. О дате и времени рассмотрения дела извещался судебной повесткой (ШПИ 80406188232381), которая получена 11.10.2023 года. О причине неявки не сообщил. Письменных возражений в материалы дела не представил.

Представитель третьего лица ГУФССП России по Самарской области (привлечено к участию в деле протокольным определением от 18.01.2023 года) в судебное заседание не явился. О дате и времени рассмотрения дела извещался судебной повесткой (ШПИ 80406188237171), которая им не получена и возвращена в суд.

Третье лицо ФИО16 (привлечен к участию в деле протокольным определением от 18.01.2023 года) в судебное заседание не явился. О дате и времени рассмотрения дела извещался судебной повесткой (ШПИ 80406188231179), которая им не получена и возвращена в суд.

Третье лицо ФИО15 (привлечен к участию в деле протокольным определением от 18.01.2023 года) в судебное заседание не явился. О дате и времени рассмотрения дела извещался судебной повесткой (ШПИ 80406188237195), которая им не получена и возвращена в суд.

Третье лицо временный управляющий ЗАО «Завод строительных материалов» ФИО18 (привлечена к участию в деле определением от 03.10.2023 года) в судебное заседание не явилась. О дате и времени рассмотрения дела уведомлена посредством электронной почты (т. 8 л.д. 3). О причине неявки не сообщила, письменных возражений в материалы дела не представила).

Третье лицо временный управляющий ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» ФИО19 (привлечена к участию в деле определением от 03.10.2023 года) в судебное заседание не явилась. О дате и времени рассмотрения дела уведомлена посредством электронной почты (т. 8 л.д. 4). О причине неявки не сообщила, письменных возражений в материалы дела не представила.

Суд, выслушав представителей сторон, представителей третьих лиц, исследовав материалы дела, оценивая собранные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании каждого доказательства в отдельности, а также исследовав все добытые доказательства в совокупности, приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 28.12.2020 года между ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» (ИНН 

<

***>) (Покупатель) и ЗАО «Завод строительных материалов» (ИНН 

<

***>) (Продавец) заключен договор № 28/360 купли-продажи недвижимого имущества в количестве 22 объекта, поименованное в Приложении № 1 к договору. 

Общая стоимость имущества согласно п. 3.1 договора составила 93000000 рублей. Оплата по договору производится путем перечисления денежных средств непосредственно на расчетный счет продавца, указанный в п. 3.3. договора в соответствии с оговоренным графиком (24.03.2021г. – 9 000000 рублей, 24.06.2021г. – 9000000 рублей, 24.09.2021г. – 9400000 рублей, 24.12.2021г. – 9600000 рублей, 24.03.2022г. – 9800000 рублей, 24.06.2022г. – 10000000 рублей, 24.09.2022г. – 10200000 рублей, 24.12.2022г. – 10400000 рублей, 24.03.2023г. – 10600000 рублей, 27.04.2023г. – 4800000 рублей). Вместе с тем, покупатель имеет право на досрочное исполнение обязательств по оплате стоимости имущества как частично, так и полностью, что расценивается как исполнение обязательств покупателем перед продавцом (п. 3.4. договора).

Ранее, на основании договора ипотеки от 28.04.2014 года проданные объекты недвижимости ЗАО «Завод строительных материалов» были переданы в обеспечение исполнения обязательств перед ПАО Сбербанк по договору ипотеки 

<

***>/15 от 28.04.2014 года. Оценочная стоимость предметов залога составляет округленно 316000000 рублей. 

В соответствии с соглашением от 16.03.2021 года о передаче основных средств в составе недвижимого имущества проданного по договору купли-продажи недвижимого имущества № 28/360 от 28.12.2020 года стороны подтверждают, что объекты недвижимости, а также имущество, перечисленные в Приложениях № 1 и № 2 к соглашению, являются предметом залога продавца по его обязательствам перед ПАО «Сбербанк России» по кредитному договору 

<

***> от 28.04.2014 года.

Из материалов дела следует, что на заседании Совета директоров ЗАО «Завод строительных материалов» 08.12.2020 года одобрена сделка в порядке подп. 22 п. 15.2 Устава Общества. Согласно протокола заседания № 2/12-20 ООО «Институт независимой оценки и аудита» проведена оценка имущества № 338-20А, согласно которой рыночная стоимость объектов недвижимости составила 67 593000 рублей. Также из данного протокола следует, что сумма обязательных платежей за 2021-2023 г.г. перед ПАО Сбербанк по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии 

<

***> от 28.04.2014 года составляет 93000000 рублей. ООО «Компания «ВТЭ» готова приобрести указанное имущество по указанной цене в соответствии с графиком платежей аналогичный тому, который указан в п. 6.1 кредитного договора. Соответственно, в случае продажи имущества, Общество сможет погасить задолженность перед ПАО Сбербанк по кредитному договору (т. 7 л.д. 146-147).

Впоследствии между ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» и ФИО10 было заключено два договора купли-продажи: № 22/04 от 22.04.2022 года на сумму 40353633 рублей, и № 22/04-02 от 22.04.2022 года на сумму 52646367 рублей. Из письменного отзыва ФИО10 следует, что при определении стоимости была принята во внимание оценка имущества, проведенная в 2021 году. Приобретенное имущество ответчик планировал использовать для последующей перепродажи. 26.05.2022 года между ФИО10 и ООО «АНТЕЙ» был заключен договор аренды №26/05-22 в отношении имущества, приобретенного по договору № 22/04 от 22.04.2022 года на сумму 40353633 рублей. 01.06.2022 года была заключен предварительный договор купли-продажи имущества, а после того, как у ООО «АНТЕЙ» появилась возможность оплатить, 20.09.2022 года была заключен договор купли-продажи. Имущество, которое было получено от ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» по договору № 22/04-2 до настоящего времени является собственностью ФИО10, но передано в аренду ООО «АНТЕЙ».

Обращаясь с исковыми требованиями, истцы полагают, что указанные выше сделки представляют собой единую сделку по последовательному отчуждению имущества от первоначального продавца к последнему покупателю и являются притворными. 

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абз. 3 п. 86, абз. 1 п. 87, абз. 1 п. 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной.

Из материалов дела следует, что в производстве судебного пристава-исполнителя ОСП Автозаводского района № 1 г. Тольятти ФИО8 находится сводное исполнительное производство № 37788/21/63028-ИП в отношении должника ЗАО «Завод строительных материалов». Взыскателями по данному сводному исполнительному производству являются ФИО11, ФИО16, ФИО9, ООО «ТД «АЛТЕЗЗА», ООО «МАТТОНЕ», МИФНС № 23 по Самарской области (т. 2 л.д. 71-72). Из представленных копий постановлений исполнительных производств следует, что все они были возбуждены после заключения оспариваемого договора купли-продажи от 28.12.2020 года (в отношении взыскателя ФИО11 – дата возбуждения исполнительного производства 10.03.2021 года, 26.08.2021 года, в отношении взыскателя ФИО16 – 24.03.2022 года, в отношении ФИО9 – 11.04.2022 года, в отношении ООО ТД «Алтезза» – 19.04.2022 года, в отношении ООО «Матоне» – 31.05.2022 года, и т.д.).

Доводы судебного пристава-исполнителя и представителя истца ФИО9, а также доводы представителей 3-х лиц о том, что совершение оспариваемых сделок в период рассмотрения гражданских дел, и о том, что ФИО5 знал об имеющихся долговых обязательствах завода перед третьими лицами, является злоупотреблением правом (то есть нарушением ст. 10 ГК РФ), что влечет ничтожность сделок, судом не может быть принято во внимание по следующим основаниям: нормы гражданского закона и гражданско-процессуального закона не содержат ограничений в период рассмотрения дела, за исключением случаев принятия судами обеспечительных мер. В данном случае таковых обстоятельств не имелось, обеспечительные меры в отношении спорного имущества не принимались. Кроме того, материалами дела установлено, что оспариваемые сделки были совершены до разрешения судебных споров по существу, до возбуждения исполнительных производств, а довод о том, что ФИО5 знал о долговых обязательствах, не может свидетельствовать о злоупотреблении правом, так как сделки совершены не ФИО5, а ЗАО «Завод строительных материалов» с соблюдением положения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с одобрения советом директоров организации. Из объяснений представителя ответчика ЗАО «Завод строительных материалов» следует, что заключение оспариваемой первой сделки от 28.12.2020 года было вызвано сложившейся экономической ситуацией завода, необходимостью погашения кредитных обязательств перед Сбербанком, в обеспечение которых и было заложено спорное имущество - оборудование, здание. Данное обстоятельство подтверждено материалами дела и принимается судом.

Как разъяснил Президиум ВС РФ в Обзоре судебной практики ВС РФ № 1 (2021), утв. Президиумом ВС РФ от 07.04.2021 года, по смыслу приведенных норм ГК РФ и разъяснений Пленума ВС РФ для признания сделки недействительной на основании ст. 10, и ст. 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 ГКРФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности. Для признания сделки ничтожной, по признаку притворности, необходимо установить, что имели место обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

Пунктом 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу аб. 3 п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. По смыслу приведенной нормы права, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом, судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Истцами в судебное заседание не предоставлено достоверных, достаточных доказательств того, что сделка, совершенная между ЗАО «Завод строительных материалов» и ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» была направлена на причинение ущерба интересам кредиторов. Оспариваемая сделка была заключена между сторонами 28.12.2020 года, и на указанную дату, о чем судом указано выше, ни один из участников процесса не являлся кредитором ЗАО «ЗСМ», соответственно заключение и исполнение данной сделки не могло быть направлено на причинение ущерба указанным лицам.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применений последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (ч. 3 ст. 177 ГК РФ).

Таким образом, для признания сделки ничтожной и применения последствий недействительности ничтожной сделки законом установлено императивное условие- такая сделка должна нарушат права или охраняемые законом интересы истца.

Вышеизложенное, наряду с другими добытыми доказательствами по делу, дают основания для вывода о том, что сделка, совершенная до принятия судами решений о взыскании с ЗАО «ЗСМ» денежных средств, возбуждения исполнительных производство, не может нарушать права и охраняемые законом интересы взыскателей по исполнительным производствам, возбужденным после ее совершения, соответственно отсутствуют основания для вывода о том, что указанные лица, истцы по делу, так и судебный пристав исполнитель имеют охраняемый законом интерес в ее оспаривании.

В судебном заседании истцы также указывают, что продажа объектов недвижимости по договорам купли-продажи № 28/360 от 28.12.2020 года между ЗАО «Завод строительных материалов» и ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» была произведена по заниженной стоимости имущества, что является подтверждением недействительности сделок.

В рамках настоящего гражданского дела была назначена оценочная экспертиза. Согласно выводов судебной оценочной экспертизы ООО «Агентство независимых экспертиз «Гранд Эстейт» № 2023.07-082 от 08.09.2023 года рыночная стоимость 22-х объектов округленно составляет 86902000 рублей (заключение эксперта, т. 6 л.д. 5-192). Допрошенный в судебном заседании 03.10.2023 года эксперт ФИО12 подтвердил выводы заключения, подробно объяснив, каким образом был производен расчет, какие применялись методы. Заключение мотивировано по поставленным судом вопросам с применением нормативно-правовой базы, научно-методической литературы, в силу чего его объективность и достоверность не вызывает сомнений.

По смыслу положений ст.ст. 55, 86 ГПК РФ экспертное заключение является одним из видов доказательств по делу, поскольку оно отличается использованием специальных познаний и научными методами исследования. В связи с чем, доводы истцов, а также третьих лиц ФИО11 и ООО ТД «АЛТЕЗЗА» о том, что экспертом при проведении судебной экспертизы допущены нарушения, которые повлияли на необоснованное занижение рыночной стоимости объекта носят субъективный непрофессиональный характер и были проверены при рассмотрении ходатайства о назначении повторной оценочной экспертизы, в удовлетворении которого судом было отказано. 

Представленное стороной истца заключение специалиста ООО «Центр судебных экспертиз «Релианс» № ЗС-078п от 19.10.2023 года, является рецензией на заключение эксперта, носит частный характер, является его личным мнением и не может являться подтверждением тому, что в процессе проведения экспертизы были допущены нарушения. Рецензия специалиста на заключение судебной экспертизы в данном случае направлена на оценку имеющегося в деле доказательства, что является прерогативой суда.

Ссылки на существенное расхождение в стоимости объектов в сравнении с отчетом об оценке ООО «Глобал Апрайс» № 034-1-22-2 от 23.12.2022 года, представленным ФИО10 при рассмотрении административного дела № 3а-906/2023 Самарским областным судом, не являются подтверждением того, что в процессе проведения судебной экспертизы были допущены нарушения. Выбор аналогов, как и методики исследования - это исключительная прерогатива эксперта-оценщика, ограниченная условием сопоставимости объекта оценки и выбранных объектов-аналогов, отбора единиц сравнения. В данном случае анализ рынка экспертом проведен надлежащим образом, правила отбора объектов-аналогов соблюдены, использованная экспертом информация и методология расчетов в полной мере соответствуют принципам существенности, обоснованности, однозначности, проверяемости и достаточности. Оснований полагать, что экспертом искажены ценообразующие характеристики, не имеется. Действующее законодательство не устанавливает требований абсолютной идентичности объекта оценки и используемых при установлении его рыночной стоимости объектов-аналогов.

Кроме того, стоимость объектов перед заключением договора купли-продажи № 28/360 от 28.12.2020 года определена отчетом об оценке ООО «Институт независимой оценки и аудита» № 338-20А (т. 3 л.д. 163-250, т. 4 л.д. 1-250, т. 5 л.д. 1-117), согласована сторонами сделки, которая была одобрена советом директоров. 

В обоснование заявленных требований истцы также ссылаются на такие обстоятельства как аффилированность всех четырех ответчиков, и то, что при заключении договоров купли-продажи недвижимых объектов все участники были осведомлены о действительной цели их заключения: передать производственные активы должника ЗАО «Завод строительных материалов» через цепочку формальных собственников в ООО «АНТЕЙ» по заниженной стоимости с целью уклонения ЗАО «Завод строительных материалов» от исполнения обязательств перед кредиторами.

В рамках рассмотрения настоящего дела судом установлено, что ЗАО «Завод строительных материалов» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ. Генеральным директором общества является ФИО5 Основной вид деятельности - производство кирпича, черепицы и прочих строительных изделий из обожженной глины.

ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 27.03.2007 года. Директором и учредителем общества является ФИО13 Основной вид деятельности - передача электроэнергии и технологическое присоединение к распределительным электросетям. С 24.05.2021 года в качестве дополнительного вида деятельности указано производство кирпича, черепицы и прочих строительных изделий из обожженной глины, торговля розничная кирпичом в специализированных магазинах.

Таким образом, доводы истцов о том, что покупка объектов недвижимости со стороны ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» совершена формально без намерения осуществлять соответствующую деятельность опровергаются сведениями, содержащимися в ЕГРН. Кроме того, в судебном заседании представитель ООО «Компания ВолгоТрансЭнерго» пояснила, что кроме внесения соответствующих изменений в ЕГРН о дополнительном виде деятельности, предприятие и фактически занималось производством и реализацией кирпича. Были приняты сотрудники - специалисты, получены и заключены соответствующие договоры на оказание услуг (т. 7 л.д. 93, 110) предприятие неоднократно привлекалось к административной ответственности по ч. 1 ст. 9.1 КоАП РФ (т. 7 л.д. 114, л.д. 123 и т.д.). Указанные обстоятельства позволяет суду прийти к выводу о том, что правовые последствия оспариваемой сделки наступили, имущество было передано ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерого», было зарегистрировано им в свою собственность и был осуществлен производственный процесс по производству и реализации кирпича.

Данные обстоятельства, по мнению суда, опровергают доводы истцов о притворности оспариваемой сделки.

Кроме того, судебным приставом-исполнителем в судебном первоначальном заседании заявлено одновременно два основания недействительности сделки: ее мнимость и притворность. Вместе с тем, мнимая сделка не может быть исполнена в силу положений п. 1 ст. 170 ГК РФ, поскольку заключается без цели её исполнения, хотя сам судебный пристав-исполнитель признает, что сделка купли-продажи имущества между ЗАО «Завод строительных материалов» и ООО «Компания ВолгоТрансЭнерго» исполнена, чтобы вывести имущество от возможности исполнения кредитных обязательств перед кредиторами со стороны ЗАО «ЗСМ». Притворная же сделка, на что также ссылается судебный пристав-исполнитель, должна быть направлена на сокрытие иной сделки, что в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ признается законодательно, что сделка фактически совершается, что само по себе исключает ее мнимость.

Следующим собственником недвижимого имущества являлся ФИО10, который, по мнению истцов, связан с ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» на основании следующего: являлся участником ООО «Турцов», которое располагалось по одному адресу с ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго»; являлся участком ООО «Материк», после него участником общества являлась некая ФИО14, которая, в свою очередь, являлась участником общества ООО «КОРТЭС», связь которого с ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» установлена решением арбитражного суда по делу № А55-28032/2021; имеет доверенность от имени ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» на широкий перечень действий.

Оценивая данные доводы, суд считает, что они являются надуманными и какую-либо заинтересованность между ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» и ФИО10 не подтверждают.

В соответствии со ст. 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

В силу ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Данное понятие применяется к физическому лицу только в том случае, если оно осуществляет предпринимательскую деятельность. ФИО10 к таковым лицам не относится (статус индивидуального предпринимателя прекращен 19.01.2021 года).

Также судом установлено, что ООО «АНТЕЙ» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 20.05.2008 года. Директором общества является ФИО5 Основной вид деятельности - производство кирпича, черепицы и прочих строительных изделий из обожженной глины. Истцы, подтверждая свои доводы об аффилированности ответчиков ссылаются, в том числе, на многочисленную судебную арбитражную практику по различным спорам, а также представленные в данных делах доказательства.

Между тем, часть 3 ст. 61 ГПК РФ освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора, так суд общей юрисдикции не связан с выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и о толковании правовых норм, то есть правовая оценка фактических обстоятельств и доказательств, данная судом в ранее рассмотренном споре, и вопросы применения норм материального права не имеют преюдициальной силы, поскольку обстоятельства установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, только в том случае, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

В этой связи суд отклоняет доводы ответчиков о том, что ранее Арбитражным судом уже рассматривался аналогичный спор.

Так, из материалов дела следует, что Арбитражным судом Самарской области рассматривался спор по иску ФИО11, ООО ТД «АЛТЕЗЗА» к ЗАО «Завод строительных материалов», ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго», ООО «ПромЭнергоСбыт» о признании недействительными договоров купли-продажи между ЗАО «Завод строительных материалов» и ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго», № 22/12 от 22.12.2020 года, № 28/360 от 28.12.2020 года, между ЗАО «Завод строительных материалов» и ООО «ПромЭнергоСбыт» № 25/21 от 25.03.2021 года, применении последствий недействительности сделок в виде возложения обязанности на покупателей имущества вернуть имущество ЗАО «Завод строительных материалов», а также в виде аннулирования в ЕГРН записи о праве собственности на недвижимое имущество и восстановлении права собственности первоначального продавца.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2022 года по делу № А55-24944/2021 в удовлетворении исковых требований ФИО11 и ООО ТД «АЛТЕЗЗА» отказано. 

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 25.05.2022 года, а также постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 05.09.2022 года судебные акты первой и второй инстанции оставлены без изменения. Определением Верховного Суда РФ от 14.12.2022 года ФИО11 и ООО ТД «АЛТЕЗЗА» отказано в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В рассматриваемом случае суждение арбитражного суда относительно действительности сделок является не фактом, а правовой оценкой, ввиду чего суд не придает преюдициальное значение изложенным выводам в решении арбитражных судов, при этом обращает внимание, что в рамках указанного спора договоры, заключенные между ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго», и ФИО10, ФИО10 и ООО «АНТЕЙ» не оспаривались.

В п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» даны разъяснения, согласно которым в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Разрешая заявленные требования суд исходит, из того, что какие-либо ограничения права, обременения недвижимого имущества на момент заключения сделки купли-продажи недвижимого имущества 28.12.2020 года, так и в последующем, зарегистрированы не были. Спорное имущество приобретено ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» по возмездной сделке. Доводы истцов относительно того, что ФИО5 является директором ООО «АНТЕЙ», не свидетельствует о подчиненности всех ответчиков воле одного лица, и о том, что совершение ответчиками оспариваемых сделок имело иную цель. Суд считает недоказанными утверждения истцов о совершении оспариваемых сделок со злоупотреблением правом, а также наличия у них признаков притворной сделки и сделки совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Оценив в совокупности доказательства, собранные по делу, фактические обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что не имеется правовых оснований для признания оспариваемых сделок единой цепочкой взаимосвязанных сделок, опосредующих вывод активов ЗАО «Завод строительных материалов» и это исключает возможность признания недействительными указанных сделок и позволяет суду говорить об отказе в удовлетворении исковых требований истцов судебного пристава-исполнителя ОСП Автозаводского района № 1 г. Тольятти ГУФССП России по Самарской области ФИО8 и ФИО9 в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 10, 12, 166-168, 170 ГК РФ, ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований судебного пристава-исполнителя ОСП Автозаводского района № 1 г. Тольятти ГУФССП России по Самарской области ФИО8, ФИО9 (паспорт №) к ЗАО «Завод строительных материалов» (

<

***>), ООО Компания «ВолгоТрансЭнерго» (ИНН 

<

***>), ООО «Антей» (

<

***>), ФИО10 (паспорт №) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца с момента изготовления в окончательной форме в Самарский областной суд через Автозаводский районный суд г. Тольятти.

Решение в окончательной форме изготовлено 10.11.2023 года.

Судья С.Е. Новинкина