Дело №2-1335/2018 

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

город Вологда 05 февраля 2018 года

Вологодский городской суд Вологодской области в составе:

председательствующего судьи Ивановой И.В., 

при секретаре Ермолиной А.С., 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к закрытому акционерному обществу «Арсенал вин» о признании недействительным договора поручительства,

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к закрытому акционерному обществу «Арсенал вин» о признании договора поручительства к договору производства и поставки алкогольной продукции от 10.01.2017 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование требований указал, что 10.01.2017 между закрытым акционерным обществом «Арсенал вин» (Поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Завод сортовых водок» (Покупатель) заключен договор производства и поставки продукции. В обеспечение обязательств по договору между закрытым акционерным обществом «Арсенал вин» ФИО1 заключен договор поручительства. Вместе с тем, договор поручительства фактически не содержит условий основного договора и не соответствует ему как в части суммы, так и в части ответственности. При ведении переговоров, предшествующих подписанию основного договора поставки и договора поручительства все вопросы обсуждались с ним как с индивидуальным предпринимателем.

В последующем истец обоснование дополнил, просил суд признать недействительным договор поручительства к договору производства и поставки алкогольной продукции от 10.01.2017 мнимой сделкой, а также сделкой, заключенной с грубыми нарушениями норм действующего законодательства. Указал, что единственной целью заключения договора поручительства с физическим лицом являлось изменение подведомственности спора, фактически договоренности с ним осуществлялись как с индивидуальным предпринимателем. Основной договор поставки, им как поручителем, физическим лицом, не подписан. Намерения получить обеспечение от физического лица стороны не имели. Поручительство дано без соблюдения законодательства, регулирующего заключение сделок хозяйствующими субъектами (АО, ООО), а именно решения общего собрания. Договор поручительства носит недействительный характер в силу положений статьей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением, занесенным в протокол судебного заседания 30.01.2018, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО1

В судебное заседание истец ФИО1, он же третье лицо индивидуальный предприниматель ФИО1 не явился, его представитель по доверенности ФИО2 исковые требования поддержала, просила удовлетворить. Суду пояснила, что договор поручительства с ФИО1 заключен как с индивидуальным предпринимателем. Ранее аналогичный договор от 2015 года также заключался с ним как с индивидуальным предпринимателем. Отгрузка товара осуществлялась по договору от 2015 года, задолженности по нему не имеется, отношения прекращены 31.12.2016. По факту в феврале 2017 была внедоговорная поставка. Обратившись в суд с иском о взыскании задолженности, ЗАО «Арсенал вин» заявило требования к ФИО1, как физическому лицу, в тоже время в качестве мер обеспечения просило об ограничений действий с имуществом, принадлежащим ему как индивидуальному предпринимателю, используемому для ведения соответствующей предпринимательской деятельности, что свидетельствует об отсутствии отношений с ним как с физическим лицом.

Представитель ответчика закрытого акционерного общества «Арсенал вин» по доверенности ФИО3 полагал исковые требования не подлежащими удовлетворению. Суду пояснил, что предыдущий договор поставки расторгнут 30.12.2016. Договор поручительства подписан ФИО1 как физическим лицом, указания на статус индивидуального предпринимателя и печати договор не содержит. Товар был предоставлен на реализацию, в то время как общество с ограниченной ответственностью «Завод сортовых водок» имеет право только на оптовую продажу и хранение алкогольной продукции. При заключении договоров поставки в настоящее время, с учетом широкого предложения алкогольной продукции на рынке в целом, ЗАО «Арсенал вин» для обеспечения практикует именно поручительство физических лиц, учредителей и руководителей предприятий с которыми заключается сделка. Со стороны поставщика договор подписан генеральным директором, имеющим соответствующие полномочия, одобрения сделки иными органами управления не требовалось. 

Представитель третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Завод сортовых водок» по ордеру ФИО4 исковые требования поддержала. Суду пояснила, что 10.01.2017 никаких документов между сторонами спора не подписывалось, сам проект договора поставки от 10.01.2017 был направлен ООО «ЗСВ» посредствам электронной почты только 01.02.2017, что подтверждают скрины переписки. Подлинник договора поручительства представил суд представитель ответчика, ни ООО «ЗСВ», ни ФИО1 его не имеют, достоверных доказательств, позволяющих установить обстоятельства его подписания суду не приведено. Фактической возможности обеспечить поручительство ФИО1 не имел, факт его платежеспособности и имущественного положения при заключении договора не исследовался. Товар в феврале получен по договору от 2015 года. Ссылки на новый договор нет.

Суд, заслушав участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, приходит к следующему.

В соответствии с положениями статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как следует из положений пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Как следует из материалов дела 10.01.2017 между закрытым акционерным обществом «Арсенал вин» (Поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Завод сортовых водок» (Покупатель) заключен договор производства и поставки алкогольной продукции.

Указанным числом между закрытым акционерным обществом «Арсенал вин» (Поставщик) и ФИО1 (Поручитель) заключен договор поручительства к договору производства и поставки алкогольной продукции от 10.01.2017 по условиям которого Поручитель обязуется отвечать перед Поставщиком за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «Завод сортовых водок» (Покупатель) всех своих обязательств по договору производства и поставки алкогольной продукции от 10.01.2017, заключенному между Поставщиком и Покупателем. 

Как следует из пункта 3 статьи 361 ГК РФ условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. 

Таким образом, указание в договоре поручительства от 10.01.2017 ссылки на основной договор поставки, заключенный между закрытым акционерным обществом «Арсенал вин» и обществом с ограниченной ответственностью «Завод сортовых водок» является достаточным основанием, чтобы признать условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, согласованными. 

Согласно пунктам 1, 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Условиями договора поручительства от 10.01.2017 ответственность Поручителя перед Поставщиком согласована, так стороны пришли к соглашению, что Поручитель несет ответственность в пределах 40 000 000 руб. При неисполнении или ненадлежащем исполнении Покупателем обеспеченных поручительством обязательств Поручитель отвечает перед Поставщиком в том же объеме, как и Покупатель, включаю уплату процентов, пеней, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Поставщика, вызванных неисполнением или ненадлежащем исполнении обязательств Покупателем по договору производства и поставки алкогольной продукции от 10.01.2017. Настоящий договор включает, но не ограничивается условиями, указанными в договоре поручительства.

Поручитель выражает согласие нести солидарную ответственность перед Поставщиком при любых изменениях обязательства Покупателя (изменение условий договора поставки, в том числе, увеличении объема поставки), влекущих увеличение ответственности для Поручителя. Поручитель принимает на себя обязательство отвечать за исполнение обязательств, предусмотренных договором производства и поставки алкогольной продукции от 10.01.2017 за Покупателя, а также за любого иного должника в случае перевода долга на другое лицо.

Далее, как следует из положения пункта 4 оспариваемого договора, договор поручительства действует в течение 5 лет с момента заключения. Споры, не урегулированные путем переговоров, передаются на рассмотрение суда по месту нахождения истца в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

Разрешая доводы истца о том, что фактически договор заключался с ним как с индивидуальным предпринимателем, а не как с физическим лицом, суд также признает их необоснованными.

В соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из содержания договора поручительства от 10.01.2017 усматривается, что при его заключении ФИО1 выступал в качестве физического лица, а не как индивидуальный предприниматель, и в качестве своих данных о личности указал паспортные данные и адрес места жительства.

При таких обстоятельствах, суд считает, что заключение договора поручительства не было вызвано осуществлением истцом предпринимательской деятельности.

Само по себе обстоятельство, что ответчик как на момент заключения договора поручительства, так и на момент разрешения возникшего спора является индивидуальным предпринимателем, не исключает возможности осуществления им своих гражданских прав как физическим лицом, в том числе путем заключения договора поручительства с юридическим лицом.

ФИО1 с условиями договора поручительства ознакомлен, с ними согласился, о чем свидетельствует его собственноручная подпись.

Удостоверение договора производства и поставки алкогольной продукции от 10.01.2017 лицензиаром индивидуальным предпринимателем ФИО1 не исключало для него, как физического лица возможности заключить договор поручительства.

Доводы истца о заключении договора без соблюдения законодательства, действующего в отношении сделок, заключаемых акционерными обществами, обществами с ограниченной ответственностью, в данном споре носят декларативный безосновательный характер, приведены без конкретной привязки к обстоятельствам дела. В то время как специальный порядок установлен для сделок, совершаемых от имени хозяйствующих субъектов, для защиты их интересов от недобросовестных действий заинтересованных и должностных лиц. Действия истца при заключении спорного договора осуществлялись от собственного имени, а не от имени ООО «ЗСВ», ЗАО «Арсенал вин» претензий о защите своих прав не заявлял, полагал договор поручительства действительным. 

Более того, 28.11.2017 ЗАО «Арсенал вин» обращалось в суд с иском о взыскании задолженности по договору поставки, имея при этом намерение требовать исполнения обязательств, в том числе и от поручителя. Указанный факт объективно свидетельствует о намерении ЗАО «Арсенал вин» получить действительное исполнение договора поручительства и в полной мере исключает суждения о мнимости действий сторон при заключении. 

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Руководствуясь статьями 194-197 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования ФИО1 к закрытому акционерному обществу «Арсенал вин» о признании недействительным договора поручительства оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Вологодский областной суд через Вологодский городской суд в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Судья Иванова И.В.

Мотивированное решение изготовлено 10.02.2018