Дело № 2-1662/2023

55RS0026-01-2023-000916-45

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Омский районный суд Омской области

в составе председательствующего судьи Лариной Е.А., 

при помощнике судьи Минибаевой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Омске 03 августа 2023 года гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств, встречному исковому заявлению ФИО2 к ФИО1 о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Омский районный суд Омской области с уточненным исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) о взыскании денежных средств в общей сумме 118 756,54 рублей. 

В обоснование заявленных требований указал, что ФИО1 и ФИО2 являлись участниками ООО «Лапша и шалости». 23.10.2022 ФИО1 вышел из состава «Лапша и шалости», в связи с этим ФИО2 взял на себя ответственность за управление обществом. Кроме того, ФИО2 дана расписка о выплате ФИО1 суммы налога с превышением в ПФР за 2022 г. в размере 114 889 рублей, а также 10 802 рублей, в срок до 26.12.2022 включительно. До настоящего времени денежные средства в установленном расписке размере от ФИО2 на счет ФИО1 не поступали. В связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском.

ФИО2 заявлен встречный иск к ФИО1, в рамках которого просит признать недействительной сделку, заключенную между ним и ФИО1, условия которой изложены в расписке от 26.10.2022.

В обоснование встречного искового заявления указывает, что выдача расписки от 26.10.2022 является сделкой, поскольку формально порождает возникновение прав и обязанностей между сторонами. В рассматриваемом случае в завуалированной форме предъявляет к нему требования о выплате ему доли в связи с его выходом из ООО «Лапша и шалости». Текст расписки от 26.10.202 напечатан на компьютере самим ФИО1, который убедил его в необходимости ее подписать, мотивируя это тем, что ФИО2 как единственный оставшийся участник ООО «Лапша и шалости», должен выплатить ему указанные в расписке денежные средства. Тем самым он был введен в заблуждение ФИО1, которого он знает много лет и которому он доверял. Однако выход ФИО1 из состава участников не возлагает на физическое лицо никаких обязательств. Выплата ФИО1 действительной стоимости доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности, исходя из его доли в уставе общества на дату подачи им заявления о выходе, должна производиться ООО «Лапша и Шалости», а не лично им. Кроме того, ФИО1 с момента образования указанного юридического лица и до своего выхода из числа его участников не выплачивал из своих личных средств никаких налогов или взносов в бюджетные фонды. Поэтому считает, что у него отсутствуют законные основания требовать от ООО «Лапша и шалости» или лично от ФИО2 какие-либо денежные средства.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежаще, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Представитель истца по доверенности ФИО4, действующая по доверенности, в судебном заседании исковые требования поддержала по изложенным в иске основаниям.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежаще.

Представитель ответчика ФИО2 - ФИО3, действующая по ордеру, просила удовлетворить встречный иск, в удовлетворении первоначального искового заявления отказать.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «Лапша и шалости» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежаще, причины неявки не известны.

Изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства, выслушав мнение представителей сторон, суд приходит к следующему.

В судебном заседании установлено, что ФИО1 и ФИО2 совместно являлись участниками ООО «Лапша и шалости» (ИНН №).

23.10.2022 ФИО2 написана расписка о том, что он берет на себя ответственность за управление обществом с 24.10.2022 в связи с выходом ФИО1 из состава участников ООО «Лапша и шалости».

26.10.2022 ФИО2 дана расписка, согласно которой в связи с выходом ФИО1 из состава участников ООО «Лапша и шалости», он принимает на себя обязательство заплатить ФИО1 сумму налога с превышением дохода в ПФР за 2022 год, в размере 114 889 рублей, а также 10 802 рублей, в срок до 26.12.2022 включительно. 

ФИО1 10.11.2022 подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава ООО «Лапша и шалости».

17.11.2022 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Лапша и шалости» внесена запись об изменении сведений о юридическом лице: прекращение у участника ФИО1 обязательственных прав в отношении юридического лица ООО «Лапша и шалости». Единственным участником общества является ФИО2

Выплата компенсации действительной стоимости доли ФИО1 со стороны ООО «Лапша и шалости» не производилась.

ФИО1 в иске указывает, что до настоящего времени денежные средства в установленный в расписке срок и размере от ФИО2 на счет ФИО1 не поступили. 

13.01.2023 в адрес ФИО2 направлена претензия с требованием произвести исполнение по обязательствам, указанным в расписке от 26.10.2022, а именно выплатить денежные средства в общей сумме 145 691 рублей, из них: 114 889 рублей; 10802 рубля; расходы на оказание юридических услуг в сумме 20000 рублей. 

Ответчик претензию в добровольном порядке не исполнил, что явилось причиной обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

В судебном заседании представитель ФИО1 уточнила, что ООО «Лапша и шалости» и ИП ФИО1 вели совместную деятельность. После выхода ФИО1 из состава участников общества, ФИО2 дана расписка от 26.10.2022, которая является документом, подтверждающим соглашением сторон о следующем: ФИО1 выходит из состава ООО «Лапша и шалости» без получения компенсации за выход из общества (выкупа его доли), а ФИО2 уплачивает налоги за ИП ФИО1 в установленном размере, так как они совместно осуществляли деятельности в рамках ООО и ИП. В подтверждение данных взятых сторонами на себя обязательств и дана данная расписка от 26.10.2022. 

Представитель ФИО1 в материала дела представила доказательства того, что 29.12.2022 ФИО1 по платежным поручениям №, № оплачены страховые взносы на обязательное медицинское и пенсионное страхование в фиксированном размере за 2022 года, а 06.07.2023 в рамках единого налогового платежа внес платеж на сумму 107 953,79 рублей, то есть исполнил обязательства, которые, как она утверждает, принял на себя ФИО2 по расписке от 26.10.2022. 

Со своей стороны ФИО2 отрицает наличие каких-либо обязательств перед ФИО1, в том числе отраженных в расписке от 26.10.2022, ссылаясь на несоответствие сделки, оформленной распиской от 26.10.2022, требованиям закона, ее мнимый или притворный характер, написание ее под влиянием заблуждения.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Исходя из 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

В силу п. 71, 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). 

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. 

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. 

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (часть 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ). 

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (часть 2 статьи 94 ГК РФ). 

Как установлено в части 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. 

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление № 90/14), выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. 

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (часть 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ). 

Проанализировав установленные по делу обстоятельства, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел выводу о том, что обязательство, оформленное распиской от 26.10.2022, фактически прикрывает обязательства ООО «Лапша и шалости» перед ФИО1, сложившиеся в силу закона по выплате ФИО1 действительной стоимости доли Общества при выходе из состава участников ООО «Лапша и шалости».

Данное обстоятельство фактически подтверждено представителем ФИО1 в уточненном исковом заявлении и на этом же настаивает представитель ответчика ФИО2, утверждая, что у него не имеется никаких правоотношений с ИП ФИО1 А все обязательства ФИО1 как физического лица и индивидуального предпринимателя возникнуть могли только перед ООО «Лапша и шалости».

Суд полагает возможным с данной позицией представителя ФИО2 согласиться, поскольку об этом свидетельствует совокупность представленных в материалы дела доказательств и озвученные представителями сторон пояснения.

Вместе с тем, как указано выше, для выплаты действительной стоимости доли ФИО1 при выходе из состава участников ООО «Лапша и шалости», о чем ФИО1 просит также в заявлении от 10.11.2022, федеральным законом предусмотрен иной порядок выплаты и круг лиц, который обязан данную выплату произвести. По требованиям закона такая обязанность возложена на ООО «Лапша и шалости».

Доказательств того, что у ФИО2 перед ФИО1 имеются какие-то обязательства, в том числе основанные на предпринимательской деятельности ФИО1 по выплате налога и страховых взносов, суду не представлено.

При таких обстоятельствах, сделка между ФИО1 и ФИО2 об обязании произвести оплату в общей сумме 125 691 рублей, оформленную распиской от 26.10.2022, является недействительной.

В связи с этим требования ФИО5, основанные на расписке от 26.10.2022, признанной судом недействительной сделкой, подлежат оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

уточненные исковые требования ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт №, к ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт №, о взыскании денежных средств в общей сумме 118 756,54 рублей оставить без удовлетворения в полном объеме.

Встречные исковые требования ФИО2 к ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительной сделку между ФИО1 и ФИО2 об обязании произвести оплату в общей сумме 125 691 рублей, оформленную распиской от 26.10.2022.

Решение может быть обжаловано в Омский областной суд через Омский районный суд Омской области в течение месяца с момента принятия решения в окончательной форме. 

Судья Е.А. Ларина

Мотивированное решение изготовлено 10 августа 2023 года.