дело № 2-445/2023

УИД 61RS0053-01-2023-000412-73

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

03 октября 2023 года г. Семикаракорск

Семикаракорский районный суд Ростовской области в составе председательствующего судьи Коновской Н.Н., при секретаре судебного заседания Митяшовой Е.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ООО «Победа», ФИО2 о взыскании задолженности по договору о совместной деятельности по производству сельскохозяйственной продукции,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Семикаракорский районный суд Ростовской области с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору о совместной деятельности по производству сельскохозяйственной продукции к ООО «Победа», обосновывая свои исковые требования тем, что между истцом и ответчиком был заключен договор о совместной деятельности по производству сельскохозяйственной продукции от 29.04.2022 года №.

Во исполнение договора о совместной деятельности истцом переданы денежные средства в размере 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей следующим образом:

- платежным поручением от 18.05.2022 года № в сумме 10 000 000 рублей;

- платежным поручением от 24.05.2022 года № в сумме 9 000 000 рублей;

- платежным поручением от 24.06.2022 года № в сумме 21 000 000 рублей;

- по расписке от 18.07.2022 года в сумме 10 000 000 рублей.

Однако, ответчик принятые на себя обязательства по договору не исполнил.

В нарушение п. 2.2 договора, ответчик не организовал производство сельскохозяйственной продукции, а именно; посев, уходные работы, уборку, вместо этого им велась скупка сельскохозяйственной продукции.

В нарушение п. 2.4 договора ответчик не представлял истцу ежемесячно бухгалтерские документы, показывающие динамику текущих расходов.

В соответствии с графиком прихода денежных средств от реализации сельскохозяйственной продукции со складов ООО «Победа», утвержденного ответчиком, в период с 15.02.2023 года по 28.02.2023 года сумма дохода составляет 10 000 000 рублей. Однако, до настоящего, времени, денежные средства истцу не поступили.

Денежные средства истцу не возвращены до настоящего времени, в связи с чем истец просит суд взыскать с ответчиков солидарно в его пользу задолженность по договору займу от 05.07.2017 года в размере 9 100 000 рублей, а также проценты за пользование займом в размере 4 296 197 рублей за 1 077 дней просрочки за период с 06.07.2017 года по 16.06.2020 года, всего 13 396 197 рублей. 

В п. 4.1 договора стороны договорились распределять прибыль от реализованной продукции 30 (тридцатого числа) каждого месяца, в период 01.12.2022 года по 30.04.2023 года в следующем порядке: компенсация инвестиций истцу в сумме 50 000 000 рублей, последующая прибыль по 50% каждой из сторон договора.

Ответчиком нарушены все существенные условия договора совместной деятельности по производству сельскохозяйственной продукции от 29.04.2022 года №, что причинило истцу убытки, выраженные в виде прямых финансовых потерь.

Истец 16.03.2023 года направил в адрес ответчика претензию, однако, до настоящего времени денежные средства в адрес истца не поступили.

Согласно п. 5.1 договора, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, возникающих из договора, виновный участник обязан уплатить другому участнику неустойку в размере 0,1% в день от суммы не исполненного в установленный срок обязательства и возместить убытки в части, не покрытой неустойкой.

Сумма неустойки, согласно представленному истцом расчету, составляет 7 000 000 рублей.

Определением арбитражного суда Ростовской области исковое заявление ФИО1 возвращено, в связи с неподсудностью данного спора арбитражному суду. Аналогичное исковое заявление было подано в Семикаракорский районный суд Ростовской области, однако возвращено в связи с неподсудностью спора суду общей юрисдикции, таким образом, возникла коллизия, что недопустимо. 

Согласно п. 7.2 договора, в качестве обеспечения возврата инвестиций между сторонами заключается договор залога будущего урожая. В случае полного иди частичного невыполнения своих обязательств по договору, лица принимающие решения в ООО «Победа», несут субсидиарную ответственность перед другим участником.

На основании этого положения договора, с учетом уточнения исковых требований, судом к участию в деле привлечен директор и единственный учредитель ООО «Победа», ФИО2 

Истец просит взыскать солидарно с ООО «Победа» и ФИО2 в пользу истца задолженность в размере 50 000 000 рублей, неустойку в размере 7 000 000 рублей и расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей. 

Определением от 29.05.2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Определением суда от 02.08.2023 года к участию в деле в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена прокуратура Семикаракорского района.

На основании ч. 4 ст. 45 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по собственной инициативе прокурор Семикаракорского района вступил в дело для дачи заключения.

В судебное заседание истец ФИО1 не явился, извещен надлежащим образом о дате и времени рассмотрения дела, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представители истца, ФИО3 и ФИО4, в судебном заседании исковые требования поддержали, пояснили, что задолженность по договору простого товарищества является убытками в виде расходов, которые понёс истец. 

Представитель ООО «Победа», директор ФИО2, он же ответчик, в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Ранее в судебном заседании ФИО2 пояснял, что выполнял все условия договора, при этом постоянно с ним находился представитель ФИО1 По личным непредвиденным обстоятельствам он отсутствовал на работе около двух месяцев, не выполнил обязательства перед консервным заводом. Часть продукции прошлось утилизировать, часть находится на хранении в морозильниках, предлагал ФИО1 забрать продукцию, однако тот отказался. В настоящее время деятельность ООО «Победа» практически остановлена, нет бухгалтера, нет юриста, у него самого нет образования, чтобы руководить предприятием.

Третье лицо, Федеральная служба по финансовому мониторингу, извещена надлежащим образом о дате и времени судебного заседания, ходатайствовала о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, представила отзыв в порядке ст. 43 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в котором указано, что Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг) является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма, экстремистской деятельности и финансированию распространения оружия массового уничтожения, по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в этой сфере, по координации соответствующей деятельности федеральных органов исполнительной власти, других государственных органов и организаций, а также функции национального центра по оценке угроз национальной безопасности, возникающих в результате совершения операций (сделок) с денежными средствами или иным имуществом, и по выработке мер противодействия этим угрозам. При осуществлении своей деятельности Росфинмониторинг руководствуется положениями Федерального закона от 07.08.2001 года № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», Положением о Федеральной службе по финансовому мониторингу, утвержденным Указом Президента Российской Федерации от 13.06.2012 года № 808, а также иными нормативными правовыми актами.

В целях выполнения возложенных на Росфинмониторинг задач и функций, он осуществляет в частности, сбор, обработку и анализ только определенной информации, представляемой организациями, осуществляющими операции с денежными средствам или иным имуществом, поименованными в ст. 5 Федерального закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», а также иных лиц, указанных в статье 7.1. Учитывая размер заявленных требований в настоящем гражданском деле Росфинмониторинг полагает, что необходимо применить повышенные требования к доказательствам, представленным в обоснование позиций сторон, установить обстоятельства заключения рассматриваемого договора, наличие экономического смысла сделки, источник происхождения доходов, за счет которых предоставлены денежные средства и др.

О наличии указанного спора МРУ Росфинмониторинга по ЮФО проинформировано.

Представленная судом информация учтена МРУ Росфинмониторинга по ЮФО и при наличии достаточных оснований, свидетельствующих о том, что операция, сделка связаны с легализацией (отмыванием) доходов, слученных преступным путем, или с финансированием терроризма, или с иным уголовно наказуемым деянием, соответствующие материалы будут направлены в правоохранительные и/или налоговые органы в соответствии с их компетенцией.

Помощник прокурора Семикаракорского района Образцов И.Д. в заключении, данном в порядке ч. 4 ст. 45 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, указал, что в связи с тем, что в единой информационной системе Росфинмониторинга отсутствуют сведения об операциях, совершённых между истцом и ответчиком, в том числе в рамках договора совместной деятельности по производству сельскохозяйственной продукции, указанного в исковом заявлении, также в судебном заседании не представлено доказательств наличия экономического смысла сделки, законного источника происхождения денежных средств, за счёт которых были предоставлены денежные средства ООО «Победа», также доказательств, подтверждающих финансовую возможность истца предоставить ответчику денежные средства в размере 50 000 000 рублей, усматриваются намерения сторон придать правомерный вид перечислению денежных средств, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Руководствуясь ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассмотрелл настоящее дело в отсутствие не явившихся лиц. 

Выслушав представителей истца, заключение прокурора, изучив материалы дела, дав представленным доказательствам оценку в совокупности, суд приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации договором о совместной деятельности, является договор, по которому лица объединяют свои вклады и совместно действуют без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Как установлено п. 2 ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Согласно ст. 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации, вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.

Особенностью договора простого товарищества является то, что у сторон по нему имеется обязанность соединить усилия и вклады и действовать совместно. Внесенный товарищем в совместную деятельность вклад (деньги, иное имущество и другое) становится общей долевой собственностью товарищей.

Из материалов дела следует, что между ФИО1 и ООО «Победа» был заключен договор о совместной деятельности по производству сельскохозяйственной продукции от 29.04.2022 года № (далее также и договор) (т.1 л.д.17-18).

Как следует из буквального толкования п. 1.1, 2.8 указанного договора, целью его заключения было получение прибыли.

Согласно сведениям, предоставленным ИФНС по Октябрьскому району г. Ростова-на-Дону по запросу суда, на налоговом учете в качестве налогоплательщика, физического лица, состоит ФИО1, в качестве индивидуального предпринимателя его деятельность прекращена 21.09.2017 года (т.1 л.д.170).

Таким образом, на момент подписания договора ФИО1 не являлся индивидуальным предпринимателем, заключенный между ним и ООО «Победа» договор совместной деятельности в силу прямого указания закона (ч. 2 ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации) является ничтожным, а ничтожный договор не порождает никаких правовых последствий, кроме тех, которые связаны с недействительностью этого договора.

Сам ФИО1, зная об отсутствии у него статуса индивидуального предпринимателя, передал ООО «Победа» и лично ФИО2 денежные средства, полагаясь на последующее получение прибыли от результатов их совместной деятельности, а потому его действия в рамках данных правоотношений не согласуются с установленными ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределами добросовестного осуществления прав.

Следовательно, требований ФИО1 о взыскании убытков по ничтожному договору не основано на законе и не подлежит судебной защите.

Других оснований взыскания заявленной суммы истцом не приведено.

Как следует из материалов дела, ФИО1 осуществил передачу денежных средств ООО «Победа» и лично ФИО2 в следующем порядке:

- платежным поручением от 18.05.2022 года № в сумме 10 000 000 рублей (т.1 л.д.19);

- платежным поручением от 24.05.2022 года № в сумме 9 000 000 рублей (т.1 л.д.21);

- платежным поручением от 24.06.2022 года № в сумме 21 000 000 рублей (т.1 л.д. 20);

- по расписке от 18.07.2022 года в сумме 10 000 000 рублей (т.1 л.д.22).

Предполагается, что указанные денежные средства при их передаче должны принадлежать участнику договора на законном основании, обратное означало бы возврат во владение участника не принадлежащих ему денежных средств, его неосновательное обогащение, прирост его материальных благ без законных на то оснований.

В силу ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 указанной статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены Гражданским кодексом Российской Федерации.

Заявленная истцом ко взысканию сумма 57 000 000 рублей, является исключительно значительной.

Из содержания представленных истцом доказательств, пояснений представителей, данных в судебном заседании, следует, что денежные средства передавались им в том числе в наличной форме (расписка на 10 000 000 рублей).

В ходе судебного разбирательства сторона истца не смогла с достоверностью пояснить суду ни фактические обстоятельства, лежащие в основе заключения рассматриваемого договора, ни действительные отношения, которые связывали стороны по делу, ни мотивы, по которым значительная денежная сумма предоставлялась по договору ответчику без нотариального удостоверения, без контроля за её введением в легальный хозяйственный оборот.

Судом было неоднократно предложено истцу через его представителей предоставить доказательства, подтверждающие финансовую возможность ФИО1 предоставить ООО «Победа» в лице ФИО2 вклад в заявленной денежной сумме, источник происхождения денежных средств, а также соблюдение требований законодательства в сфере противодействия легализации доходов, полученных незаконным путем (т.1 л.д.77, 92 об, 149, т.2 л.д.14 об, 31). 

Между тем, никаких достоверных доказательств наличия свободных денежных средств в сумме 10 000 000 рублей в наличной форме на дату написания расписки истцом суду представлено не было.

В судебном заседании на протяжении всего процесса представители истца ссылались на отсутствие своего доверителя на территории Российской Федерации и, вследствие этого, на невозможности получить эту конфиденциальную информацию самостоятельно.

Между тем, в судебное заседание, состоявшееся 03.10.2023 года представителями истца приобщена расписка ФИО1, выполненная им лично, однако истребимые судом доказательства, находящиеся в личном распоряжении истца, так и не были представлены.

Судом неоднократно разъяснялись положения ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и последствия неисполнения процессуальных обязанностей по предоставлению доказательств.

Суд критически относится к пояснениям представителей истца о наличии предоставленной по договору суммы в период его работы заместителем председателя комитета Государственной Думы, подтвержденных антикоррупционной декларацией за 2009 и 2010 годы, в поскольку никаких иных достоверных доказательств о нахождении данного имущества в собственности истца в настоящее время не приведено. Кроме того, само по себе имущество, не вовлеченное в деловой оборот, не может являться источником дохода.

Сведения о доходах истца, полученных от налоговых агентов и от участия в уставном капитале юридических лиц за 2020-2022 годы незначительны по сравнению с предоставленным вкладом (т.1 л.д.170-174, 209-211).

Сведений о своих расходах за период владения имуществом, указанным в декларации, до заключения договора, ФИО1 не представил.

Как следует из п. 6 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020 года, выявление при разрешении экономических и иных споров, возникающих из гражданских отношений, обстоятельств, свидетельствующих о направленности действий участников оборота на придание правомерного вида доходам, полученным незаконным путем, может являться основанием для вывода о ничтожности соответствующих сделок как нарушающих публичные интересы и для отказа в удовлетворении основанных на таких сделках имущественных требований, применении последствий недействительности сделок по инициативе суда.

Суд, установив, что действия (сделки) участников оборота вызывают сомнения в том, не связаны ли они с намерением совершения незаконных финансовых операций, определяет круг обстоятельств, позволяющих устранить указанные сомнения, в частности, имеющих значение для оценки действительности сделок, и предлагает участвующим в деле лицам дать необходимые объяснения по этим обстоятельствам и представить доказательства.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие разумных экономических или иных причин (деловой цели) в действиях истца, заключившего договор совместной деятельности с крайне экономическим слабым контрагентом. Об этом свидетельствуют многочисленные судебные дела, находящиеся в производстве Арбитражного суда Ростовской области, где ООО «Победа» выступает ответчиком (т.2 л.д.54), неоднократные обращения ООО «Победа» в микрофинансовые организации за получением значительных денежных займов под значительные проценты (т.1 л.д. 44-64, 107-127). Также в свободном доступе на сайтах судов находятся сведения о неисполненных личных обязательствах ФИО2

Кроме того, как пояснял ответчик ФИО2 в судебном заседании, у него нет соответствующего образования, у организации нет кадров бухгалтерской и юридической службы, при этом п. 4.3 договора руководство совместной деятельностью и ведение общих дел возлагается на ООО «Победа».

Суд учитывает пассивное поведение ответчика, ни одно из требуемых судом доказательств ведения совместной деятельности им не представлено, при том, что суд неоднократно откладывал судебные заседания для их подготовки. Фактически ответчик, игнорируя требования ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, создал ситуацию, когда суд будет обязан руководствоваться пояснениями и доказательствами другой стороны при вынесении решения.

Судом также проанализировано содержание п. 7.2 договора, согласно которому, в качестве обеспечения возврата инвестиций между сторонами заключается договор залога будущего урожая. В случае полного иди частичного невыполнения своих обязательств по договору, лица принимающие решения в ООО «Победа», несут субсидиарную ответственность перед другим участником.

Как было указано ранее, внесенный товарищем в совместную деятельность вклад (деньги, иное имущество и другое) становится общей долевой собственностью товарищей, как и результат совместной деятельности.

Залог совместной собственности (урожая) в пользу одного из сособственников противоречит условиям как договора совместной деятельности (ст. 1041-1054 Гражданского кодекса Российской Федерации) и так и положениям Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге (ст. 334-349 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стороны ссылались на заключенный договор залога урожая, но ни одной из сторон он не представлен.

Суд приходит к выводу о том, что представленные доказательства не отражают всю систему взаимоотношений между истцом и ответчиком, что свидетельствует о наличии иного, чем указано в исковом заявлении, экономического смысла в заключенном договоре.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 9 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020 года, реальность обязательств по сделке не исключает право суда отказать в удовлетворении требований, основанных на сделке, если целью ее совершения являлся обход запретов и ограничений, установленных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма; законодательством о банках и банковской деятельности; валютным законодательством и т.п.

При фиктивных договорных конструкциях, сопровождающихся составлением документов, имитирующих сделку, с целью придания отношениям субъектов такой сделки признаков реальности, в ряде случаев может инициироваться судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта; подобные споры характеризуются предоставлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отказе в исковых требованиях ФИО1

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167, 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Победа», ФИО2 о взыскании задолженности по договору о совместной деятельности по производству сельскохозяйственной продукции отказать. 

Решение может быть обжаловано в Ростовский областной суд через Семикаракорский районный суд Ростовской области в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья Коновская Н.Н.

В окончательной форме решение изготовлено 13.10.2023 года.