Дело № 2-4071/2023

УИД 91RS0024-01-2023-003526-54

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Ялта 21 декабря 2023 г.

Ялтинский городской суд Республики Крым в составе председательствующего судьи Корпачевой Л.В. при секретаре Копыловой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению Компании ««РЕСНИК ХОЛДИНГЗ ЛТД»» о признании незаконным нотариального действия, заинтересованное лицо нотариус Ялтинского нотариального округа Республики Крым ФИО1,

у с т а н о в и л :

Компания «РЕСНИК ХОЛДИНГЗ ЛТД» обратилась в суд с заявлением о признании незаконным и отмене свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица, бланк №

<

номер>, выданного 

<

дата> нотариусом Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО1, а именно об удостоверении факта принятия решений общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «ЯЛТ СИТИ».

Требования мотивированы тем, что заявитель является мажоритарным участником общества с ограниченной ответственностью «ЯЛТ СИТИ» с долей в уставном капитале 99,94 %. 

<

дата> при ознакомлении в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 9 по Республике Крым с материалами регистрационного дела общества с ограниченной ответственностью «ЯЛТ СИТИ» заявителю стало известно, что 

<

дата> нотариусом ФИО1 выдано вышеуказанное свидетельство, которым удостоверены и подтверждены принятые при наличии необходимого кворума 

<

дата> в 15 часов 30 минут общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «ЯЛТ СИТИ» решения и состав участников (членов) этого органа, присутствовавших при их принятии, в том числе: Компания «РЕСНИК ХОЛДИНГЗ ЛТД», которой принадлежит 99,94% голосов, в лице представителя 

<

данные изъяты> действовавшего на основании доверенности, удостоверенной 

<

дата> частным нотариусом Киевского городского нотариального округа 

<

данные изъяты> по реестру за №

<

номер>. Данное нотариальное действие является незаконным, нарушает права заявителя, поскольку в нарушение законодательства нотариус не проверил надлежащим образом полномочия ФИО2, при этом вышеуказанная доверенность была прекращена в установленном законом порядке с 

<

дата> на основании заявления директора компании «РЕСНИК ХОЛДИНГЗ ЛТД», регистрационная запись о прекращении действия указанной доверенности внесена нотариусом в Единый реестр доверенностей Украины. О прекращении действия указанной доверенности ФИО2 уведомлен ценным письмом с описью вложений от 25 января 2023 г. Таким образом, у лица, выступавшего от имени участника собрания - Компании «РЕСНИК ХОЛДИНГЗ ЛТД» отсутствовали полномочия для голосования. При таких обстоятельствах участник общества с ограниченной ответственностью «ЯЛТ СИТИ» - Компания «РЕСНИК ХОЛДИНГЗ ЛТД», владеющая долей в уставном капитале 99,94%, не принимала участия в собрании, в связи с чем нельзя считать решения принятыми ввиду присутствия на указанном собрании участников менее 50 % от общего числа участников общества с ограниченной ответственностью «ЯЛТ СИТИ» (необходимый кворум отсутствовал) согласно пункту 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, соответственно их ничтожности в силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 167, статьёй 311 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя заявителя, а также заинтересованного лица, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

Сведения о времени и месте рассмотрения дела заблаговременно размещены на интернет-сайте Ялтинского городского суда Республики Крым согласно статьям 14 и 16 Федерального закона от 

<

дата> №

<

номер> «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации».

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

14 июня 2023 г. нотариусу Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО1 директором общества с ограниченной ответственностью «ЯЛТ СИТИ» ФИО3 подано заявление о присутствии нотариуса на внеочередном общем собрании участников указанного общества с повесткой дня: избрание председателя и секретаря общего собрания участников; утверждение отчёта директора о годовых результатах деятельности общества; отмена ранее принятых решений общим собранием участников общества; подтверждение ранее принятых решений общим собранием участников общества; о генеральном директоре общества с ограниченной ответственностью «5М»; утверждение устава общества с ограниченной ответственностью «ЯЛТ СИТИ» в новой редакции, а также удостоверении факта принятия решения общим собранием участников и состав участников общества, присутствующих при принятии решения по вопросам, включённым в повестку дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ЯЛТ СИТИ», выдаче свидетельства об удостоверении указанных фактов.

Нотариусу заявителем были представлены:

решение общества с ограниченной ответственностью «ЯЛТ СИТИ» от 

<

дата> о проведении 

<

дата> общего собрания участников данного общества;

список участников общества с ограниченной ответственностью «ЯЛТ СИТИ» по состоянию на 

<

дата> - Компания «РЕСНИК ХОЛДИНГЗ ЛТД» и ФИО3 с размерами долей в уставном капитале 99,94 % и 0,06 % соответственно;

устав общества с ограниченной ответственностью «ЯЛТ СИТИ» в новой редакции;

лист записи Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЯЛТ СИТИ»;

свидетельство о постановке общества с ограниченной ответственностью «ЯЛТ СИТИ» на учёт в налоговом органе;

решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ЯЛТ СИТИ» от 

<

дата> о продлении срока полномочий директора общества с ограниченной ответственностью «ЯЛТ СИТИ» ФИО3;

доверенность, выданная Компанией «РЕСНИК ХОЛДИНГЗ ЛТД» ФИО2, удостоверенная 

<

дата> частным нотариусом Киевского городского нотариального округа ФИО4, зарегистрированная в реестре за №

<

номер>.

Данная доверенность содержала полномочия ФИО2, на участие от имени Компании в общих собраниях акционеров, а также в общих собраниях участников обществ с ограниченной ответственностью и других предприятий, в которых Компания владеет акциями, долями, корпоративными правами, долями капитала, и в этой связи принимать решение вполне по своему усмотрению доверенного лица, в том числе подписывать протоколы, голосовать, а также высказывать своё мнение и возражения касательно вышеуказанного.

<

дата> по адресу: 

<

адрес> проведено общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «ЯЛТ СИТИ», при проведении которого совместно присутствовали ФИО3 и ФИО2, действующий на основании вышеуказанной доверенности, принятые на общем собрании решения оформлены протоколом от 

<

дата>

<

дата> нотариусом Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО1 выдано свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица, а именно, что 

<

дата> в 15 часов 30 минут общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «ЯЛТ СИТИ» при наличии необходимого кворума приняты решения.

Правила совершения нотариальных действий установлены Основами законодательства Российской Федерации о нотариате, утверждёнными постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 

<

дата> №

<

номер> (далее - Основы).

В соответствии с частью 1 статьи 1 Основ нотариат в Российской Федерации служит целям защиты прав и законных интересов физических и юридических лиц, обеспечивая совершение нотариусами предусмотренных законодательными актами нотариальных действий от имени Российской Федерации, что гарантирует доказательственную силу и публичное признание нотариально оформленных документов.

Согласно пункту 29 статьи 35, статьи 103.10 Основ одним из нотариальных действий, совершаемых нотариусом, является удостоверение решения органов управления юридических лиц.

В соответствии со статьёй 103.10 Основ по просьбе лица, организующего проведение собрания или заседания органа управления юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица нотариус присутствует при проведении собрания или заседания органа управления юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. Нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения, ничтожность которого очевидна для нотариуса.

Нотариус для установления факта принятия решения органом управления проверяет правоспособность юридического лица, определяет компетенцию органа управления юридического лица в части принятия решения, наличие кворума на собрании или заседании и на основании подсчёта голосов, представленного счётной комиссией или иным уполномоченным на подсчёт голосов лицом, наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица.

В целях подтверждения состава участников (членов) органа управления юридического лица, присутствовавших при принятии решения, нотариус устанавливает их личность, полномочия, а также их право на участие в собрании или заседании.

Приказом Минюста России от 30 августа 2017 г. №

<

номер> утверждён Регламент совершения нотариусами нотариальных действий (далее – Регламент), устанавливающий объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования.

Согласно пунктам 69, 71 Регламента информацию о полномочиях лица, организующего проведение собрания, нотариус устанавливает на основании учредительного документа юридического лица и соответствующего внутреннего документа юридического лица.

Информацию о перечне лиц, имеющих право на участие в собрании, нотариус устанавливает на основании сведений Единого государственного реестра юридических лиц, сведений, полученных от лица, ведущего в соответствии с законодательством реестр акционеров, списков участников общества с ограниченной ответственностью или внутренних документов юридического лица об избрании органа управления.

Состав участников (членов) органа управления юридического лица, присутствующих на его собрании, заседании, полномочия их представителей, нотариус устанавливает лично на основании документов, предусмотренных пунктами 10, 15, 16, 19, 21 Регламента или на основании документа, подтверждающего регистрацию участников, членов органа управления юридического лица. Состав участников (членов) органа управления юридического лица, присутствующих на собрании (заседании), фиксируется в свидетельстве (пункт 72 Регламента).

В силу пункта 21 Регламента полномочия представителя нотариус устанавливает, в частности на основании доверенности. Нотариус получает информацию об отмене нотариально удостоверенной доверенности, совершенной после 1 января 2017 г. из Единой информационной системы.

В соответствии счастью 3 статьи 16, статьёй 48 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариус отказывает в совершении нотариального действия, если совершение такого действия противоречит закону. Нотариус по просьбе лица, которому отказано в совершении нотариального действия, должен изложить причины отказа в письменной форме и разъяснить порядок его обжалования. В этих случаях нотариус не позднее чем в десятидневный срок со дня обращения за совершением нотариального действия выносит соответствующее постановление.

По смыслу статьи 33, части 1 статьи 49 указанных Основ и части 1 статьи 310 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо, считающее неправильным совершённое нотариальное действие, вправе обжаловать его в суд по месту нахождения нотариуса.

Требования Компании «РЕСНИК ХОЛДИНГЗ ЛТД» о незаконности совершенного нотариального действия мотивированы тем, что нотариусом не были проверены полномочия ФИО2, при этом доверенность, на основании которой он принимал участие в общем собрании участников общества была прекращена в установленном законом порядке с 

<

дата>, о чём Единый реестр доверенностей Украины нотариусом внесена регистрационная запись.

Вместе с тем с учётом того, что нотариусу ФИО1 был представлен подлинник доверенности, удостоверенной 

<

дата> частным нотариусом Киевского городского нотариального округа ФИО4, а также отсутствием возможности осуществить проверку данной доверенности на предмет её возможной отмены доверителем в связи с отключением с 

<

дата> нотариусов Республики Крым от всех Государственных и Единых реестров информационной системы Министерства юстиций Украины, суд приходит к выводу, что у нотариуса отсутствовали основания для отказа в совершении нотариального действия, предусмотренные статьёй 48 Основ.

С учётом изложенного, требования о признании обжалуемого нотариального действия нотариуса не обоснованы и не подлежат удовлетворению.

В связи с отказом в удовлетворении заявления в соответствии с частью 1 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации понесённые заявителем судебные расходы возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 194-199, 312 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

отказать в удовлетворении заявления Компании ««РЕСНИК ХОЛДИНГЗ ЛТД»» о признании незаконным нотариального действия.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Крым в течение месяца со дня принятия мотивированного решения путём подачи апелляционной жалобы через Ялтинский городской суд Республики Крым.

Судья Л.В. Корпачева