РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Сургут 27 июня 2024 г.

Сургутский городской суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры в составе: 

председательствующего Хуруджи В.Н.,

при секретаре Литовской В.М., 

с участием представителя истца Д.В.В., ответчика А.А.П., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Сургутского городского суда гражданское дело № по иску К.Д.А. к А.А.П. о расторжении договора купли-продажи готового бизнеса, взыскании уплаченных денежных средству по договору и судебных расходов,

установил:

Истец обратился в суд с иском к ответчику о расторжении договора купли-продажи готового бизнеса, взыскании уплаченных денежных средству по договору и судебных расходов.

Свои требования мотивирует тем, что сторонами от ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор купли-продажи объекта готового бизнеса, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя объект готового бизнеса «шоурум женской одежды «Малина», стоимостью 500 000 рублей, расположенный по адресу: 

<

адрес>. Согласно пункта 1.1.1 договор для целей данного договора под объектом готового бизнеса понимается комплекс материальных и нематериальных активов, представляющих собой совокупность оборудования, техники, мебели и интерьера, необходимых для осуществления предпринимательской деятельности по видам деятельности, указанных в п.1.2.1 договора (розничная продажа одежды и обуви), а также преимущественное право на заключение необходимых для осуществления этой деятельности гражданско-правовых договоров, как это: договор аренды помещения, в котором расположен объект, договор с контрагентами, с которыми уже сотрудничает продавец и др., что позволяет покупателю объекта в кратчайшие сроки после заключения договора, приступить к работе. Денежные средства получены ответчиком в полном объеме (ДД.ММ.ГГГГ в размере 300 000 рублей и ДД.ММ.ГГГГ в размере 200 000 рублей). Таким образом, обязательства со стороны истца исполнены в полном объеме, но использовать указанный в договоре объект готового бизнеса и приступить к работе истцу не представляется возможным, ввиду того, что при заключении договора были нарушены его существенные условия, так как продажа объекта готового бизнеса ответчиком, закреплена законодательством и именуется, как продажа «предприятия, имущественного комплекса». На требования истца, со стороны ответчика поступали неоднократные общения привести все в соответствии с договором, составить передаточный акт, передать имущество, перерегистрировать сим карту, кассу, передать базы поставщиков товара и т.д., однако до настоящего времени, ответчик свои обещания не выполнил, в результате чего, существенно и умышлено нарушил положения ст. 563 ГК РФ. Ответчик так же умышленно ввел в заблуждение истца, предоставив недействительную, ложную информацию, о количестве и ассортименте товара на предприятии, умолчав о том, что весь имеющийся товар не имеет обязательной маркировки средствами идентификации, что является обязательным в соответствии распоряжением Правительства РФ от 28.04.2018. Кроме того, ответчик в нарушение п.1.3.5 договор не была передана база поставщиков товара и посредников с обязательной маркировкой товара согласно перечня отдельных товаров, подлежащих маркировке средствами идентификации. В перерегистрации кассового аппарата было отказано по причине того, что данный кассовый аппарат не снят с регистрационного учета предыдущим собственников. Нарушение ответчиком п.2.1 договора, выразившееся в предоставлении недействительных сведений относительно объекта, легло в основу невозможности продолжения деятельности истцом, установленный в п.1.2.1 договора, а именно – невозможности розничной торговли одеждой и обувью. Зная полную и достоверную информации об объекте, истец не заключил бы указанный договор купли-продажи на объект готового бизнеса. 

Истец просит суд расторгнуть договор купли-продажи объекта готового бизнеса от ДД.ММ.ГГГГ, взыскать с ответчика уплаченную истцом сумму в размере 500 000 рублей, расходы на уплату государственную пошлину в размере 8 200 рублей и расходы на отправку почтовых отправлений в размере 306 рублей. 

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседание не явился, о времени и месте судебного заседания, представитель истца в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настаивал в полном объеме.

Ответчик в судебном заседании возражал относительно удовлетворения исковых требований, представил возражение на исковое заявление, согласно которого заключенный между сторонами договор не является договором продажи предприятия по смыслу статьи 448 ГК РФ, а представляет собой смешанный договор, содержащий в себе элементы договора купли-продажи (в отношении товарных остатков), уступки (телефонного номера, социальных сетей), в связи с чем оснований для применения п.2 ст.560, п.5 ст.454 ГК РФ не имеется. Истец ссылается на умышленное введение в заблуждение покупателя относительно маркировки передаваемого товара, однако положения договора не содержат обязанности ответчика осуществлять маркировку товара перед передачей имущества. Доводы истца о не подписании передаточного акта предприятия, как на существенное нарушение условий договора является несостоятельным. Как было указано ранее, договор купли-продажи предприятия не требует обязательного подписания передаточного акта. База поставщиков и посредника была передана истцу ответчиком посредством направления контактов через мессенджера «WhatsApp». Из данной переписки так же виднеется неоднократное намерение ответчика переоформить сим-карту на истца, согласование времени и даты встречи сторон с целью переоформления сим-карты, однако по независящим от ответчика причинам, встреча с покупателем не состоялось, покупатель сам уклонялся от переоформления сим-карты. Доводы истца на неосуществление передачи кассового аппарата «Эвотор» СТ2Ф № подлежат отклонению, поскольку данное обязательство не предусмотрено договором. 

Дело рассмотрено в порядке ст.167 ГПК РФ в отсутствие истца.

Выслушав представителя истца и ответчика, показания свидетелей К.Н.А., Г.О.И., А.К.Ю., исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд полагает возможным в удовлетворении исковых требований отказать по следующим основаниям.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством; стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) к отдельным отношениям сторон по договору. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 43 Постановления N 49 условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

По общему правилу, наименование договора или употребляемые в его тексте названия сторон не определяют существо правоотношения, поскольку таковое регулируется условиями договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2015 N 300-ЭС14-1301).

Юридическая квалификация отношений сторон по подписанному ими договору в рассматриваемом случае должна производиться на основании содержания условий договора, которые в случае его неясности устанавливаются с помощью правил статьи 431 ГК РФ, в том числе путем сопоставления содержащихся в нем слов и выражений с другими условиями и смыслом договора в целом, выяснения действительной общей воли сторон с учетом цели договора, принятия во внимание поведения сторон, предшествовавшего заключению договора, и последующего поведения сторон.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 455 ГК РФ).

Положения статьи 456 ГК РФ обязывают продавца передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Статья 469 ГК РФ устанавливает обязательные требования к качеству товара, передаваемого по договору купли продажи, формируя общее правило определения соответствующего условия через пригодность товара для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Существенность нарушения может следовать из условий договора, положений законодательства, а также возможна к установлению судом с учетом фактических обстоятельств рассматриваемого дела. В любом случае указанный юридический состав подразумевает констатацию нарушения стороной возложенных на нее обязательств.

Положения статьи 307 ГК РФ предусматривают, что при исполнении обязательства стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

В соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 5 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Суд установил, что ДД.ММ.ГГГГ между А.А.П. и К.Д.А. заключен договор купли-продажи объекта готового бизнеса, согласно которого продавец обязуется передать в собственность покупателя объект готового бизнеса – «шоурум женской одежды «Малина», стоимостью 500 000 рублей, расположенный по адресу: 

<

адрес>.

Пунктом 1.1.1 договора указано, что для целей данного договора под объекта готового бизнеса понимается комплекс материальных и нематериальных активов, представляющих собой совокупность оборудования, техники, мебели и интерьера, необходимых для осуществления предпринимательской деятельности по видам деятельности, указанных в п.1.2.1 договора (розничная продажа одежды и обуви), а также преимущественное право на заключение необходимых для осуществления этой деятельности гражданско-правовых договоров, как это: договор аренды помещения, в котором расположен объект, договор с контрагентами, с которыми уже сотрудничает продавец и др., что позволяет покупателю объекта в кратчайшие сроки после заключения договора, приступить к работе. При этом под продажей объекта понимается материальных активов (оборудования), в том числе, используемых по фактическому местоположению объекта и принадлежащих продавцу на праве собственности, а также передача исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средствами индивидуализации (интеллектуальная собственность), которые уже используются в предпринимательской деятельности продавца по видам деятельности, указанные в п.1.2.1 договора (п.1.2.1 договора – вид деятельности: розничная продажа одежды и обуви).

Согласно пункта 1.4 договора покупатель обязуется принять и оплатить объект готового бизнеса в порядке и в сроки установленные договором: ДД.ММ.ГГГГ – 300 000 рублей и до ДД.ММ.ГГГГ – 200 000 рублей.

Указанные обязательства, что не оспаривается сторонами, были исполнены покупателем в полном объеме.

Как указывает ответчик, ведением дел по магазину занималась К.Н.А. (мать истца). Ввиду того, что К.Н.А. не является индивидуальным предпринимателем, договор был заключен с К.Д.А.

Истец полагает, что приступить к работе истец не может ввиду того, что при заключении договора были нарушенные существенные условия договора. Так, необходимо было составить передаточный акт, передать имущество, перерегистрировать сим-карту, кассу «Эвотор», передать базу поставщиков товара. Между тем, истец отождествляет заключенный договор как договор купля-продажа «предприятия, имущественного комплекса».

Истец направил в адрес ответчика претензию с требованием об устранении недостатков, однако данное письмо не получено ответчиком, находится на хранении в почтовом отделении.

Исходя из доводов сторон, из материальных ценностей был передан магазин вместе со стеллажами, оборудованием, а также товарами, составляющую общую сумму 600 000 рублей. Данные обстоятельства в судебном заседании стороной ответчика не опровергнуто. В данном случае, все имущество, передаваемое по договору купли-продажи и находящиеся по адресу товары, связано одним назначением и направлено на передачу готового бизнеса.

Доводы истца о нарушении договора купли-продажи объекта готового бизнеса, выраженные в отсутствии перерегистрации кассы «Эвотор», и обязательной маркировки передаваемого товара подлежат отклонению, поскольку данные обязательства со стороны продавца не предусмотрены договором. Как установлено в судебном заседании, передача кассы «Эвотор» предусмотрена устным соглашением между продавцом и покупателем. Данная касса была получена ответчиком от прежнего продавца, о чем покупатель ставился в известность, что требовало последующей перерегистрации его либо получением новой кассы при осуществлении предпринимательской деятельности. Доказательств наличия препятствий в получении касса в Банке, где истец зарегистрирован ка индивидуальный предприниматель суду стороной ответчика не представлено. 

Так же подлежат отклонению доводы истца об отсутствии заключения передаточного акта, предусмотренного ст.ст. 560-561 ГК РФ, поскольку данные правоотношения не вытекают из договора купли-продажи предприятия по смыслу указанных норм. Фактически между сторонами заключен договор купли-продажи бизнеса, а не предприятия, однако законодательством отдельно не регламентируется договор купли-продажи бизнеса, в связи с чем к спорным правоотношениям подлежат применению общие положения, регламентирующие требования к договору купли-продажи. В данном случае термин "бизнес" не является синонимом понятия "предприятие" в смысле ст. 132 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, ссылка истца на положения норм параграфа 8 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации является необоснованной, возникшие между сторонами отношения регулируются общими правилами о договоре купли-продажи, обязательным условием которого не является проведение инвентаризации и составление акта инвентаризации, бухгалтерского баланса, заключения независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также государственная регистрация договора, в том числе и составление передаточного акта.

Согласно пункта 1.3.5 договора купли-продажи объекта готового бизнеса от ДД.ММ.ГГГГ имущество, имущественные права, результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность), исключительные права, иные отчуждаемые объекты гражданских прав, которые составляют объект готового бизнеса и передаются за плату с собственность покупателя: в том числе база поставщиков и посредника, номер телефона №.

Указанные обязательства со стороны продавца исполнены им в полном объеме, что подтверждается материалами дела, а также же подтверждается самими пояснениями сторон в судебном заседании, в том числе К.Н.А.

Не оспаривает ответчик и то факт, что все материально-товарные ценности которые были обговорены между сторонами включая торговое оборудование и вещи были переданы, матерью истца проводилась самостоятельно инвентаризация. Данными сведениями обладает лишь истец, поскольку документы по инвентаризации ответчику представлены в последствии не было и по доводам ответчика у нее данные о количестве, ассортименте не осталось.

Указанные сведения о товаре истец суду не представляет, определить на какую сумму передан товар, не представляется возможным, а ответчик указанные сведения суду не представляет.

Кроме того, после заключения договора и передачи имущества истцу, последний в пределах месяца осуществлял розничную продажу, что не позволяет также определить фактически осуществляемую распродажу имущества переданного истцу.

Факт второй части оплаты по договору свидетельствует об одобрении сделки.

Не способность стороны истца наладить надлежащую розничную продажу передаваемого товара, сами по себе не свидетельствуют о каких либо нарушениях со стороны ответчика.

Ссылка истца о том, что бизнес ему по акту приема-передачи не передавался не имеет правового значения, поскольку согласно п.4.1 спорного Договора, имущество и имущественные права и иные объекты гражданских прав, перечисленные в п.1.3 Договора считаются переданными в момент подписания Договора.

Исследовав представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о выполнении всей совокупности обязанностей по договору купли-продажи объекта готового бизнеса от ДД.ММ.ГГГГ сторонами.

Более того, истец осуществлял полномочия собственника, вел деятельность в магазине по реализации товара, что подтверждается показаниями свидетелей.

Опрошенный в судебном заседании свидетель Г.О.И., пояснила, что работала с матерью истца К.Н.А. дизайнерами. В июле 2023 года узнала о том, что К.Н.А. вместе с сыном приобрели бизнес (шоурум), К.Н.А. приглашала на открытие, однако свидетель не пришла из-за расхождений во вкусе с ассортиментом. Позже ввиду необходимости приобретения одежды свидетель написала ответчику, откуда узнала, что ответчик продала бизнес. Пояснила, что магазин работает, свидетель может обратиться к новому собственнику. В середине декабря 2023 года (ДД.ММ.ГГГГ) свидетель пришла в магазин, ассортимент товара ей не понравился. Магазин был в рабочем состоянии, ассортимент был обширным (верхняя одежда, ежедневная). 

Опрошенный в судебном заседании свидетель А.К.Ю. так же пояснила, что в декабре 2023 года подбирала себе товары в данном магазине, в данный период ничего себе не приобретала. 

Следовательно, поведение (конклюдентные действия) истца свидетельствуют о том, что исполнение договора ответчиком и истцом в течение продолжительного времени после его заключения воспринималось в качестве надлежащего, а действия связанные с оплатой второй части отсрочки свидетельствовало кроме того о признании договора истцом.

Согласно ч. 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Иных доказательств свидетельствующих о нарушении при заключении договора купли-продажи истцом суду не представлено, в том числе истцом не представлено доказательств того, что объект готового бизнеса передан ненадлежащим образом, не соответствует договору купли-продажи, а также о том, что имеются существенные нарушения договора купли-продажи.

Следовательно, ответчиком были надлежащим образом и в полном объеме выполнены обязанности, предусмотренные договором, а именно истцу были переданы товарно-материальные ценности (оборудование, стеллажи, товары на общую сумму 600 000 рублей), а также имущественные права, согласованные сторонами в договоре и достаточные для осуществления покупателем предпринимательской деятельности – магазина одежды. Факт надлежащего выполнения истцом своих обязательств подтверждается и тем, что в течение длительного периода времени с момента заключения договора с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ у покупателя отсутствовали претензии или возражения, связанные с неисполнением продавцом договора.

Опрошенный в судебном заседании свидетель К.Н.А. в судебном заседании пояснила, что ДД.ММ.ГГГГ сообщила ответчику об имеющихся недостатках, однако ответчик не пошла на встречу к разрешению вопросов, связанных с объектом готового бизнеса и сообщила о возможности истца обратиться в суд. В судебном заседании свидетель не смогла пояснить в каком количестве и на какую сумму был принят товар на момент заключения договора купли-продажи, несмотря на проведенную ревизию; доводы ответчика о передачи товара на сумму 600 000 рублей не опровергла. В настоящее время истец не платит за аренду магазина; на месте спорного магазина находится другой магазин ввиду повышения арендной платы за занимаемое помещение и отказа истца оплачивать аренду в ином размере.

В этой связи требования истца о расторжении договора, с учетом принятого им решения о закрытии магазина, свидетельствуют о недобросовестности самого истца, так как в случае удовлетворения заявленных истцом требований решение суда о расторжении договора и возврате всего полученного сторонами по договору не будет исполнимо по причине закрытия бизнеса, являющегося предметом заключенного сторонами договора, а также отсутствия помещения, занимаемого по договору аренды, отсутствием товара который был передан ответчиком истцу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд, руководствуется вышеприведенными нормами права и исходит из того, что сами по себе перечисленные истцом нарушений не являются основанием для удовлетворения заявленных истцом требований о расторжении договора купли-продажи и взыскании денежных средств уплаченных по договору в размере 500000 рублей; ответчиком надлежащим образом и в полном объеме выполнены обязанности, предусмотренные договором; убытки истцу причинены действиями ответчика не были.

Поскольку в удовлетворении требований о расторжении договора купли-продажи отказано, суд не находит оснований для удовлетворения и иных требований, производные из первоначального требования, как взыскании уплаченных денежных средств по договору и судебных расходов в виде оплаченной государственной пошлины в размере 8200 рублей, почтовых расходов в размере 306 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 98-103, 194-199 ГПК РФ, суд 

решил:

Отказать в удовлетворении исковых требований К.Д.А. к А.А.П. о расторжении договора купли-продажи готового бизнеса от ДД.ММ.ГГГГ, взыскании уплаченных денежных средств по договору в размере 500000 рублей и судебных расходов.

Настоящее решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа- Югры через Сургутский городской суд в течении месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

Председательствующий судья В.Н. Хуруджи

Копия верна: В.Н.Хуруджи