дело № 2-2335/2019 

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

«15» августа 2019 года г. Ростов-на-Дону

Пролетарский районный суд г. Ростова-на-Дону в составе:

председательствующего судьи Боровлевой О.Ю.

при секретаре Мнацаканян Д.А.

с участием представителя истца ФИО1, ответчика ФИО2, 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению АО «Ростовское» к ФИО3, ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

АО «Ростовское» обратилось в суд с настоящим иском, указав в обоснование своих требований на следующие обстоятельства. 

ДД.ММ.ГГГГ между ООО 

<

данные изъяты>» и ООО «

<

данные изъяты>» был заключен договор на выполнение строительно-монтажных работ №. Цена договора составила 33500009 рублей 28 копеек, срок выполнения работ определен с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. В рамках договора ООО 

<

данные изъяты>» перечислило ООО «

<

данные изъяты>» авансовый платеж на сумму 2000000 рублей, однако ООО «

<

данные изъяты>» в рамках договора никаких работ не выполнило, в связи с чем директору ООО «

<

данные изъяты>» ФИО3 было вручено уведомление о расторжении договора с требованием о возврате авансового платежа в размере 2000000 рублей. 

Ввиду того, что требование о возврате авансового платежа не было исполнено, ООО 

<

данные изъяты>» обратилось в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения. 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «

<

данные изъяты>» в пользу ООО 

<

данные изъяты>» взыскано неосновательное обогащение в размере 2000000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 69323 рубля 50 копеек. 

ДД.ММ.ГГГГ Первомайским районным отделом судебных приставов г. Ростова-на-Дону было возбуждено исполнительное производство о взыскании денежных средств с ООО «

<

данные изъяты>» на основании вышеуказанного решения суда, однако 29 мая 2018 года данное исполнительное производство было окончено. До настоящего времени задолженность ООО «

<

данные изъяты>» не погашена. 

ДД.ММ.ГГГГ между ООО 

<

данные изъяты>» и АО «Ростовское» заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с которым право требования перешло к АО «Ростовское». 

ДД.ММ.ГГГГ ООО «

<

данные изъяты>» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее. Ликвидация юридического лица в вышеуказанном порядке лишает АО «Ростовское» удовлетворить свои законные и обоснованные требования, что, по мнению истцовой стороны, является основанием для привлечения контролирующих ООО «

<

данные изъяты>» лиц к субсидиарной ответственности. 

Учредителями ООО «

<

данные изъяты>» являлись ответчики по делу – ФИО3 и ФИО2 Данные лица не обращались с заявлениями о признании общества банкротом, не представили возражений относительно исключения организации из ЕГРЮЛ, что повлекло ликвидацию юридического лица и невозможность погашения требований кредиторов, которым является в настоящее время АО «Ростовское». 

По изложенным основаниям, АО «Ростовское» в уточненной редакции иска просит суд привлечь ФИО3 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «

<

данные изъяты>» перед АО «Ростовское» на сумму 2069323 рубля 50 копеек, а также взыскать с ответчиков судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 18546 рублей 62 копейки. 

В судебном заседании представитель АО «Ростовское» ФИО1, действующий на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, исковые требования в уточненной редакции поддержал, просил иск удовлетворить по изложенным в нем правовым основаниям. Представитель истца пояснил, что в рамках исполнительного производства задолженность не погашалась, обязательства не исполнены. 

Ответчик ФИО2 в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, пояснил, что являлся учредителем ООО «

<

данные изъяты>», однако уволился из данного общества до заключения договора с ООО 

<

данные изъяты> О наличии неисполненных обязательств перед ООО 

<

данные изъяты>» не знал. Ранее в судебном заседании ответчик ФИО2 пояснял, что у АО «Ростовское» были денежные обязательства перед ООО «

<

данные изъяты>», в связи с чем заявленная сумма не подлежит взысканию в пользу истца. Также ответчик указал, что сведениями о договорных обязательствах ООО «

<

данные изъяты>» не располагает, поскольку после произошедшего с учредителей и директором данного общества ФИО3 конфликта, ФИО2 уволился из данного общества и более в делах компании не участвовал, однако оставался ее учредителем. 

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, сведений об уважительности причин неявки суду не сообщил, о времени и месте судебного заседания извещался судом по адресу регистрации по месту жительства согласно истребованной судом адресной справке (л.д. 85), однако вся почтовая корреспонденция, направленная ответчику была возвращена с отметками работников органов почтовой службы об отсутствии адресата. Судебная повестка на судебное заседание, назначенное на ДД.ММ.ГГГГ также была возвращена в суд после неудачной попытки вручения, о чем в деле имеется отчет об отслеживании почтового отправления. 

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что ФИО3 надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания на основании п. 1 ст. 165.1 ГК РФ, предусматривающей, что юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В отсутствие ответчика ФИО3 дело рассмотрено в порядке ст. 167 ГПК РФ. 

Исследовав материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителя истца, поддержавшего исковые требования в уточненной редакции, ответчика, возражавшего против удовлетворения иска, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям. 

В соответствии с п. 1 ст. 8 ГК гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. 

В судебном заседании установлено, подтверждается материалами дела и не оспорено ответчиками, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО 

<

данные изъяты>» (заказчик) и ООО «

<

данные изъяты>» (подрядчик) был заключен договор на выполнение строительно-монтажных работ № по объекту «Многоэтажный жилой дом со встроено-пристроенными объектами обслуживания литер «

<

адрес>» по виду работ: комплекс работ на устройство систем отопления, вентиляции, водоснабжения, водоотведения, электроснабжения, слаботочных систем (л.д. 29-35).

Согласно пункту 2.1 договора заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательство выполнить работы и услуги, поименованные в приложении № на объекте «Многоэтажный жилой дом со встроено-пристроенными объектами обслуживания литер «

<

адрес> в соответствии с условиями настоящего договора и рабочей документацией из собственных материалов, а также материалов и оборудования поставки заказчика и сдать результаты работ заказчику, а заказчик, в случае их надлежащего выполнения, обязуется принять работы по акту и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора. 

Пунктом 3.1 договора установлено, что договорная цена работ и услуг, подлежащая оплате подрядчику, составляет 33500009 рублей 28 копеек. В договорную цену не входит цена материалов и оборудования поставки заказчика. 

Как установлено в пункте 5.1 договора, работы, предусмотренные договором по объекту и выполняемые подрядчиком в сроки согласно графику выполнения работ должны быть начаты ДД.ММ.ГГГГ и полностью завершены не позднее ДД.ММ.ГГГГ. 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «

<

данные изъяты>» (л.д. 26-28) в пользу ООО 

<

данные изъяты>» взыскано неосновательное обогащение в размере 2000000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 69323 рубля 50 копеек. Также данным решением суд разрешил вопрос о взыскании государственной пошлины. 

Из мотивировочной части указанного решения следует, что согласно договору от ДД.ММ.ГГГГ № ООО 

<

данные изъяты>» перечислило ООО «

<

данные изъяты>» авансовый платеж в размере 2000000 рублей, однако ООО «

<

данные изъяты>» работы в рамках договора не выполнило, сумму аванса не возвратило. В этой связи Арбитражный суд Ростовской области пришел к выводу о том, что у ООО «

<

данные изъяты>» отсутствуют правовые основания для удержания суммы излишне перечисленного аванса, в связи с чем на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение. 

Постановлением судебного пристава-исполнителя Первомайского районного отдела судебных приставов г. Ростова-на-Дону от ДД.ММ.ГГГГ было возбуждено исполнительное производство №-ИП в отношении ООО «

<

данные изъяты>» о взыскании в пользу ООО 

<

данные изъяты>» денежных средств в размере 2069323 рубля 50 копеек на основании исполнительного документа – исполнительного листа серии ФС № от ДД.ММ.ГГГГ, выданного Арбитражным судом Ростовской области (л.д. 38). 

Постановлением судебного пристава-исполнителя Первомайского районного отдела судебных приставов г. Ростова-на-Дону от ДД.ММ.ГГГГ исполнительное производство №-ИП окончено (л.д. 39). 

ООО 

<

данные изъяты>» (продавец, цедент) и АО «Ростовское» (покупатель, цессионарий) ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор уступки прав требования (цессии) №, согласно пункту 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к ООО «

<

данные изъяты>» по решению Арбитражного суда Ростовской области от ДД.ММ.ГГГГ, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, вытекающих из договора на выполнение СМР № (л.д. 37). 

ДД.ММ.ГГГГ ООО «

<

данные изъяты>» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. 

Из имеющейся в материалах дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «

<

данные изъяты>» следует, что учредителями данного общества являются ФИО3 и ФИО2 (по 50 %). Генеральным директором данного общества и лицом, имевшим право без доверенности действовать от имени юридического лица являлся ФИО3 

Истцом в рассматриваемом споре заявлено требование о привлечении ФИО2 и ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «

<

данные изъяты>» перед АО «Ростовское», вытекающих из неисполнения ООО «

<

данные изъяты>» решения суда о взыскании в пользу ООО 

<

данные изъяты>», а впоследствии – в пользу правопреемника – АО «Ростовское» денежных средств в размере 2069323 рубля 50 копеек. 

В соответствии с п. 1 ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Статьей 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу п.п. 1-2 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Согласно п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

В силу ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Пунктом 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Названная правовая норма вступила в законную силу с 30 июля 2017 года согласно Федеральному закону от 28 декабря 2016 года № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». 

Суд считает, что п. 3.1 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в возникших между сторонами правоотношениях подлежит применению, поскольку вменяемые ответчикам недобросовестные и неразумные действия (бездействия), повлекшие неисполнение денежного обязательства, установленного вступившим в законную силу судебным актом, а также исключение ООО «

<

данные изъяты>» и ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, имело место после вступления в законную силу названной правовой нормы. 

Оценивая действия ответчиков на предмет добросовестности и разумности, суд учитывает, что вступившим в законную силу судебным актом установлено, что ООО «

<

данные изъяты>», получив авансовый платеж от ООО 

<

данные изъяты>» в размере 2000000 рублей, не выполнил никаких работ. Арбитражным судом было установлено, что удержание денежных средств со стороны ООО 

<

данные изъяты>» являлось неправомерным, в связи с чем суд пришел к выводу о наличии на стороне указанного общества неосновательного обогащения. 

При наличии неисполненных обязательств, установленных вступившим в законную силу судебным актом, ООО «

<

данные изъяты>» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее. При этом дел о признании данного общества несостоятельным (банкротом) не возбуждалось. 

Между тем, обязанность уполномоченных лиц обратиться с соответствующим заявлением в случае наличия признаков неплатежеспособности, прямо установлена Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)». 

При таком положении, суд приходит к выводу о том, что ФИО3 и ФИО2, являясь учредителями ООО «

<

данные изъяты>», имевшим денежное обязательство перед ООО 

<

данные изъяты>» на сумму более 2000000 рублей, неправомерно удерживая денежные средства, полученные в качестве авансового платежа, не выполнив при этом никаких работ, не представив возражений относительно исключения общества из ЕГРЮЛ и не инициировав дело о банкротстве общества, действовали неразумно и недобросовестно. 

Суд не может согласиться с доводами ФИО2 о том, что поскольку он не работал в данном обществе как на момент заключения договора с ООО 

<

данные изъяты>», так и на момент исключения ООО «

<

данные изъяты>» из ЕГРЮЛ, ФИО2 не должен отвечать за последствия действий ФИО3 

ФИО2 как на момент заключения договора с ООО 

<

данные изъяты>», так и на момент исключения ООО «

<

данные изъяты>» из ЕГРЮЛ являлся учредителем указанного общества. Прекращение трудовых правоотношений не прекращает корпоративные правоотношения, вытекающие из участия в обществе. При этом ФИО2 не оспаривал в судебном заседании, что делами ООО «

<

данные изъяты>» и его договорными обязательствами он не интересовался, общее собрание учредителей не инициировал, с отчетностью общества не знакомился. Таким образом, суд считает, что данные действия лица, являющегося учредителем юридического лица (50 %), нельзя назвать разумными и добросовестными. 

Доводы ответчика ФИО2 о том, что причиной его бездействия явился конфликт с генеральным директором ООО «

<

данные изъяты>» ФИО3, суд во внимание не принимает, поскольку ФИО2 не ставил вопрос об исключении его из числа учредителей данного общества, тогда как такое право у него имелось, как и право распорядиться своей долей в обществе иным способом. 

Доводы ответчика ФИО2 о том, что обязательства не были исполнены также ввиду того, что у АО «Ростовское» перед ООО «

<

данные изъяты>» были неисполненные обязательства, суд отклоняет как бездоказательные. Более того, обязательства ООО «

<

данные изъяты>» по спорному договору возникли по отношению к ООО 

<

данные изъяты>», правопреемником которого является АО «Ростовское». 

При таком положении, суд приходит к выводу об обоснованности требований АО «Ростовское» о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3 и ФИО2 по обязательствам ООО «

<

данные изъяты>» на вышеуказанную сумму. 

Поскольку ст. 11 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также ст. 89 ГК РФ предусмотрена солидарная ответственность участников (учредителей) общества, суд приходит к выводу о взыскании с ФИО3 и ФИО2 солидарно в пользу АО «Ростовское» денежных средств в порядке субсидиарной ответственности по обязательству ООО «

<

данные изъяты>» в размере 2069323 рубля 50 копеек. 

Частью 1 ст. 98 ГПК РФ установлено, что стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. 

Согласно ч. 1 ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Представленным в материалы дела платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ подтверждается, что АО «Ростовское» при подаче настоящего иска понесены судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 18546 рублей 62 копейки (л.д. 7).

Таким образом, указанная сумма расходов, понесенных истцом при подаче настоящего иска, подлежит взысканию с ответчиков в пользу истца в солидарном порядке. 

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования АО «Ростовское» к ФИО3, ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности удовлетворить. 

Взыскать с ФИО3, ФИО2 солидарно в пользу АО «Ростовское» денежные средства в порядке субсидиарной ответственности по обязательству ООО «Дон Прайд» перед АО «Ростовское» в размере 2069323 рубля 50 копеек и судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 18546 рублей 62 копейки. 

Решение суда может быть обжаловано в Ростовский областной суд через Пролетарский районный суд г. Ростова-на-Дону в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме. 

Судья Боровлева О.Ю. 

Мотивированное решение суда изготовлено 20 августа 2019 года.