Дело №2-822/2025

77RS0008-02-2025-000104-54

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

20 марта 2025 года адрес

Зеленоградский районный суд адрес в составе председательствующего судьи Бабанюк Е.И., 

при секретаре судебного заседания Гузееве А.С., 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании инвестиционного договора недействительной сделкой, применении последствий признания сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании инвестиционного договора недействительной сделкой, применении последствий признания сделки недействительной. 

Согласно исковому заявлению, между ФИО1 и ИП ФИО2 путем обмена электронными документами заключен инвестиционный договор №23-30/01 от 30 января 2024 года. В соответствии с п.2.2.1. инвестиционного договора истец должна была внести сумма на расчетный счет управляющего, т.е. ИП ФИО2 Истец уплатила ответчику денежные средства в размере сумма, которые были перечислены в следующие даты: 01 февраля 2024 года - сумма, 01 февраля 2024 года - сумма, 01 февраля 2024 года - сумма, 05 февраля 2024 года - сумма, 06 февраля 2024 года - сумма. Впоследствии истцу стало известно, что инвестиционный договор не мог быть заключен с физическим лицом. Согласно тексту инвестиционного договора стороны договора обязуются совместно действовать без образования юридического лица путем объединения денежных средств, своего профессионального опыта, а также деловой репутации и деловых связей в целях работы точек по производству и продаже продуктов питания «Инь-Янь», развития сферы услуг в части производства и продажи продуктов питания, повышения качества и конкурентоспособности услуг в указанной сфере, а также извлечения прибыли в результате работы предприятий. Предметом договора было вложение со стороны истца денежных средств в развитие точек по производству продуктов питания и их продаже под торговой маркой «Инь-Янь», которая принадлежит фио, и который распространяет франшизу торговой марки «Инь-Янь» на сайте https://inyan-franchise.ru/. На этом же сайте ФИО2 указан в качестве связанного с франшизой «Инь-Янь» сотрудника. Со своей стороны ответчик вкладывал: опыт и навыки ведения и масштабирования бизнеса в сфере услуг в части производства и продажи продуктов питания, профессиональные знания, навыки и умения сотрудников, а также деловую репутацию и деловые связи; согласование юридической, бухгалтерской, технологической и иной документации в рамках договора, управление деятельностью предприятий, обеспечение показателей прибыльности и рентабельности, осуществление расходов, связанных с ремонтом и оснащением нежилого помещения предприятий, привлечение сторонних исполнителей/подрядчиков, а также наём персонала, в целях обеспечения создания и функционирования предприятий, т.е. никаких денежных или материальных средств ИП ФИО2 не вкладывал, свои умения в денежном выражении не оценил. Предмет инвестиционного договора №23-30/01 четко подходит под описание правоотношений, регламентированных ст.1041 ГК РФ. Однако п.2 ст.1041 ГК РФ введено ограничение, касающееся лиц, которые могут заключить такой договор. Существует также специальный закон, более подробно регламентирующий правоотношения, касающиеся инвестиционного товарищества – ФЗ от 28 ноября 2011 года №335-ФЗ «Об инвестиционном товариществе». Пунктом 3 ст.3 указанного закона установлено, что «сторонами договора инвестиционного товарищества могут быть коммерческие организации, а также в случаях, установленных федеральным законом, некоммерческие организации постольку, поскольку осуществление инвестиционной деятельности служит достижению целей, ради которых они созданы, и соответствует этим целям. Физические лица не могут являться сторонами договора инвестиционного товарищества». Следовательно, заключение между ФИО1 и ИП ФИО2 инвестиционного договора №23-30/01 от 30 января 2024 года противоречит закону, в связи с чем, на основании ст.168 ГК РФ, считаю инвестиционный договор №23-30/01 от 30 января 2024 года недействительной сделкой. 19 октября 2024 года истец направила в адрес ответчика претензию. Письмо с претензией ответчику вручено не было, денежные средства до настоящего времени истцу не возвращены. 

На основании вышеизложенного, истец просила суд признать недействительной сделкой инвестиционный договор №23-30/01 от 30 января 2024 года, применить последствия признания сделки недействительной в виде возврата денежных средств в размере сумма, взыскать с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами за периоды: с 01 января 2024 года по 27 декабря 2024 года в размере сумма, с 05 февраля 2024 года по 27 декабря 2024 года в размере сумма, с 06 февраля 2024 года по 27 декабря 2024 года в размере сумма, продолжить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами до даты возврата суммы основного долга. 

Истец ФИО1 в судебном заседании поддержала заявленные исковые требования, настаивала на их удовлетворении, пояснила, что на момент заключения договора являлась индивидуальным предпринимателем, но заключала договор как физическое лицо, подтвердила получение от ответчика одного платежа дивидендов, ссылалась на предоставление ответчиком недостоверной бухгалтерской отчетности. 

Ответчик – ИП ФИО2 в судебном заседании возражал относительно удовлетворения искового заявления, пояснил, что оснований для признания сделки недействительной не имеется, так как проект функционирует, но пока, к сожалению, не приносит прибыли, им в рамках инвестиционного договора произведена выплата истцу дивидендов в размере сумма. 

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, с учетом требований, предусмотренных ст.56 ГПК РФ, и по правилам, установленным ст.67 ГПК РФ, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст.ст.12,56,57 ГПК РФ, правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон, каждая сторона обязана доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на обоснование своих требований и возражений.

Статьями 309,310 ГК РФ определено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Одним из видов оснований возникновения прав и обязанностей являются договоры и сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему. 

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст.12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца. 

В соответствии с ч.1 ст.1041 ГК РФ, по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. 

Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации (ч.2 ст.1041 ГК РФ). 

В силу п.1 ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п.2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2 ст.168 ГК РФ). 

Судом установлено, что 30 января 2024 года между управляющим ИП фио и инвестором ФИО1 заключен инвестиционный договор №23-30/01 (л.д.10-16).

Согласно п.11. договора, стороны, исходя из общих коммерческих интересов, обязуются: совместно действовать без образования юридического лица путем объединения денежных средств, своего профессионального опыта, а также деловой репутации и деловых связей в целях: 1. работы точек по производству и продаже продуктов питания «Инь-Янь» Пенза, адрес, по адресам: адрес, адрес, проспкт Победы 97А, адрес. Развития сферы услуг в части производства и продажи продуктов питания, повышения качества и конкурентоспособности услуг в указанной сфере, а также извлечения прибыли в результате работы предприятий. 

Управляющий в рамках договора осуществляет запуск предприятия за счет денежных средств инвестора и впоследствии осуществляет управление предприятиями (п.1.2 договора). 

Срок действия договора распространяется на весь срок работы и существования предприятий (п.1.3 договора). 

Пунктом 2 установлено, что управляющий вносит в совместную деятельность следующий вклад: - опыт и навыки ведения и масштабирования бизнеса в сфере услуг в части производства и продажи продуктов питания, - профессиональные знания, навыки и умения сотрудников, а также деловая репутация и деловые связи, - согласование юридической, бухгалтерской, технологической и иной документации в рамках договора, - управление деятельностью предприятий, обеспечение показателей прибыльности и рентабельности, - осуществление расходов, связанных с ремонтом и оснащением нежилого помещения предприятий, - привлечение сторонних исполнителей/подрядчиков, а также наём персонала, в целях обеспечения создания и функционирования предприятий. 

Инвестор вносит в совместную деятельность следующий вклад: единовременное внесение денежных средств в размере сумма наличными или переводом на расчётный счет управляющего, в рублях РФ, не позднее 05 февраля 2024 года; внесение на обсуждение предложений по управлению предприятиями, совместной деятельности в рамках договора (п.2.2 договора). 

В совместной деятельности по договору инвестор владеет: - 8,33% от предприятия «Инь-Янь» Пенза по адресу: адрес, - 8,33% от предприятия «Инь-Янь» Пенза по адресу: адрес, - 8,33% от предприятия «Инь-Янь» Пенза по адресу: адрес, проспкт Победы 97А (п.2.3 договора). 

В соответствии с п.4.2.4 договора, управляющий обязан ежемесячно, в период с 20 по 30 число, начиная с первого месяца после подписания договора, выплачивать инвестору дивиденды (опционную премию) из прибыли предприятий, наличными или переводом по указанным инвестором реквизитам, в размере процентов доли участия инвестора из п.2.3.1 от прибыли минус комиссия банка в случае банковского перевода. 

При наличии резервных и амортизационных фондов предприятия инвестору выплачиваются ежемесячные дивиденды в размере не менее сумма (за март, апрель и май 2024 года размер дивидендов сумма, за июнь 2024 года и далее не менее сумма) (п.4.2.5 договора). 

Прибыль, полученная сторонами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально долям их участия, если иное не будет предусмотрено дополнительным соглашением (п.5.1 договора). 

Прибыть, полученная по результатам совместной деятельности, подлежит распределению ежемесячно. 

Исполняя обязанность, предусмотренную п.2.2 инвестиционного договора, истец, как инвестор, перечислил управляющему денежные средства в размере сумма, что подтверждается квитанцией от 01 февраля 2024 года на сумму сумма, чеком по операции от 01 февраля 2024 года на сумму сумма, чеком по операции от 01 февраля 2024 года на сумму сумма, чеком по операции от 05 февраля 2024 года на сумму сумма, справкой по операции от 06 февраля 2024 года на сумму сумма (л.д.17-21). 

Ответчик, как управляющий, не оспорил факт заключения сторонами 30 января 2024 года инвестиционного договора №23-30/01 и получения от инвестора денежных средств в размере сумма. 

В ходе разбирательства стороны не отрицали факт функционирования предприятий, указанных в инвестиционном договоре, и получение инвестором от управляющего дивидендов в размере сумма. 

Из пояснений истца и общедоступных сведений, размещенных на сайте ФНС, суду известно, что до 2022 года и с ноября 2023 года истец является индивидуальным предпринимателем. 

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства и пояснения сторон по правилам ст.67 ГПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ввиду следующего.

При совершении инвестиционного договора, обладающего признаками договора простого товарищества, воля сторон была направлена на объединение вкладов с целью извлечения прибыли.

Заявляя исковые требования, истец не учел, что на основании п.5 ст.166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В п.70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в качестве такого заявления следует квалифицировать сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий ее недействительности (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.). 

Кроме того, гражданин, осуществляющий предпринимательскую деятельность без образования юридического лица с нарушением требований п.1 настоящей статьи, не вправе ссылаться в отношении заключенных им при этом сделок на то, что он не является предпринимателем. Суд может применить к таким сделкам правила настоящего Кодекса об обязательствах, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности (п.4 ст.23 ГК РФ). 

Из приведенных положений закона и их толкования следует, что лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность либо недействительность этого договора. 

В соответствии с п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Пунктом 2 ст.10 ГК РФ определено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

Статьей 168 ГК РФ определено, что по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна. 

В п.п.74,75 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. 

С учетом данных норм и разъяснений, признаки ничтожности договора о совместной деятельности судом не установлены. Заключенный инвестиционный договор не может быть признан противоречащим существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, нарушающим явно выраженный установленный законом запрет, посягающим на публичные интересы. 

Довод истца о том, что она, заключая с ответчиком инвестиционный договор, не знала и не могла знать о наличии ограничений в заключении определенного вида сделок, отвергается судом, поскольку на момент заключения сделки она имела статус индивидуального предпринимателя, а значит, действовала в рамках гражданского оборота как профессиональный и добросовестный участник. 

Заявление истца о недействительности договора простого товарищества не имеет правового значения, поскольку ее поведение после заключения договора и при его исполнении давало основание ответчику полагаться на действительность этой сделки. 

На реальное исполнение договора простого товарищества, в том числе осуществление оплаты по нему, ссылались сами стороны в ходе разбирательства. В частности об этом свидетельствует довод истца о том, что управляющий предоставляет ей недостоверную бухгалтерскую отчетность.  

Истец не доказала наличие согласованной воли сторон заключенного договора на совершение сделки без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (воля сторон была направлена на порождение определенных правовых последствий и экономического результата). Поскольку намерения обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не установлено, то правовые основания для признания заключенного договора ничтожным у суда отсутствуют. 

В п.1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 адрес кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий). 

Абзац 5 п.1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусматривает, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п.2 ст.10 адрес кодекса). 

Аналогичная позиция содержится в п.70 данного Постановления, в силу которого сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п.5 ст.166 адрес кодекса). 

Учитывая вышеизложенные разъяснения и установленные судом обстоятельства дела, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. 

Поскольку истцу отказано в удовлетворении требования о признании инвестиционного договора №23-30/01 от 30 января 2024 года недействительным, то оснований для удовлетворения производных от него требований о применении последствий признания сделки недействительной, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами у суда не имеется. 

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании инвестиционного договора недействительной сделкой, применении последствий признания сделки недействительной, - отказать. 

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд путем подачи через Зеленоградский районный суд адрес апелляционной жалобы в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме. 

Судья Е.И. Бабанюк

Мотивированное решение изготовлено 24 апреля 2025 года.