Дело № 2 – 1196\17

Решение

Именем Российской Федерации

17 мая 2017 года

Пролетарский районный суд г. Ростова-на-Дону

в составе председательствующего судьи Мельситовой И.Н.

при секретаре Руфуллаевой А.В.

с участием адвоката ФИО9, истца, представителей истца, ответчика, представителя Пролетарского отдела 

<

адрес>-на-ФИО1 по РО 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО3 о признании договора уступки права требования недействительным

Установил:

В суд обратилась ФИО2 с иском к ФИО3, ООО «Скиф» о признании договора уступки права требования № от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, указывая на следующие обстоятельства.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО « Скиф» и ФИО3 был заключен договор № уступки прав, согласно условиям, которого цедент ООО «Скиф» передало, а цессионарий ФИО3 приняло право требования денежных средств к должнику ФИО5 (ФИО2) Н.В. в размере 

<

данные изъяты> рублей, возникшее на основании приговора Пролетарского районного суда 

<

адрес>-на-ФИО11 по делу № от ДД.ММ.ГГГГ, исполнительного листа ВС № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 

<

данные изъяты> рублей, исполнительного листа ВС № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму в размере 

<

данные изъяты> 

<

данные изъяты> рублей. 

Однако о существовании вышеуказанного договора уступки прав истцу (должнику) стало известно только лишь в ходе судебного разбирательства в Пролетарском районном суде 

<

адрес>-на-ФИО11 по гражданскому делу № заявление о замене стороны исполнительного производства по приговору Пролетарского районного суда 

<

адрес>- на-ФИО11 от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ФИО5 признанной виновной в совершении преступления предусмотренного ст. 160 ч.3 УК РФ на основании договора уступки права требования с ООО «СКИФ» на ФИО3. 

Определением Пролетарского районного суда 

<

адрес>-на-ФИО11 от ДД.ММ.ГГГГ заявление 

<

адрес> отдела судебных приставов г., Ростова-на-ФИО4 по РО о замене стороны исполнительного производства №З1-СД от ДД.ММ.ГГГГ было удовлетворено, произведена замена взыскателя 000 «Скиф» на ФИО3 по приговору Пролетарского районного суда 

<

адрес>-на-ФИО11 от ДД.ММ.ГГГГ в части гражданского иска о взыскании с ФИО5 в пользу 000 «Скиф» возмещения ущерба 

<

данные изъяты> руб. расходов на оплату услуг представителя в сумме 

<

данные изъяты> руб.» 

Согласно п. l ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, 

На основании п.3 ст.423 ГК РФ «договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное, Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования. Из содержания договора также следует, что он носит возмездный характер.» 

Не выполнено условие пункта 1.5 Договора № уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ «За уступаемые права (требования) Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 50000 рублей (пятьдесят тысяч рублей).

В подтверждение исполнения Цессионарием своих обязательств перед Цедентом, в соответствии с 1.5. Договора уступки прав, документов предоставлено не было. 

Выписка из ЕГРЮЛ на 000 «Скиф» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ содержит следующее сведения: об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лиц отрытых банковских счетов №-С от ДД.ММ.ГГГГ о непредставлении юридическим лицом в течении последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством РФ о налогах и сборах № от ДД.ММ.ГГГГ как основание МИФНС № по 

<

адрес> для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о принятом решении о предстоящем исключении фактически недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Согласно ст. 64.2. ГК РФ «Считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). 

Исходя из положений п.77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства. 

Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством. 

При установлении в ходе налоговой проверки факта занижения налоговой базы вследствие неправильной юридической квалификации налогоплательщиком совершенных сделок и оценки налоговых последствий их исполнения налоговый орган, руководствуясь подпунктом 3 пункта 2 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации, вправе самостоятельно осуществить изменение юридической квалификации сделок, статуса и характера деятельности налогоплательщика и обратиться в суд с требованием о взыскании доначисленных налогов. 

Если суд на основании оценки доказательств, представленных налоговым органом и налогоплательщиком, придет к выводу о том, что налогоплательщик для целей налогообложения не учел операции либо учел операции не в соответствии с их действительным экономическим смыслом, суд определяет объем прав и обязанностей налогоплательщика, исходя из подлинного экономического содержания данной операции или совокупности операций в их взаимосвязи. 

Договор уступки права требования. № от 14.08.2015г. подписан в период бездействия ООО «Скиф». 

Согласно ст. 170 ГПК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Исходя из положений п.п. 93, 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что согласно п.2 cm.174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляем ого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

86. Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). 

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. 

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. 

Законодатель определяет мнимую сделку как сделку, совершенную лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а притворную сделку - как сделку, совершенную с целью прикрыть другую сделку. Поскольку как в случае мнимой, так и в случае притворной сделки целью сторон обычно является достижение определенных правовых последствий, возникает вопрос о правильном разграничении этих видов сделок. 

При признании мнимой сделки недействительной, судам следует обращать внимание на то, что при совершении мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон является возникновение правовых последствий для каждой или, что более часто встречается в практике, для одной из них в отношении третьих лиц (например, мнимое дарение имущества должником с целью не допустить описи или ареста этого имущества). 

Выше перечисленное позволяет считать безосновательным обогащением цессионария ФИО3 - супруги ФИО6 - бывшего учредителя 000 «Скиф» (исключен из состава учредителей 04.06.2014г. строка 257-259 Выписки ЕГРЮЛ № ЮЭ№ от 25.10.2016г), бывшего сотрудника службы судебных приставов, последствием этой деятельности в настоящее время находящегося в розыске. 

Должника не известили об изменении кредитора, не выполнено условие договора 6.2 договор № уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ составлен с нарушением установленных правил составления договоров: представлен на двух страницах, первая страница оканчивается пунктом 2.3, вторая страница начинается пунктом 3.2.

В соответствии с п.1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Указывая на изложенное, истец обратился в суд с настоящим иском, в котором просила признать договор уступки права требования № от ДД.ММ.ГГГГ недействительным.

В судебном заседании истец и ее представители поддержали исковые требования и просили удовлетворить их в полном объеме, пояснив, что договор уступки права требования появился, после того, как производство по делу по иску ООО «Скиф» к ФИО2 было прекращено ввиду исключения ООО «Скиф» из реестра юридических лиц, и утраты им правоспособности. Заключение данного договора являлось злоупотреблением правом и нарушал права истца, поскольку исключение ООО «Скиф» из реестра ЕГРЮЛ могло повлечь прекращение исполнительного производства и невозможность о взыскании с истца денежных средств, взысканных в пользу ООО «Скиф». Ранее данный договор в материалах исполнительного производства отсутствовал. Ответчик ранее представляла интересы ООО «Скиф» по доверенности. Данная сделка была заключена с целью недопустимости утраты корпоративного контроля. Договор подписан после прекращения деятельности ООО «Скиф». О мнимости договора уступки права требования свидетельствует отсутствие доказательств выплаты денежных средств в сумме 

<

данные изъяты> руб., в счет оплаты по данному договору, а также 

Указание в акте приема передачи на передачу документов в подтверждении действительности требований, а именно исполнительных листов, которые переданы быть не могли, ввиду того, что находились на исполнении в службе судебных приставов.

Ответчик с требованиями не согласилась, указав на отсутствие оснований для признания сделки мнимой.

Представитель Пролетарского отдела ФИО4 с требованиями не согласилась, указав, что в настоящее время подлинник договора находится в материалах исполнительного производства. Определением суда была произведена замена стороны в исполнительном производстве правопреемником. Целью предъявляется иска, является избежание исполнения приговора суда.

ООО «СКИФ», к которому истцом предъявлены требования, как следует из выписки из ЕГРЮЛ, исключен из реестра юридических лиц, и утратил свою правоспособность.

Выслушав лиц, участвующих в деле, рассмотрев материалы дела, обозрев материалы дела №, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что Приговором Пролетарского районного суда 

<

адрес>-на-ФИО11 по делу № от ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в законную силу с ФИО5 в пользу ООО «СКИФ» взысканы денежные средства в сумме 

<

данные изъяты> рублей, и судебные расходы в сумме 

<

данные изъяты> руб.

Данный приговор вступил в законную силу. На его основании были выданы исполнительные листы ВС № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 

<

данные изъяты> рублей, и ВС № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму в размере 

<

данные изъяты> рублей. 

Постановлением судебного пристава исполнителя Пролетарского отдела ФИО4 по РО от ДД.ММ.ГГГГ было возбуждено исполнительное производство.

Определением Пролетарского районного суда 

<

адрес>-на-ФИО11 от ДД.ММ.ГГГГ заявление 

<

адрес> отдела судебных приставов г., Ростова-на-ФИО4 по РО о замене стороны исполнительного производства №З1-СД от ДД.ММ.ГГГГ было удовлетворено, произведена замена взыскателя ООО «Скиф» на ФИО3 по приговору Пролетарского районного суда 

<

адрес>-на-ФИО11 от ДД.ММ.ГГГГ в части гражданского иска о взыскании с ФИО5 в пользу ООО «Скиф» возмещения ущерба 

<

данные изъяты> руб. расходов на оплату услуг представителя в сумме 

<

данные изъяты> руб.» 

Основанием для замены стороны правопреемником послужил договор уступки права требования № от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Скиф» и ФИО3, согласно условиям, которого цедент ООО «Скиф передало, а цессионарий ФИО3 приняло право требования денежных средств к должнику ФИО5 (ФИО2) Н.В. в размере 

<

данные изъяты> рублей, возникшее на основании приговора Пролетарского районного суда 

<

адрес>-на-ФИО11 по делу № от ДД.ММ.ГГГГ, исполнительного листа ВС № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 

<

данные изъяты> рублей, исполнительного листа ВС № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму в размере 

<

данные изъяты> рублей.

Истец ставит вопрос о признании данного договора уступки права требования недействительным, по мотивам его мнимости. 

Как следует из материалов дела, материалов исполнительного производства и подлинника договора уступки права требования Договор уступки права требования № подписан ООО «Скиф» 14.08.2015г., акта приема передачи к нему ДД.ММ.ГГГГ.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что запись о прекращении деятельности ООО «Скиф» внесена ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с ч. 1 ст. 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (п. 9 ст. 63 ГК РФ).

Следовательно, ООО «СКИФ» передало свое денежное требование, а после прекратило свою деятельность.

Мнимая сделка характеризуется тем, что ее стороны (или сторона) не преследуют целей создания соответствующих сделке правовых последствий, то есть совершают ее лишь для вида. В этом проявляется ее дефект - отсутствие направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Мнимость сделки вызвана расхождением воли и волеизъявления, объектом мнимой сделки являются правоотношения, которых стороны стремятся избежать, целью мнимой сделки является создание видимости перед третьими лицами возникновения реально несуществующих прав и обязанностей.

Между тем, доказательств с безусловностью свидетельствующих о том, что при заключении оспариваемого договора уступки прав требования у ответчика и ООО «Скиф» отсутствовала направленность на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, свойственных данной сделке, действия ответчиков являются недобросовестными, материалы дела не содержат.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

2. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве).

3. Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

4. Первоначальный кредитор и новый кредитор солидарно обязаны возместить должнику - физическому лицу необходимые расходы, вызванные переходом права, в случае, если уступка, которая повлекла такие расходы, была совершена без согласия должника. Иные правила возмещения расходов могут быть предусмотрены в соответствии с законами о ценных бумагах.

В силу части 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Частью 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Вместе с тем, доводы истца о том, что по акту приема-передачи истцу не могли были переданы исполнительные листы, которые находились на исполнении в службе судебных приставов не может служить основанием для признания недействительным соглашения об уступке права требования, по мотиву его мнимости. 

Также, из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право

Так, как следует из материалов, сделка была направлена на передачу права требования причитающихся ООО «СКИФ» денежных средств, с целью из последующего получения их ответчиком ФИО3

При этом волеизъявление сторон на заключение и реализацию договора уступки права требования следует из их последующих действий.

В материалах исполнительного производства содержится заявление ФИО3 датированное ДД.ММ.ГГГГ о перечислении денежных средств на реквизиты, указанные в приложении. При этом были указаны ее реквизиты как физического лица.

ДД.ММ.ГГГГ от имени ООО «Скиф» также было подано заявление о повторном предоставлении реквизитов взыскателя, к которому приложены реквизиты ФИО3

В последствии определением Пролетарского районного суда 

<

адрес>-на-ФИО11 от ДД.ММ.ГГГГ произведена замена взыскателя ООО «Скиф» на ФИО3 по приговору Пролетарского районного суда 

<

адрес>-на-ФИО11 от ДД.ММ.ГГГГ в части гражданского иска о взыскании с ФИО5 в пользу ООО «Скиф» возмещения ущерба 

<

данные изъяты> руб. расходов на оплату услуг представителя в сумме 

<

данные изъяты> руб. 

При таких обстоятельствах, оснований для вывода о мнимости оспариваемого договора уступки права требования не имеется.

В п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25, разъяснено, что сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, признается мнимой, даже если стороны осуществили для вида ее формальное исполнение.

Вместе с тем, данная сделка совершена сторонами не для вида, так как она повлекла соответствующие ей правовые последствия: замену стороны взыскателя в спорном правоотношении.

При этом указанные действия сторон не были формальными, так как после заключенной между ними сделки ответчик ФИО10 настаивала на исполнении истцом денежного обязательства, переданного по договору уступки права требования.

Отсутствие данного договора в материалах исполнительного производства на момент рассмотрения дела №-а- 5434\17, наличие у ФИО10 доверенности от имени ООО «Скиф» на получение денежных средств не может служить основанием вывода о мнимом характере сделке.

Также не может служить основанием для признания недействительным договора уступки права требования, то обстоятельство, что должник не был уведомлен о переходе права, поскольку предусмотренными законом последствиями не уведомления должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу является то, что исполнение должником обязательства первоначальному кредитору будет признаваться исполнением надлежащему кредитору (п. 3 ст. 382 ГК РФ), а также то, что должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу (п. 1 ст. 385 ГК РФ).

Бесспорных доказательств, тому факт, что договор был подписан после прекращения деятельности юридического лица, суду не представлено. Более того, установление данного обстоятельства не может влиять на квалификацию сделки как мнимой.

Также не нашли должного подтверждения в судебном заседании доводы истца о безвозмездном характере сделки. Из договора следует, что за уступленное обязательство подлежит оплате 50000 руб. Доказательств, что данные денежные средства фактически переданы не были, материалы дела не содержат. 

В силу ст. 196 ГПК РФ, суд рассматривает дело в пределах заявленных требований.

Требований о признании сделки недействительным по иным основаниям, истцом не заявлялось.

Учитывая вышеизложенное, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд 

Решил:

ФИО2 к ООО «СКИФ», ФИО3 о признании договора уступки права требования № от ДД.ММ.ГГГГ недействительным отказать.

Решение может быть обжаловано в Ростовский обалстной суд через Пролетарский районный суд г. Ростова-на-Дону в течение месяца с момента составления решения суда в окончательной форме – 23 мая 2017 года.

Судья: