УИД 36RS0003-01-2023-005396-36

Дело № 2-430/2024

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

30 мая 2024 года Левобережный районный суд г.Воронежа в составе:

председательствующего судьи Золотых Е.Н.

при секретаре Кошличевой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску ФИО1, ООО «ЭГП» к ФИО2 о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств 

установил:

Истцы обратились с указанным иском в суд в обоснование требований указали, что ФИО1 является директором ООО «ЭГП». Данной организации на праве собственности принадлежали транспортные средства: автомобиль металловоз г/н №; мусоровоз г/н №; ВАЗ г/н №; трактор Беларус – 320,4 г/н №

В ноябре 2023 истцам стало известно о выбытии из собственности указанных транспортных средств. В настоящий момент право собственности на транспортные средства: автомобиль металловоз г/н №; мусоровоз г/н №; ВАЗ г/н №; трактор Беларус – 320,4 г/н № зарегистрировано за ФИО3 Право собственности возникло на основании договора купли-продажи заключенным между ООО «ЭГП» и ответчиком. Подписантом в договоре от ООО «ЭГП» выступал ФИО4, действующий на основании доверенности б/н от 14.02.2020.

Истец полагает, что договоры купли-продажи фактически не заключались, так как у сторон не было намерения реально совершить данную сделку, а также доверенность представителю ФИО4 не выдавалась.

На основании изложенного истец просит признать договоры купли-продажи транспортных средств от 16.11.2020 и 10.12.2020 недействительными (л.д.5-8).

В судебном заседании истец ФИО1, представитель истца ФИО1 по доверенности ФИО5, представитель истцов ФИО1, ООО «ЭГП» по доверенности ФИО6 исковые требования поддержали, по основаниям, изложенным в иске и в письменных пояснениях, представленных в материалы дела (л.д.2 л.д.39-42).

В судебном заседании представитель ответчика ФИО2 адвокат Коноплев С.Ю. по заявленным требованиям истцов возражал, по основаниям, изложенным в возражениях, также считает, что истцом пропущен срок исковой давности (т. 1 л.д. 55-57, 91-92, т.2 л.д.34-36). 

Ответчик ФИО2, в судебное заседание не явился, о слушании дела извещен надлежаще, просил рассмотреть дело в его отсутствие (т.2 л.д.33).

Третье лицо ФИО4, в судебное заседание не явился, о слушании дела извещен надлежаще, причину неявки суду не сообщил, ранее представлены возражения за подписью представителя адвоката Палагина С.А., согласно которым сделки по продаже транспортных средств ФИО1 и ФИО2, принадлежащих ООО «ЭГП» совершались в связи с прекращением деятельности предприятия и были согласованы между учредителями общества (т. 1 л.д. 94-95) 

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц. 

Выслушав лиц участвующих в деле, проверив материалы дела и разрешая требования истца по существу, руководствуясь ст.ст.56, 60, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ), суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Как разъяснено в пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее по тексту - Постановление Пленума ВС РФ о применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 и 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из разъяснений абзаца 2 пункта 86 постановления Пленума ВС РФ о применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствии недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Судом установлено, что согласно общедоступных сведений единого государственного реестра юридических лиц ООО «ЭГП» 18.03.2021 подало в регистрирующий орган - заявление о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора (запись ЕГРЮЛ 2213600176326 от 25.03.2021). Затем срок ликвидации был продлен до 20.09.2022.

Согласно позиции стороны ответчика озвученной в ходе судебных заседаний, осенью 2020 года учредители ООО «ЭГП» ФИО2 и ФИО1 в преддверии добровольной ликвидации приняли совместное решение о продаже транспортных средств, чтобы уменьшить имущество подлежащего реализации в ходе ликвидации общества.

Как следует из материалов дела, 14.02.2020 была оформлена доверенность б/н от имени ООО «ЭГП» на имя заместителя директора ФИО4 (т.1 л.д.249).

При этом, согласно копии трудовой книжки, ФИО4 работал в ООО «ЭГП» в должности инженера (т.1 л.д. 150-151).

Доверенность от 14.02.2020 предоставляло право от имени ООО «ЭГП»: «представлять и получать документы, делать заявления, расписываться и совершать иные законные действия, связанные с выполнением настоящего поручения». 

Таким образом, доверенность от 14.02.2020 года не содержала право представителя на распоряжение имуществом, заключение договоров купли-продажи. 

ФИО1 и ФИО2 на момент заключения спорных сделок являлись участниками ООО «ЭГП» (по 50% в уставном капитале).

Директором ООО «ЭГП» на момент выдачи оспариваемой доверенности – 14.02.2020 являлся ФИО1 Именно его фамилия значится в качестве директора ООО «ЭГП» в оспариваемой доверенности.

Используя полномочия по указанной доверенности ФИО4, действовавшим от имени ООО «ЭГП», 16.11.2020, 10.12.2020 были заключены договоры купли-продажи транспортных средств, принадлежащих ООО «ЭГП» с ФИО2 (т.1 л.д.242, 244, 245, 247, 249, 250, 252).

Так 16.11.2020 заключен договор купли-продажи между ООО «ЭГП» и ФИО2 автомобиля - Мусоровоз МК-3546-10 на шасси №, (VIN: №, Двигатель №; кузов отсутствует. Год выпуска: 2019 Страна производства: ОАО «Ряжский авторемонтный завод» (Российская Федерация) Цвет: серый по цене 30000 рублей (т.1 л.д. 244)

16.11.2020 заключен договор купли-продажи между ООО «ЭГП» и ФИО2 автомобиля ВАЗ (ЛАДА) LARGUS (VIN: №, Двигатель №.; кузов №. Год выпуска: 2018 Страна производства: ПАО «Автоваз» (Российская Федерация) Цвет: серебристый.) по цене 30000 рублей (т.1 л.д.247)

16.11.2020 заключен договор купли-продажи между ООО «ЭГП» и ФИО2 автомобиля металловоз с КМУ, VIN; №, Двигатель №.; кузов №. Год выпуска: 2015 Страна производства: ЗАО «АСТЕЙС» (Российская Федерация) Цвет: оранжевый. по цене 30000 рублей (т.1 л.д.250).

10.12.2020 заключен договор купли-продажи между ООО «ЭГП» и ФИО2 трактора Беларус - 320,4 (VIN: №, Двигатель №.; кузов отсутствует. Год выпуска: 2018 Страна производства: ОАО «Минский тракторный завод» (Беларусь) Цвет: красный) по цене 30000 рублей (т.1 л.д. 242).

Указанные сделки прошли административную регистрацию в органах ГИБДД и Гостехнадзора для целей эксплуатации, что подтверждается соответствующими учетными карточками (т.1 л.д. 65-67).

Сделки по продаже транспортных средств нашли свое отражение в бухгалтерской документации, так как по состоянию на 31.12.2020 года основные средства отсутствовали в ООО «ЭГП» (0 рублей в разделе I код строки 1150) (т.1 л.д.176-214, 231-235).

Таким образом, суд считает установленным факт передачи имущества и оплаты по договорам купли-продажи. 

В обоснование своих требований истец указывал, что доверенность от 14.02.2020 директором ООО «ЭГП» не выдавалась.

Пунктом 51 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

По смыслу ст. 185 ГК РФ доверенность представляет собой одностороннюю сделку, из которой возникает право поверенного выступать от имени доверителя, в том числе заключать договоры по отчуждению имущества доверителя.

Доверенность, как односторонняя сделка, может быть признана недействительной судом по иску заинтересованного лица.

С учетом мнения лиц, участвующих в деле, принимая во внимание пояснения представителей истцов, которые пояснили суду, что доверенность б/н от 14.02.2020 от ООО «ЭГП» на ФИО4 истцом ФИО1 не подписывалась, полагая, что факт подписания или не подписания доверенности б/н от 14.02.2020 от имени ООО «ЭГП» на ФИО4 входит в предмет доказывания по настоящему спору, определением Левобережного районного суда г.Воронежа от 01.04.2024 по настоящему делу суд поручил производство экспертизы ФБУ ВРЦСЭ Министерства юстиции РФ.

По результатам проведенной экспертизы суду представлено заключение эксперта от 15.05.2024 № в котором эксперт пришел к следующим выводам: Подпись от имени ФИО1, расположенная после слов «Директор ООО «ЭГП», на строке: «_______ФИО1» в нижней правой части доверенности б/н от 14.02.2020 – выполнена не самим ФИО1, а другим лицом (т.2 л.д.18-24). 

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

В силу п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В силу п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (п. 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Таким образом, установлено, что доверенность не выдавалась директором ООО «ЭГП», ФИО4 не обладал полномочиями по заключению каких-либо сделок от имени ООО «ЭГП» на основе упомянутой доверенности, в том числе исходя из размера полномочий, указанных в доверенности.

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 N 44-КГ 13-1).

Поступление в суд иска от ООО «ЭГП» свидетельствует об отсутствии одобрения юридическим лицом совершенной представителем сделки.

Доводы представителя ФИО2 о пропуске истцом срока исковой давности на оспаривание сделки, отклоняются судом, поскольку исковая давность по заявленному основанию мнимости составляет три года и не пропущен истцом, так как исковое заявление направлено в суд почтовым сообщением 16.11.2023, а договоры купли-продажи заключены 16.11.2020, 10.12.2020. (т.1 л.д. 31).

Доводы ФИО2 о том, что в указанный период времени были заключены договоры купли-продажи транспортных средств между ООО ЭГП» и ФИО1 не имеют существенного значения, так как данные сделки могут быть также оспорены по тем же основаниям. 

Довод ответчика ФИО2, о том что у истца ФИО1 отсутствует право по оспариванию сделки по указанным в заявлении основаниям, так как имеет место корпоративный спор, который необходимо разрешать в арбитражном суде, подлежит отклонению по следующим основаниям. Истец ФИО1 ссылается не только на мнимость сделок, но и неподписание доверенности на основании которой были совершены сделки. Осведомленность ФИО1 о совершенных сделках не может влиять на право оспаривать сделку, стороной которой он не являлся. Спорные сделки затрагивают интересы истца ФИО1 как директора и участника юридического лица. 

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что договоры купли-продажи, заключенные ФИО4 от имени ООО «ЭГП» 16.11.2020, 10.12.2020 с ФИО2, не имели какой-либо экономической целесообразности, а также заключались лицом не имеющим на то правовых оснований.

Как указано выше, в соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

Пунктом 1 постановления Пленума ВС РФ о применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В пункт 7 вышеуказанного постановления Пленума ВС РФ указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пункт 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (подпункт 1 и 2 статьи 168 ГК РФ).

В рассматриваемом случае последовательность действий по заключению договоров купли-продажи транспортных средств, по которому право собственности на транспортное средство, формально перешло к ФИО2 свидетельствует о том, что целью заключения оспариваемых сделок являлось не возникновение у ответчика права собственности на транспортное средство, а вывод имущества из собственности ООО «ЭГП» искусственное создание ситуации, при которой транспортное средство по несоответствующей действительности стоимости, переходит в формальную собственность ответчика и выбывает из имущественной массы юридического лица, при этом снижается налогооблагаемая база. 

Указанные выше обстоятельства подтверждают доводы искового заявления о том, что оспариваемые сделки являлись мнимыми, в связи с чем заключенные между ООО «ЭГП» и ФИО2 договоры купли-продажи подлежат признанию недействительными.

Применяя последствия недействительности сделок, предусмотренные пунктом 2 статьи 167 ГПК РФ, суд с учетом существа сделок и их правовой природы, приходит к выводу о том, что транспортные средства подлежат передаче из собственности ФИО2 в собственность ООО «ЭГП», а денежные средства уплаченные по договорам возврату ФИО2

Истцом ФИО1 при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 3600 руб., что подтверждается чеком-ордером (л.д.4), которая в силу требований ст.ст.88, 91 и 98 ГПК РФ, ст.333.19 Налогового кодекса Российской Федерации, подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования ФИО1 (ИНН №), ООО «ЭГП» (ИНН №) к ФИО2 о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств удовлетворить.

Признать недействительными договоры купли продажи, заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью «ЭГП» и ФИО2 от 16.11.2020 автомобиля - Мусоровоз МК-3546-10, от 16.11.2020 автомобиля ВАЗ (ЛАДА) LARGUS, от 16.11.2020 автомобиля металловоз с КМУ, от 10.12.2020 трактора Беларус.

Применить последствия недействительности сделок в виде возложения на ФИО2 обязанности передать обществу с ограниченной ответственностью «ЭГП» в течение месяца с момента вступления в законную силу настоящего решения:

автомобиль - Мусоровоз МК-3546-10 на шасси МАЗ 6312СЗ (VIN: №, Двигатель №; кузов отсутствует, год выпуска: 2019; 

автомобиль ВАЗ (ЛАДА) LARGUS, VIN: №, Двигатель №.; кузов №, год выпуска: 2018; 

автомобиль металловоз с КМУ, VIN: №, Двигатель №.; кузов №. Год выпуска: 2015;

трактор Беларус - 320,4 VIN: №, Двигатель №; кузов отсутствует, год выпуска: 2018.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ЭГП» передать ФИО2 денежные средства в размере 120000 рублей в течение месяца с момента вступления в законную силу настоящего решения. 

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 3600 рублей. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Воронежский областной суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме через районный суд.

Решение в окончательной форме принято 06.06.2024.

Председательствующий Е.Н.Золотых