Дело № № 

РЕШЕНИЕ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ДД.ММ.ГГГГ 

<

адрес>

Коломенский городской суд Московской области Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Сергеевой Е. В., с участием адвоката ФИО6, действующего на основании удостоверения № и ордера №, при секретаре судебного заседания ФИО5, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску 

ФИО4 к ФИО3, ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании задолженности по обязательствам общества, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в суд с иском к ФИО3, ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании задолженности по обязательствам ООО «

<

данные изъяты>» в размере 1 015 836 рублей 69 копеек, взысканной в пользу ФИО4 на основании решения Коломенского городского суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ.

Свои требования ФИО4 мотивировал в исковом заявлении следующим. 

Он, ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ заключил с ООО «

<

данные изъяты>» договор № №, по условиям которого ООО «

<

данные изъяты>» должен был получить технические условия, изготовить проект, выполнить строительно-монтажные работы по газоснабжению 14 жилых домов, расположенных по адресу: 

<

адрес>. Общая стоимость работ составляла 1620000 рублей. На счет ООО «

<

данные изъяты>» он перечислил аванс в размере 405000 рублей. Генеральным директором ООО «

<

данные изъяты>» являлся ФИО2, учредителем Общества – ФИО3. В дальнейшем, ООО «

<

данные изъяты>» не выполнило в полном объеме своих обязательств по договору. 

ДД.ММ.ГГГГ решением Коломенского городского суда 

<

адрес> были удовлетворены частично его исковые требования к ООО «

<

данные изъяты>», а именно суд расторг договор на оказание услуг № № от ДД.ММ.ГГГГ, взыскал с ООО «

<

данные изъяты>» в его пользу аванс, оплаченный по договору, в размере 405000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 122419 рублей 69 копеек, убытки в размере 480000 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 8417 рублей. Решение суда вступило в законную силу и по нему ему был выдан исполнительный лист.

На основании исполнительного листа ДД.ММ.ГГГГ 

<

данные изъяты> в отношении должника ООО «

<

данные изъяты>» было возбуждено исполнительное производство №, предметом исполнения которого является задолженность на общую сумму 1015836 рублей 69 копеек.

Как ему позже стало известно, ДД.ММ.ГГГГ исполнительное производство было прекращено по причине прекращения юридического лица и исключении его из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица ДД.ММ.ГГГГ на основании решения Межрайонной ИФНС России № по 

<

адрес>.

Он полагает, что исключение из ЕГРЮЛ юридического лица ООО «

<

данные изъяты>» послужило недобросовестное поведение руководителя и учредителя Общества, т. е. ответчиков.

Он полагает, что при таких обстоятельствах на ответчиков может быть возложена субсидиарная ответственность, в связи с чем, он просит суд взыскать солидарно с ФИО2 и ФИО3 в его пользу в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «

<

данные изъяты>» задолженность по решению 

<

данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ в размере 1015836 рублей 69 копеек.

Истец ФИО4, надлежащим образом извещенный судом о месте и времени судебного заседания 

<

данные изъяты> суд не явился, направил в судебное заседание своего представителя.

В силу ч. 3 ст. 167 ГПК РФ, суд рассматривает дело в отсутствие истца ФИО4 

Представитель истца ФИО9, действующий на основании нотариально удостоверенной доверенности от ДД.ММ.ГГГГ (

<

данные изъяты> в судебном заседании полностью поддержал исковые требования своего доверителя и просил суд об их удовлетворении.

Ответчики ФИО3 и ФИО2, надлежащим образом извещенные судом о месте и времени судебного заседания 

<

данные изъяты> в суд не явились, об отложении судебного заседания по уважительным причинам суд не просили.

В силу ч. 4 ст. 167 ГПК РФ, суд рассматривает дело в отсутствие вышеуказанных ответчиков.

Представитель ответчика ФИО3 – адвокат ФИО6, действующий на основании ордера № и нотариально удостоверенной доверенности от ДД.ММ.ГГГГ 

<

данные изъяты> в судебном заседании исковые требования не признал, мотивируя возражения следующим.

Он полагает, что для привлечения руководителей ООО «

<

данные изъяты>» к субсидиарной ответственности необходимо установить ряд обстоятельств и условий, которые могли бы повлечь удовлетворение иска. 

Так, предметом доказывания по настоящему делу является наличие вины ответчиков и причиной связи между указаниями и действиями руководителя юридического лица и возникшей финансовой неплатежеспособностью, не позволяющей удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам. Так, действующее законодательство предусматривает, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, при условии, что оно возникло вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий ее руководителя, т. е. по его вине. Однако, такие факты материалы дела не содержат, доказательств недобросовестных или неразумных действий со стороны ответчиков суду не представлено, а сам по себе факт наличия у ООО «

<

данные изъяты>» задолженности перед истцом не может расцениваться как безусловное доказательство начала возникновения у должника какого-либо обязательства перед кредитором для целей определения необходимости обращения руководителя должника в суд с заявлением о признании должника банкротом в соответствии со ст. 9 Федерального закона «О банкротстве».

Также он считает, что внесенные Федеральным законом от 28.12.2016 года № 488-ФЗ изменения в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», в частности путем дополнения ст. 3 пунктом 3.1., согласно которому исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Однако, учитывая, что данные изменения вступили в законную силу только ДД.ММ.ГГГГ, тогда как договор, на нарушение которого ссылается истец, был заключен ДД.ММ.ГГГГ, т. е. до дня вступления в силу вышеуказанных изменений. Кроме того, он отмечает, что исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица могло быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение одного года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав. Истец таким правом не воспользовался. На основании изложенного, он просит суд в удовлетворении иска отказать. 

Выслушав в судебном заседании объяснения представителей истца и ответчика, исследовав письменные доказательства, имеющиеся в материалах дела и дав им соответствующую оценку, суд приходит к следующему. 

В ходе судебного разбирательства установлено следующее. 

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «

<

данные изъяты> и ФИО7 был заключен договор № №, согласно условиям которого ООО «

<

данные изъяты>» должен был получить технические условия, изготовить проект, выполнить строительно-монтажные работы по газоснабжению 14 жилых домов, расположенных по адресу: 

<

адрес>. Общая стоимость работ составляла 1620 000 рублей. 

На счет ООО «

<

данные изъяты>» ФИО4 перечислил аванс в размере 405 000 рублей, однако в дальнейшем, ООО 

<

данные изъяты>» не выполнило в полном объеме своих обязательств по вышеуказанному договору.

Данные обстоятельства были установлены решением 

<

данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ, вступившего в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, вынесенного по гражданскому делу по иску ФИО4 к ООО «

<

данные изъяты>» о взыскании денежных средств 

<

данные изъяты> 

На момент совершения вышеуказанной сделки от ДД.ММ.ГГГГ Генеральным директором ООО «

<

данные изъяты>» являлся ФИО2, а учредителем Общества – ФИО3, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ 

<

данные изъяты> 

ДД.ММ.ГГГГ решением Коломенского городского суда 

<

адрес> были удовлетворены частично исковые требования ФИО4 к ООО «

<

данные изъяты>», а именно суд расторг договор на оказание услуг № Т-05 от ДД.ММ.ГГГГ, взыскал с ООО «

<

данные изъяты>» в его пользу аванс, оплаченный по договору, в размере 405 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 122 419 рублей 69 копеек, убытки в размере 480 000 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 8 417 рублей. Решение суда вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ и по нему взыскателю был выдан исполнительный лист (л. д. 29-36).

На основании исполнительного листа ДД.ММ.ГГГГ 

<

данные изъяты> в отношении должника ООО «

<

данные изъяты>» было возбуждено исполнительное производство №-ИП, предметом исполнения которого является задолженность на общую сумму 1 015 836 рублей 69 копеек 

<

данные изъяты> В рамках исполнительное производства судебным приставом-исполнителем осуществлялись различные исполнительные действия.

Как пояснил представитель истца в судебном заседании, ФИО4 позже стало известно, что ДД.ММ.ГГГГ исполнительное производство было прекращено по причине прекращения юридического лица и исключении его из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица ДД.ММ.ГГГГ на основании решения Межрайонной ИФНС России № по 

<

адрес>. 

Факт прекращения юридического лица ООО «

<

данные изъяты>» и исключении его из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица ДД.ММ.ГГГГ подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ (

<

данные изъяты> Причиной прекращения юридического лица и исключении его из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица налоговым органом явилось то обстоятельство, что отсутствовало движение денежных средств на открытых счетах Общества, а также в течение последний 12 месяцев в налоговый орган юридическим лицом не представлялась какая-либо отчетность (

<

данные изъяты> 

Истец полагает, что исключение из ЕГРЮЛ юридического лица ООО «

<

данные изъяты>», имеющего вышеуказанную задолженность перед ним, послужило недобросовестное поведение руководителя и учредителя данного Общества, т. е. ответчиков. В связи с этим, он считает, что на ответчиков может быть возложена субсидиарная ответственность, в связи с чем, он просит суд взыскать солидарно с ответчиков в его пользу в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «

<

данные изъяты>» задолженность по решению Коломенского городского суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 015 836 рублей 69 копеек.

Представитель ответчика ФИО3 – ФИО6 в ходе судебного разбирательства возражал против удовлетворения иска по причинам, изложенным выше. 

Оценивая доводы каждой из сторон, суд приходит к выводу о необоснованности исковых требований по следующим основаниям. 

Согласно ст. 56 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Учредитель (участник) юридического лица не отвечает по обязательствам юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных гражданским кодексом РФ и другим законом. 

В силу ст. 53.1. ГК РФ лиц, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с п. 3.1. ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном для недействующих юридических лиц, влечет за собой появление у кредиторов права обратиться с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя, участников общества по обязательствам исключенного общества. 

Так, в соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления гражданско-правовой ответственности в форме убытков необходимо наличие пяти обязательных условий: наличие убытков, противоправное поведение лица, действие (бездействие) которого повлекло причинение убытков, причинная связь между противоправностью и убытками; вина должника (в необходимых случаях); доказанность существования всех этих условий.

Отсутствие или недоказанность одного из них является основанием для отказа в удовлетворении иска о возмещении убытков.

С учетом положений части 1 статьи 56 ГПК РФ, согласно которым каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, истец должен представить доказательства наличия совокупности следующих обстоятельств: противоправность действий (бездействия) ответчиков; наличие и размер убытков; причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ответчиков и возникшими убытками.

Так, суд приходит к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности и взыскании с них убытков, поскольку наличие задолженности перед истцом Завгородним, не погашенной ООО 

<

данные изъяты>», не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в усугублении финансового положения Общества и безусловным основанием для привлечения ответчиков как Генерального директора и учредителя ООО «

<

данные изъяты> к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

Обращаясь с исковым заявлением в суд, истец также заявлял о недобросовестности и неразумности поведения ответчиков, выразившегося в том, что они своим фактическим бездействием привели к тому, что Общество было прекращено и исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. 

Так, в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах Общества и его участников.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3)совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если 9 А73-5638/2019 доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Таким образом, обязанность по доказыванию недобросовестности или неразумности действий ответчиков возлагается на истца.

В рассматриваемом случае, суд приходит к выводу о недоказанности истцом явной недобросовестности или неразумности действий ответчиков.

Так, истец в обоснование требований указал на принятие регистрирующим органом решения об исключении ООО «

<

данные изъяты>» из ЕГРЮЛ на основании пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в соответствии с которым если юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Истцом не представлено доказательств вывода активов из Общества, о совершении действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения решения суда, недобросовестности или неразумности действий генерального директора и учредителя общества.

В связи с чем, не имелось оснований для вывода о том, что исключение общества из ЕГРЮЛ должно повлечь последствия, предусмотренные пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Также суд отмечает, что внесенные Федеральным законом от 28.12.2016 года № 488-ФЗ изменения в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», в частности путем дополнения ст. 3 пунктом 3.1, согласно которому исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

Между тем, ссылку истца на новую редакцию данной правовой нормы суд считает несостоятельной, поскольку данные изменения вступили в законную силу только ДД.ММ.ГГГГ, тогда как спорные правоотношения между сторонами возникли на основании обязательства, а именно договора, на нарушение которого ссылается истец, который был заключен ДД.ММ.ГГГГ, т. е. до дня вступления в силу вышеуказанных изменений. 

Согласно п. 1 ст. 4 ГК РФ акта гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Между тем, в Федеральном закона № 488-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие. 

Таким образом, оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по причине исключения ООО «

<

данные изъяты>» из ЕГРЮЛ на основании ст. 21.1. Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не имеется.

Также суд соглашается с доводами представителя ответчика о том, что исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица могло быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение одного года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав. 

Как установлено в ходе судебного разбирательства истец ФИО4, как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота, не лишенный возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, таким правом не воспользовался.

На основании изложенного, суд принимает решение об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО4 к ФИО3, ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании задолженности по обязательствам ООО «

<

данные изъяты>» в размере 1 015 836 рублей 69 копеек, взысканной в пользу ФИО4 на основании решения Коломенского городского суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ. 

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд РЕШИЛ: В удовлетворении исковых требований ФИО4 к ФИО3, ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании задолженности по обязательствам ООО «

<

данные изъяты>» в размере 1015836 рублей 69 копеек, взысканной в пользу ФИО4 на основании решения Коломенского городского суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ - отказать. Решение может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Московский областной суд через Коломенский городской суд 

<

адрес> в течение месяца с момента вынесения судом решения в окончательной форме. 

<

данные изъяты>

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

<

данные изъяты>

Судья Е. В. Сергеева