Дело № 2-3347/2023 

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Йошкар-Ола 5 сентября 2023 года

Йошкар-Олинский городской суд Республики Марий Эл в составе

председательствующего судьи Юмановой Е.В.,

при секретаре Телициной В.Б., 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 к Кредитному потребительскому кооперативу граждан «Взаимокредит» о признании недействительными решений общего собрания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО10, ФИО8, ФИО9, ФИО11, ФИО12 обратились в суд с иском о признании незаконным решения общего собрания членов (пайщиков) КПКГ «Взаимокредит» в форме собрания уполномоченных в части добровольной ликвидации кредитного кооператива, оформленного протоколом № 1 очередного общего собрания КПКГ «Взаимокредит» в форме собрания уполномоченных от 17.06. 2022. В обоснование требований истцы указали, что являлись пайщиками кредитного кооператива граждан «Взаимокредит». 17.06.2022 состоялось очередное общее собрание членов (пайщиков) КПКГ «Взаимокредит», на котором были рассмотрены вопросы ликвидации кооператива, назначения ликвидационной комиссии, уведомления государственных органов о начале процесса ликвидации кредитного кооператива, назначение ответственного лица за ведение процесса ликвидации кооператива, установление срока исполнения обязательств членами кооператива перед кредитным кооперативном. По итогам рассмотрения указанных вопросов общим собранием КПКГ «Взаимокредит» было принято решение приступить к процедуре добровольной ликвидации кооператива, назначить ликвидационную комиссию, уведомить УФНС по Республике Марий Эл, Ассоциацию «Саморегулируемая организация кредитных потребительских кооперативов Кооперативные финансы» о начале процедуры ликвидации в течение 3 дней с момента принятия решения. При подготовке к проведению общего собрания членов кредитного кооператива допущены существенные нарушения норм ст. 19 ФЗ от 18.07.2009 №190-ФЗ «О кредитной кооперации», не соблюдено требование о предварительном уведомлении саморегулируемой организации в сфере финансового рынка, объединяющей кредитные кооперативы, членом которой является кредитный кооператив, о дне, месте и времени проведения собрания уполномоченных. Истцы не были уведомлены о проведении общего собрания в форме собрания уполномоченных и были лишены возможности принять участие в работе. Решение о ликвидации КПКГ «Взаимокредит» принималось уполномоченными лицами (выбранными фиктивно) в составе 12 человек. Собрание о назначении уполномоченных, как и дальнейшее проведение по вопросу добровольной ликвидации кредитного кооператива фактически не проводилось.

В дальнейшем истцы исковые требования увеличили, просили также признать недействительными решение собрания пайщиков КПКГ «Взаимокредит» кооперативного участка № 1 (протокол № 1) от 18.06.2021, решение собрания пайщиков КПКГ «Взаимокредит» кооперативного участка № 2 (протокол № 2) от 18.06.2021, решение собрания пайщиков КПКГ «Взаимокредит» кооперативного участка № 3 (протокол № 3) от 18.06.2021 в связи с тем, что пайщики кооператива не были уведомлены о проведении данных собраний, фактически собрание не проводилось.

В судебном заседании истцы ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО12, ФИО4, ФИО9, представитель ФИО11 заявленные требования поддержали.

Представитель ответчика КПКГ «Взаимокредит» конкурсный управляющий ФИО13 направила возражения против удовлетворения исковых требований, заявила о пропуске истцами срока исковой давности.

Представитель третьего лица ФИО14 ФИО15 полагал требования истцов не подлежащими удовлетворению, поддержал доводы отзыва третьего лица на иск.

Представитель Отделения Национального Банка по Республике Марий Эл в судебное заседание не явился, извещен. 

Представитель третьего лица Управления Федеральной налоговой службы по Республики Марий Эл в судебное заседание не явился, извещен.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, показания свидетеля, суд приходит к следующему.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу частей 1, 2 статьи 123.2 Гражданского кодекса Российской Федерации потребительским кооперативом признается основанное на членстве добровольное объединение граждан или граждан и юридических лиц в целях удовлетворения их материальных и иных потребностей, осуществляемое путем объединения его членами имущественных паевых взносов.

В силу положений ст. 17 Федерального закона от 18 июля 2009 г. N 190-ФЗ «О кредитной кооперации» общее собрание членов кредитного кооператива (пайщиков) является высшим органом управления кредитного кооператива (ч.1). Общее собрание членов кредитного кооператива (пайщиков) правомочно рассмотреть любой вопрос, связанный с деятельностью кредитного кооператива, и принять решение по этому вопросу, если он внесен по инициативе правления кредитного кооператива, единоличного исполнительного органа кредитного кооператива, контрольно-ревизионного органа кредитного кооператива, комитета по займам кредитного кооператива либо по требованию не менее одной трети общего количества членов кредитного кооператива (пайщиков) (ч.2).

На основании ст. 18 Федерального закона от 18 июля 2009 г. N 190-ФЗ общее собрание членов кредитного кооператива (пайщиков) может быть очередным или внеочередным (ч.1). Очередное общее собрание членов кредитного кооператива (пайщиков) проводится в установленные уставом кредитного кооператива сроки, но не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (ч.2). Внеочередное общее собрание членов кредитного кооператива (пайщиков) может быть созвано по инициативе правления кредитного кооператива, по требованию иных органов кредитного кооператива или по требованию не менее одной трети общего количества членов кредитного кооператива (пайщиков) (ч.3).

В силу ст. 181.3 Гражданского Кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с ч. 1 ст. 181.4 Гражданского Кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В силу ч. 3 ст. 181.4 Гражданского Кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (ч. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

Как разъяснено в п. 105 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Как установлено в судебном заседании истцы являлись членами КПКГ «Взаимокредит».

Решением Арбитражного Суда Республики Марий Эл от 31.01.2023 КПКГ «Взаимокредит» признано несостоятельным (банкротом) в упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утверждена ФИО13

Ранее в соответствии с протоколом № 1 от 18.06.2021 общего собрания пайщиков КПКГ «Взаимокредит» кооперативного участка № 1 состоялось собрание пайщиков кооперативного участка № 1.

Также 18.06.2021 состоялось собрание пайщиков кооперативного участка № 2, что подтверждается протоколом № 2 от 18.06.2021 общего собрания пайщиков КПКГ «Взаимокредит» кооперативного участка № 2.

Согласно протоколу № 3 от 18.06.2021 общего собрания пайщиков КПКГ «Взаимокредит» кооперативного участка № 1 состоялось собрание пайщиков кооперативного участка № 3.

В повестку дня указанных общих собраний были включены вопросы выбора уполномоченных от кооперативного участка, определение срока действия уполномоченных.

Срок действия уполномоченных всеми решениями общих собраний установлен 5 лет.

Согласно п. 1 ч. 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Ссылаясь на нарушение порядка уведомления о проведении, порядка проведения указанных собраний от 18.06.2021, истцы указывают на то, что не были уведомлены о проведении данных собраний.

В соответствии с п. 5 ст. 18 Федерального закона от 18.07.2009 N 190-ФЗ «О кредитной кооперации» уведомление о созыве общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков) с указанием повестки дня направляется членам кредитного кооператива (пайщикам) не позднее чем за 30 дней до дня проведения такого собрания. В указанные сроки уведомление о проведении общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков) должно быть направлено каждому члену кредитного кооператива (пайщику) заказным письмом по указанному членом кредитного кооператива (пайщиком) почтовому адресу или вручено под расписку либо, если это предусмотрено указанным уставом, опубликовано в средствах массовой информации, определенных уставом кредитного кооператива. Уставом кредитного кооператива может быть предусмотрен иной способ направления указанного уведомления в письменной форме о проведении общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков). Уведомление о созыве общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков) с числом членов кредитного кооператива (пайщиков) более двухсот физических и (или) юридических лиц на дату размещения уведомления с указанием повестки дня общего собрания не позднее чем за 30 дней до проведения общего собрания также должно быть размещено на сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", определенном уставом кредитного кооператива, или официальном сайте саморегулируемой организации в сфере финансового рынка, объединяющей кредитные кооперативы, членом которой является кредитный кооператив.

В соответствии с п. 6.27 Устава Кредитного потребительского кооператива граждан «Взаимокредит» уведомление о созыве общего собрания членов кредитного кооператива с указанием повестки дня должно быть направлено каждому члену кредитного кооператива не позднее, чем за 30 дней до дня проведения такого собрания одним (или в совокупности) из следующих способов: заказным письмом по указанному членом кредитного кооператива почтовому адресу, вручено члену кредитного кооператива под расписку, опубликовано в газете «Йошкар-Ола».

Согласно п. 6.27.2 Устава Кредитного потребительского кооператива граждан «Взаимокредит» не позднее, чем за 30 дней до проведения общего собрания кредитный кооператив размещает объявление о проведении общего собрания на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»: http://www.vzaimokredit.ru или на официальном сайте ассоциации «Саморегулируемая организация кредитных потребительских кооперативов Кооперативные финансы» http://www.coopfin.ru.

О проведении 18.06.2021 собраний пайщиков, оформленных протоколами № 1,2,3 члены (пайщики) кооператива уведомлены не были.

Доказательства направления либо опубликования уведомлений о созыве собраний с указанием повестки в материалах дела не имеется. Доказательств проведения пайщиками голосования, что необходимо для установления наличия кворума, результаты голосования материалы дела не содержат.

Таким образом, судом установлены существенные нарушения порядка уведомления, подготовки и проведения собрания пайщиков КПКГ «Взаимокредит» кооперативного участка № 1 (протокол № 1) от 18.06.2021, собрания пайщиков КПКГ «Взаимокредит» кооперативного участка № 2 (протокол № 2) от 18.06.2021, собрания пайщиков КПКГ «Взаимокредит» кооперативного участка № 3 (протокол № 3) от 18.06.2021, что является основанием для признания решений данных собраний недействительным.

Для истцов данные решения повлекли существенные неблагоприятные последствия, при которых решения КПКГ «Взаимокредит» принимались неуполномоченными лицами.

Так, 17.06.2022 состоялось очередное общее собрание КПКГ «Взаимокредит» в форме собрания уполномоченных, оформленное протоколом № 1 от 17.06.2022.

Повестка дня: 1. Ликвидация кредитного потребительского кооператива граждан «Взаимокредит». 2. Назначение ликвидационной комиссии КПКГ «Взаимокредит». 3. Уведомление государственных органов о начале процесса ликвидации кредитного кооператива. 4. Назначение ответственного лица за ведение процесса ликвидации КПКГ «Взаимокредит». 5. Установление срока исполнения своих обязательств членами КПКГ «Взаимокредит» перед кредитным кооперативом.

Согласно части 1 статьи 15 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации» общее собрание членов кредитного кооператива (пайщиков) является одним из органов кредитного кооператива.

В силу пункта 1 части 1 статьи 10 Федерального закона от 18.07.2009 N 190-ФЗ «О кредитной кооперации» кредитный кооператив может быть ликвидирован по решению общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков).

В соответствии с ч. 1 ст. 19 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации» проведение общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков) в форме собрания уполномоченных, в повестку дня которого включен вопрос о ликвидации или реорганизации кредитного кооператива, допускается при условии предварительного уведомления саморегулируемой организации в сфере финансового рынка, объединяющей кредитные кооперативы, членом которой является кредитный кооператив, о дне, месте и времени проведения собрания уполномоченных не менее чем за 30 дней, а в случае, если число членов (пайщиков) кредитного кооператива на день принятия решения о проведении собрания уполномоченных превышает три тысячи физических и (или) юридических лиц, также при условии уведомления Банка России не менее чем за 30 дней.

Однако уведомление о проведении общего собрания 17.06.2022 с включенным в повестку вопросом о ликвидации кредитного кооператива КПКГ «Взаимокредит» в адрес саморегулируемой организации в сфере финансового рынка, объединяющей кредитные кооперативы, членом которой на момент проведения общего собрания 17.06.2022 являлся кредитный кооператив, Саморегулируемую организацию потребительских кооперативов «Кооперативные финансы» не направлял.

В соответствии с ответом СРО «Кооперативные финансы» от 20.06.2023 на запрос суда уведомление КПКГ «Взаимокредит» о проведении собрания в 2022 году не поступало в СРО «Кооперативные финансы», в связи с чем информация о дате, месте и времени его проведения не размещена.

Таким образом, судом установлены существенные нарушения порядка уведомления, подготовки и проведения заседания общего собрания 17.06.2022, что является основанием для признания его решения недействительным.

В Определении Конституционного Суда РФ от 10.11.2016 N 2371-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы граждан ФИО16, ФИО17 и ФИО18 на нарушение их конституционных прав пунктом 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» изложена правовая позиция о том, что в развитие положений Конституции Российской Федерации о праве граждан на объединение Гражданский кодекс Российской Федерации и специальные законы об отдельных организационно-правовых формах (видах) юридических лиц устанавливают право граждан на добровольный выход из соответствующих объединений, определяют порядок, условия и пределы осуществления указанного права, отвечающие требованиям обеспечения стабильности гражданского оборота, справедливого баланса интересов его участников, надлежащей реализации публичных функций юридических лиц в соответствии со статьей 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. 

Гражданский кодекс Российской Федерации, определяя, что потребительские кооперативы, к числу которых относятся кредитные кооперативы (пункт 3 статьи 50), являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями) (пункт 1 статьи 65.1), устанавливает правило, согласно которому в связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица (пункт 2 статьи 65.1). Одной из обязанностей членов кредитного потребительского кооператива, в том числе участвовавших в его создании, является обязанность по осуществлению ликвидации юридического лица, установленная оспариваемой нормой. Такое правовое регулирование, возлагающее на участников (членов) корпоративного юридического лица обязанности осуществить его ликвидацию, а также солидарно нести расходы, связанные с ликвидацией юридического лица в случае недостаточности для этих целей имущества самого юридического лица, служит достижению основной цели ликвидации любого юридического лица - завершению его деятельности и удовлетворению требований кредиторов - и направлено на защиту прав и интересов всех участников гражданского оборота.

В данном случае нарушение порядка уведомления о проведении общего собрания кредитного потребительского кооператива граждан в форме собрания уполномоченных КПКГ «Взаимокредит» с принятием важнейшего вопроса о ликвидации кредитного кооператива, принятие данного решения неуполномоченными лицами в связи с признанием недействительными решений, принятых 18.06.2021, явилось существенным нарушением прав пайщиков кооператива, приобретших корпоративные права в отношении созданного ими кооператива, на участие в принятии решения о ликвидации, решения о последствиях ликвидации юридического лица.

При таких обстоятельствах оспариваемое истцами решение общего собрания членов (пайщиков) КПКГ «Взаимокредит»в форме собрания уполномоченных в части добровольной ликвидации кредитного кооператива, оформленное протоколом № 1 от 17.06.2022 подлежит признанию недействительным.

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, правом на оспаривание решения общего собрания обладает только участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. 

Как следует из материалов дела, истцы ФИО6, ФИО7, ФИО5 в качестве уполномоченных принимали участие в голосовании очередного общего собрания КПКГ «Взаимокредит» в форме собрания уполномоченных, что подтверждается протоколом № 1 от 17.06.2022.

Между тем, с учетом того, что решения общих собраний пайщиков КПКГ «Взаимокредит» по кооперативным участкам №1,№2, №3 от 18.06.2021, которыми избраны уполномоченные, признаны недействительными, данные лица участвовать в очередном общем собрании КПКГ «Взаимокредит» в качестве уполномоченных не имели права. Указанные лица, не будучи уполномоченными на подписание оспариваемого решения № 1 от 17.06.2022, вправе оспорить решение данного общего собрания 17.06.2022.

В соответствии с ч. 5 ст. 181.4 Гражданского Кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Решения собраний пайщиков КПКГ «Взаимокредит» приняты 18.06.2021.

Решение о ликвидации КПКГ «Взаимокредит» от 17.06.2022 было опубликовано в Вестнике государственной регистрации № 33 (903) 2022 от 24.08.2022. Срок обращения с иском в суд об оспаривании данного решения истекал 25.02.2022.

С иском в суд истцы обратились в суд 16.05.2023. Истцы в судебном заседании заявили о восстановлении пропущенного срока исковой давности.

Суд принимает во внимание пояснения истцов о том, что с возбуждением 19.09.2022 дела о банкротстве КПКГ «Взаимокредит», в связи с чем в силу п. 3 ст. 63 Гражданского Кодекса Российской Федерации его ликвидация, осуществляемая по правилам Гражданского Кодекса Российской Федерации, прекращена, истцы не знали о состоявшемся 17.06.2022 решении о добровольной ликвидации, полагали, что ликвидационная комиссия действует в рамках дела о банкротстве.

В едином государственном реестре юридических лиц в отношении КПКГ «Взаимокредит» имеется запись о признании юридического лица несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства.

Поскольку КПКГ «Взаимокредит» извещение о проведении общих собраний 18.06.2021 направлено не было, доказательств опубликования решений общих собраний от 18.06.2021 не имеется, суд находит обоснованными доводы истцов о том, что о состоявшихся решениях они не уведомлялись, не знали.

Указанные доводы истцов-физических лиц суд находит обоснованными и полагает возможным с учетом обстоятельств дела восстановить срок исковой давности на оспаривание решений общих собраний от 18.06.2021, оформленных протоколами № 1,2,3 и оспаривание общего собрания от 17.06.2022.

На основании изложенного с учетом совокупности установленных обстоятельств, исковые требования истцов подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

признать недействительными: решение собрания пайщиков КПКГ «Взаимокредит» (ОГРН 

<

***>) кооперативного участка № 1 (протокол № 1) от 18.06.2021, решение собрания пайщиков КПКГ «Взаимокредит» (ОГРН 

<

***>) кооперативного участка № 2 (протокол № 2) от 18.06.2021, решение собрания пайщиков КПКГ «Взаимокредит» (ОГРН 

<

***>) кооперативного участка № 3 (протокол № 3) от 18.06.2021.

Признать недействительным решение общего собрания членов (пайщиков) КПКГ «Взаимокредит» (ОГРН 

<

***>) в форме собрания уполномоченных в части добровольной ликвидации кредитного кооператива, оформленного протоколом № 1 очередного общего собрания КПКГ «Взаимокредит» в форме собрания уполномоченных, от 17.06.2022.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Марий Эл путем подачи апелляционной жалобы через Йошкар-Олинский городской суд в течение месяца со дня составления мотивированного решения.

Судья Е.В.Юманова

мотивированное решение составлено 12.09.2023