Гражданское дело №

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

<

адрес>

25 мая 2023 года

Ногинский городской суд 

<

адрес> в составе:

председательствующего судьи Юсупова А.Н., 

при секретаре Амелиной И.С., 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску акционерного общества «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» к ФИО1, ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Прудовой хозяйство «Богородский Агроклуб», обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Виктория Эстейт», обществу с ограниченной ответственностью «Чистый город», о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, 

УСТАНОВИЛ:

Истец АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» обратился в суд с вышеуказанным иском, которым первоначально просил признать недействительными:

- договор купли-продажи земельного участка заключенный 26.11.2019г. между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» и ООО «УК «Виктория Эстейт» об отчуждении земельного участка площадью 2,094 га с кадастровыми номером 50:16:0502056:595, и все последующие сделки, совершенные с указанным имуществом: договор об отчуждении имущества от ООО «УК «Виктория Эстейт» в пользу ООО «Чистый город», договор по отчуждению имущества от ООО «Чистый город» в пользу ООО «Прудовое хозяйство Богородский Агроклуб» (п. 1);

- договор купли-продажи земельного участка заключенный 31.10.2019г. между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» и ООО «СЗ «Жилой Квартал 2» об отчуждении земельного участка площадью 12,7429 га с кадастровыми номером 50:16:0502056:596, и все последующие сделки, совершенные с указанным имуществом: договор об отчуждении имущества от ООО «СЗ «Жилой Квартал 2» в пользу ИП ФИО3 (п. 2);

- договор купли-продажи земельного участка заключенный 31.07.2020г. между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» и ООО «УК «Виктория Эстейт» об отчуждении земельного участка площадью 21,7944 га с кадастровыми номером 50:16:0502056:524 (п. 3);

- договор последующего залога недвижимого имущества (ипотеки) от 15.12.2020г. на земельный участок площадью 21,7944 га с кадастровым номером 50:16:0502056:524 в пользу АО «Морской Акционерный Банк» (п. 4);

- договор последующего залога недвижимого имущества (ипотеки) от 15.12.2020г. на земельный участок площадью 81,1351 га с кадастровым номером 50:16:0502056:526 в пользу АО «Морской Акционерный Банк» (п. 5);

- договор купли-продажи земельного участка заключенный 11.10.2019г. между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» и ФИО1 об отчуждении земельного участка площадью 39,9906 га с кадастровым номером 50:16:0502056:525, и все последующие сделки, совершенные с имуществом: договор об отчуждении имущества от ФИО1 в пользу ООО «УК «Виктория Эстейт» по договору купли-продажи земельного участка от 02.12.2019г., договор по отчуждению имущества от 000 «УК «Виктория Эстейт» в пользу ООО «Чистый город» по договору купли-продажи земельного участка от 30.03.2021г. (п. 6);

- договор купли-продажи земельного участка заключенный 31.10.2019г. между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» и ООО «СЗ «Жилой Квартал 2» об отчуждении земельного участка площадью 39,935 га с кадастровым номером 50:16:0502056:527, и все последующие сделки совершенные с имуществом: договор по отчуждению имущества от ООО «СЗ «Жилой Квартал 2» в пользу ИП ФИО3 (п. 7);

- договор купли-продажи помещения №Н/6 от 28.09.2021г. заключенный между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» и ФИО2 об отчуждении нежилого помещения общей площадью 36,5 кв.м. с кадастровым номером 50:460060302:925 расположенного по адресу: 

<

адрес>, городской округ Электросталь, 

<

адрес>, пом. 11 (п. 8).

Применить последствия недействительности сделки путем восстановления права собственности АО «СЗ «Виктория Девелопмент» на вышеназванные объекты недвижимого имущества (п. 9).

Взыскать с ответчиков солидарно расходы по оплате госпошлины в размере 54000 рублей (п. 10).

Определением суда от 09.02.2023г. прекращено производство по делу в части требований, заявленных к АО «Морской акционерный банк» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок (п. 4 и п. 5, частично п. 9), в связи с отказом истца от иска в указанной части.

Определением суда от 09.03.2023г. прекращено производство по делу в части требований, заявленных к ООО «Специализированный застройщик «Жилой квартал 2» о признании недействительным Договора купли-продажи земельного участка заключенного 31.10.2019г. между АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» и ООО «Специализированный застройщик «Жилой квартал 2» об отчуждении земельного участка с кадастровым номером 50:16:0502056:596, и всех последующих сделок по отчуждению этого имущества от ООО «Специализированный застройщик «Жилой квартал 2» в пользу ИП ФИО3 (п. 2), о признании недействительным Договора купли-продажи земельного участка заключенного 31.10.2019г. между АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» и ООО «Специализированный застройщик «Жилой квартал 2» об отчуждении земельного участка с кадастровым номером 50:16:0502056:527, и всех последующих сделок по отчуждению этого имущества от ООО «Специализированный застройщик «Жилой квартал 2» в пользу ИП ФИО3 (п. 7), применении последствий недействительности сделок, в связи с отказом истца от иска в указанной части (п. 9 в соответствующей части).

В обоснование заявленных требований, с учетом их уточнения, указал, что истец являлся собственником земельного участка площадью 2,094 га с кадастровым номером 50:16:0502056:595. На основании договора купли-продажи от 26.11.2019г. земельный участок был продан ООО «УК «Виктория Эстейт». В соответствии с договором купли-продажи цена земельного участка была согласована сторонами в размере 7 900 000 руб. 20.07.2020г. данный земельный участок был продан ООО «УК «Виктория Эстейт» ООО «Чистый город» по договору купли-продажи земельного участка за 35 000 000 руб., а 24.12.2020г. земельный участок перешел в собственность ООО «Прудовое хозяйство Богородский Агроклуб» на основании договора купли-продажи земельного участка.

В собственности истца находился земельный участок площадью 21,7944 га с кадастровым номером 50:16:0502056:524, в отношении которого была зарегистрирована ипотека в пользу АО «Морской акционерный банк». 30.07.2020г. право собственности на земельный участок перешло к ООО «УК «Виктория Эстейт», а 15.12.2020г. земельный участок был передан по договору последующего залога АО «Морской акционерный банк» в счет исполнения обязательств ООО «УК «Виктория Эстейт» по кредитному договору.

В собственности АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» находился земельный участок площадью 39,9906 га с кадастровым номером 50:16:0502056:525. На основании договора купли-продажи от 11.10.2019г. право собственности на указанный земельный участок перешло к ФИО1 Впоследствии земельный участок был продан ею ООО «УК «Виктория Эстейт» по договору купли-продажи от 02.12.2019г. Затем, по договору купли-продажи от 30.03.2021г. земельный участок был продан ООО «Чистый город».

Кроме того, в собственности истца находился объект недвижимого имущества – нежилое помещение площадью 36,5 кв.м. с кадастровым номером 50:460060302:925 расположенное по адресу: 

<

адрес>, городской округ Электросталь, 

<

адрес>, пом. 11, которое по договору купли-продажи помещения №Н/6 от 28.09.2021г. было продано ФИО2

ФИО8, являвшийся на момент совершения сделок по отчуждению земельных участков Генеральным директором АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент», знал о причинении ущерба Обществу при заключении данных договоров. Равно как и ООО «УК «Виктория Эстейт» знало или должно было знать о явном ущербе для АО «СЗ «Виктория Девелопмент» при заключении договора купли-продажи земельного участка стоимостью 7 900 000 руб., впоследствии проданного им за 35 000 000 руб.

В то же время имеет место аффилированность сторон сделок, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда 

<

адрес> от 12.07.2022г. по делу №А41-83107/20. Так, бенефициаром группы компаний «Виктория» в том числе и АО «СЗ «Виктория Девелопмент» является ФИО4

ФИО4 являлся членом Совета директоров АО «СЗ «Виктория Девелопмент», полномочия которого были досрочно прекращены протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 28.10.2020г., что признано правомерным решением Арбитражного суда 

<

адрес> от 19.03.2021г. по делу №А41-78352/20.

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «Чистый город» является ФИО5, дочь которого является женой ФИО6, приходящегося родным братом ФИО4

В соответствии с постановлением Хорошевского районного суда 

<

адрес> о наложении ареста на имущество от 15.08.2022г. по уголовному делу №, ФИО6 и ФИО6 через подконтрольное им физическое лицо – ФИО5, являющегося тестем ФИО6, являются собственниками 100% долей в уставном капитале ООО «Чистый город».

Так же в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ ООО «УК «Виктория Эстейт» единственным участником и генеральным директором Общества является ФИО4

Соответственно, АО «СЗ «Виктория Девелопмент», ООО «УК «Виктория Эстейт», ООО «Чистый город» через ФИО4 аффилированы между собой.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Прудовое хозяйство Богородский Агроклуб» следует, что Генеральным директором Общества является ФИО7, который, как следует из постановления старшего следователя по расследованию особо важных дел следственного управления по Северо-Западному административному округу ГСУ СК России по городу Москве о привлечении в качестве обвиняемого по уголовному делу № от 28.07.2022г., является подконтрольным лицом ФИО6 и ФИО4

Фактическая аффилированность группы компаний, подконтрольных ФИО6 и ФИО4, в которую входят ООО «Чистый город» и ООО «УК «Виктория Эстейт» подтверждается и решением налогового органа о привлечении к ответственности ООО «УК «Виктория Эстейт». Согласно решению ИФНС № по 

<

адрес> № от 13.07.2022г., положенного в основу уголовного дела о неуплате налогов в отношении ФИО6 и ФИО4, ООО «Чистый город» и ООО «УК «Виктория Эстейт» взаимосвязаны, контролируются одним лицом, которое управляет их расчетными счетами, использует схемы по уклонению от уплаты налогов, перераспределению денежных потоков между собой с последующим выводом денежных средств.

Из изложенного следует, что ООО «Чистый город», ООО «УК «Виктория Эстейт» заключая оспариваемые договоры знали или должны были знать о причинении ООО «СЗ «Виктория Девелопмент» вреда при совершении сделок, и злоупотреблении правом при их совершении.

Полномочия подписанта договоров купли-продажи от имени АО «СЗ «Виктория Девелопмент» ФИО8 были досрочно прекращены по причине вывода активов. 

Так же, по причине вывода активов из АО «СЗ «Виктория Девелопмент» в виде продажи доли в уставном капитале ООО «СЗ «Жилой квартал 2» возник корпоративный конфликт в акционерном обществе, что подтверждается решением Арбитражного суда 

<

адрес> от 19.03.2021г. по делу №А41-78352/20.

В целях досрочного прекращения полномочий членов Совета директоров АО «СЗ «Виктория Девелопмент» ДД.ММ.ГГГГ было проведено внеочередное общее собрание акционеров на котором приняты решения досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров Общества, избрать директоров Общества в составе: ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, в полномочия которых входило назначение и отстранение Генерального директора Общества. Данные решения были признаны правомерными решениями Арбитражного суда 

<

адрес> по делу №А41-78352/20 от 19.03.2021г., по делу № А41-78352/20 от 19.03.2021г., по делу № А41-67381/20 от 16.12.2020г.

Протоколом заседания Совета директоров № от 28.10.2020г. в составе вновь избранных членов совета директоров, были прекращены полномочия Генерального директора ФИО8, а 29.10.2020г. новым Генеральным директором был избран ФИО14 Данные сведения были внесены в ЕГРЮЛ, ГРН 2205004753545 от 09.11.2020г. 

Однако бывшие члены Совета директоров, чьи полномочия были прекращены решением высшего органа управления Общества - общим собранием акционеров от 28.10.2020г., о чем им было известно, составили незаконный протокол заседания Совета директоров АО «СЗ «Виктория Девелопмент» № от 17.11.2020г. о досрочном прекращении полномочий назначенного новым Советом директоров легитимного Генерального директора ФИО14, и назначении на должность нелегитимного директора ФИО15

Таким образом, ФИО15 был назначен составом Совета директоров, чьи полномочия были прекращены ранее 28.10.2020г.

Решением Арбитражного суда 

<

адрес> по делу №А41-78951/20 от 28.11.2022г. решения по всем вопросам повестки дня, изложенные в протоколе заседания Совета директоров № от 17.11.2020г. признаны недействительными.

Несмотря на наличие в ЕГРЮЛ сведений о том, что Генеральным директором АО «СЗ «Виктория Девелопмент» является ФИО15, он являлся нелегитимным Генеральным директором общества ввиду изложенных обстоятельств.

Протокол общего собрания Совета директоров № от 04.12.2020г., которым Генеральным директором Общества был избран ФИО15, принят членами совета директоров, чьи полномочия были прекращены ранее – 28.10.2020г., а потому не может наделять ФИО15 полномочиями Генерального директора.

Решением Арбитражного суда 

<

адрес> по делу №А41-4958/21 от 09.07.2021г. решения по всем вопросам повестки дня, изложенные в протоколе заседания Совета директоров № от 04.12.2020г. признаны недействительными.

В связи с изложенным, все действия нелегитимного Генерального директора ФИО15, совершенные им от имени Общества после 28.10.2020г. являются незаконными, так как он избран на должность Генерального директора на заседании Совета директоров, чьи полномочия были досрочно прекращены 28.10.2020г., о чем ФИО15 знал и должен был знать.

В то же время легитимный Генеральный директор Общества ФИО14 был лишен возможности участвовать в финансово-хозяйственной деятельности Общества, принимать организационно-правовые решения, получать почтовую корреспонденцию.

Запись о восстановлении в должности легитимного директора АО «СЗ «Виктория Девелопмент» ФИО14 внесена в ЕГРЮЛ 25.03.2022г., на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда 

<

адрес> по делу №А41-5680/21 от 09.07.2021г.

При смене руководителя акционерного общества ФИО15 не была исполнена обязанность по передаче документации легитимному генеральному директору ФИО14, вследствие чего у последнего отсутствовала строительная и иная документация в отношении многоквартирного жилого дома.

Решением Арбитражного суда 

<

адрес> по делу №А41-82078/21 от 19.05.2022г. суд обязал ФИО15 передать Генеральному директору АО «СЗ «Виктория Девелопмент» ФИО14 документы в отношении акционерного общества. 

Указанные сделки совершены с целью причинить вред имущественным интересам истца, поскольку оплата по договорам об отчуждении вышеназванного имущества, в пользу истца не произведена. Из договоров купли-продажи следует, что оплата цены приобретаемого имущества осуществляется после заключения договора, период отсрочки оплаты составляет от пяти дней до одного года, при этом право залога у продавца (истца) на имущество не возникает.

Последующие действия по передаче права собственности на спорные объекты недвижимости в пользу физических лиц свидетельствуют о заключении цепочки сделок объединенных единым умыслом в отсутствие наступления правовых последствий.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о мнимости и притворности совершенных сделок. Согласно позиции судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ изложенной в определении №-ЭС17-19678 по делу №А11-7472/2015 от 19.06.2020г., цепочкой сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником имущества в пользу бенефициара. Эта цепочка должна быть признана недействительной как притворная. А сделка с бенефициаром должна быть оценена на предмет действительности. Если она успешно оспорена, то возврат имущества должнику производится в порядке реституции, а не на основании виндикационного иска.

Истец АО «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» о рассмотрении дела извещен надлежащим образом, своего представителя в судебное заседание не направил, доказательств уважительности причин неявки суду не представил, ходатайств об отложении рассмотрения дела не заявлял. 

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явилась, извещена, направила своего представителя по доверенности от 31.05.2022г. ФИО16, которая заявленные требования не признала, по доводам, изложенным в письменном отзыве, где указала, что истцом пропущен срок исковой давности, составляющий 1 год, поскольку договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:16:0502056:525 заключен между истцом и ФИО1 11.10.2019г., тогда как требования о признании данного договора недействительным заявлены истцом лишь 17.01.2022г., то есть по истечение двух лет с момента продажи истцом земельного участка ФИО1, и его дальнейшей продажи ФИО1 ООО «УК «Виктория Эстейт», а так же по истечении одного года и двух месяцев с момента когда истец узнал об обстоятельствах, которые по его мнению являются основанием для признания сделки недействительной – корпоративный конфликт в акционерном обществе, произошедший 28.10.2020г.

Так же истцом не представлено доказательств, подтверждающих недобросовестность сторон сделки, и злоупотребления правом при ее совершении, равно как и не представлено доказательств аффилированности ФИО1 по отношению к истцу, и ее осведомленности об ущемлении прав кредиторов истца в результате совершения сделки по купле-продажи земельного участка, и намерении причинении вреда имущественным интересам истца.

В соответствии с условиями договора купли-продажи от 11.10.2019г. сторонами согласована стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:16:0502056:525, которая составила 205 000 000 руб. Цена земельного участка была оплачена ФИО1 в полном объеме путем зачета взаимных однородных денежных требований, имевшихся у ФИО1 к истцу об оплате стоимости доли в уставном капитале ООО «Жилой квартал 2» (ИНН 

<

***>), ранее принадлежащего ФИО1, по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 18.01.2019г., стоимость доли была оценена сторонами в сумме 205 000 000 руб. 

Таким образом, продав земельный участок с кадастровым номером 50:16:0502056:525, истец приобрел юридическое лицо - ООО «Жилой квартал 2», которое было им переименовано в ООО «Специализированный застройщик «Жилой квартал 2». Указанное юридическое лицо на момент его приобретения обладало на праве долгосрочной аренды земельными участками с кадастровыми номерами 50:13:0070215:42 и 50:13:0070215:43 по адресу: 

<

адрес>, городской округ Пушкинский, 

<

адрес> 35-й км., а так же действующими разрешениями на строительство жилых домов RU№ от 07.09.2018г., RU№ от 07.09.2018г., RU№ от 07.09.2018г., что позволило ООО «Специализированный застройщик «Жилой квартал 2» построить на земельном участке с кадастровым номером 50:13:0070215:43 жилой дом – корпус 3, реализовать квартиры в данном жилом доме и получить прибыль от их реализации. При этом истец, являющийся участником ООО «Специализированный застройщик «Жилой квартал 2» так же получил прибыль от реализации квартир в данном доме. В настоящее время истец в качестве застройщика осуществляет строительство корпуса 1 и корпуса 2, входящих в состав комплекса «Серебро».

Таким образом, сделка по приобретению ФИО1 земельного участка с кадастровым номером 50:16:0502056:525 не является безвозмездной.

Корпоративный конфликт, на который указывает истец не имеет отношения к сделке совершенной ФИО1 и АО «СЗ «Виктория Девелопмент» по купле-продаже земельного участка с кадастровым номером 50:16:0502056:525, и его последующей продаже ООО «УК «Виктория Эстейт», так как они были совершены более чем за год до этого события.

Ссылки истца на решение Арбитражного суда 

<

адрес> по делу №А41-78352/2020 от 19.03.2021г. являются необоснованными, поскольку в ходе рассмотрения данного дела Арбитражным судом не исследовался вопрос вывода активов из АО «СЗ «Виктория Девелопмент», содержание решения суда данные обстоятельства не подтверждают. Так же не исследовались обстоятельства послужившие причиной и/или мотивом принятия ООО «Виктория Риэлти» как мажоритарным акционером АО «СЗ «Виктория Девелопмент» решения о досрочном прекращении полномочий Совета директоров. В рамках данного дела подлежало проверке соблюдение процедуры созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества от 28.10.2020г. Доводы о выводе активов из АО «СЗ «Виктория Девелопмент» так же опровергаются решением Арбитражного суда 

<

адрес> по делу №А41-79165/2021 от 14.11.2022г.

В то же время решением Арбитражного суда 

<

адрес> по делу №А40-114279/22-48-864 от 19.07.2022г. установлено, что на момент заключения договора между ФИО1 и АО «СЗ «Виктория Девелопмент» не имелось судебного акта, который бы подтверждал отсутствие у ФИО8 и ФИО15 полномочий на подписание договора и дополнительных соглашений к нему. Данная правовая позиция так же подтверждается решением Арбитражного суда 

<

адрес> по делу № А41-46927/2022 от 21.12.2022г.

Представитель ответчика ООО «Управляющая компания «Виктория Эстейт» по доверенности от 10.08.2021г. ФИО17 в судебное заседание явилась, иск не признала по доводам, изложенным в письменных возражениях, в которых указала, что оспариваемы договоры от имени АО «СЗ «Виктория Девелопмент» были подписаны Генеральным директором ФИО8 На годовом общем собрании акционеров Общества проведенном 19.05.2015г. акционерами был избран состав членов Совета директоров Общества. На заседании Совета директоров АО «СЗ «Виктория Девелропмент» состоявшемся 23.07.2015г. на должность Генерального директора Общества был назначен ФИО8 В соответствии с Приказом от 24.07.2015г. ФИО8 приступил к исполнению обязанностей Генерального директора Общества. В соответствии с пунктом 9.1 Устава Общества в редакции от 10.06.2019г., действовавшей на дату заключения сделки, руководство текущей деятельностью общества осуществлялось единоличным исполнительным органом общества – Генеральным директором ФИО8 По истечении срока действия полномочий Генерального директора ФИО8, он был вновь назначен на должность Генерального директора АО «СЗ «Виктория Девелопмент». 

На общем собрании акционеров, состоявшемся 10.06.2019г. было осуществлено избрание членов Совета директоров Общества на 2019 год. В соответствии с пунктом 8.5.9 Устава Общества, Совет директоров осуществляет назначение Генерального директора. На заседании членов совета директоров АО «СЗ «Виктория Девелопмент» состоявшемся 17.07.2020г. было принято решение о продлении полномочий Генерального директора Общества ФИО8

На годовом собрании акционеров АО «СЗ «Виктория Девелопмент», проведенном 28.08.2020г. Совет директоров был переизбран преимущественно в том же составе. Таким образом, общее собрание акционеров одобрило деятельность Совета директоров и Генерального директора ФИО8 по итогам 2019 года, допустив их переизбрание на новый срок.

ФИО8, наделенный полномочиями Генерального директора Общества в полном соответствии с требованиями законодательства и Устава Общества, был внесен в ЕГРЮЛ в качестве Генерального директора, осуществлял руководство Обществом, заключал сделки, и выступал в правоотношениях как орган управления Обществом, посредством действий которого Общество приобретало для себя права и обязанности.

Из изложенного следует, что ссылка истца на досрочное прекращение полномочий ФИО8 в качестве Генерального директора Общества с ДД.ММ.ГГГГ не влияет на объем прав и обязанностей Общества, не является признаком недействительности договоров, заключенных ФИО8 при исполнении им обязанностей Генерального директора АО «СЗ «Виктория Девелопмент». Согласно Протоколу заседания общего собрания акционеров АО «СЗ «Виктория Девелопмент» от 28.08.2020г., высший исполнительный орган Общества – общее собрание акционеров одобрил результаты финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2019 год, в котором были заключена оспариваемые сделки.

В то же время ссылки истца на решение Арбитражного суда 

<

адрес> по делу №А41-78352/2020 является необоснованным, поскольку в рамках рассмотрения данного дела факт вывода активов не устанавливался. Предметом спора по данному делу являлось установление соблюдения порядка созыва и проведения собраний акционеров. Указанные обстоятельства так же подтверждаются решением Арбитражного суда 

<

адрес> по делу №А40-114279/2022.

Представитель ответчика ООО «Чистый город» по доверенности от 15.03.2023г. ФИО18 в судебное заседание явилась, иск не признала, указала, что истцом не представлено доказательств подтверждающих доводы, на которых истец основывает свои требования. Так, истцом не представлено доказательств о наличии у сторон сделки намерений причинить вред имущественным интересам истца. Оплата за проданные земельные участки произведена приобретателями в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. Так же в материалы дела приобщена копия аудиторской проверки за 2019 год, утвержденная акционерами на годовом общем собрании акционеров. Сделки были совершены в период исполнения ФИО8 функций Генерального директора, копии протокола о его назначении на данную должность имеются в регистрационных делах, предоставленных Росреестром по 

<

адрес>, сведения о нем как Генеральном директоре были внесены в ЕГРЮЛ. По истечении срока полномочий ФИО8 был переизбран на должность Генерального директора АО «СЗ «Виктория Девелопмент», прекращение его полномочий произведено лишь 28.10.2020г. Заявила о применении срока исковой давности.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Ответчик ООО «Прудовое хозяйство «Богородский Агроклуб» о рассмотрении дела извещен надлежащим образом, своего представителя в судебное заседание не направил, отзыв по существу заявленных требований не представил, ходатайств об отложении рассмотрения дела не заявлял.

Третье лицо ООО «Виктория Риэлти» о рассмотрении дела извещен надлежащим образом, своего представителя в судебное заседание не направил, отзыв по существу заявленных требований не представил, ходатайств об отложении рассмотрения дела не заявлял.

Третье лицо Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по 

<

адрес> о рассмотрении дела извещен надлежащим образом, своего представителя в судебное заседание не направил, отзыв по существу заявленных требований не представил, ходатайств об отложении рассмотрения дела не заявлял.

Руководствуясь статьей 167 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, при наличии сведений об их надлежащем извещении.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав пояснения явившихся лиц, приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Согласно пункту 1 статьи 555 Гражданского кодекса РФ договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 556 Гражданского кодекса РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.

В силу пункта 1 статьи 551 Гражданского кодекса РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что обе стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

В силу статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В разъяснениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации в пунктах 86 - 88 постановления от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обращено внимание на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

Президиумом Верховного Суда Российской Федерации в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации ДД.ММ.ГГГГ разъяснено, что мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

В соответствии с пунктом 3 и пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Пунктом 1 статьи 56 ГПК РФ установлено, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы (часть 2 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 3 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательства по гражданскому делу должны также соответствовать критериям относимости и допустимости (статьи 59, 60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что 26.11.2019г. между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» в лице Генерального директора ФИО8 и ООО «УК «Виктория Эстейт» в лице Генерального директора ФИО4 заключен договор купли-продажи земельного участка без строений и сооружений, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, площадью 20940+/-101,29 кв.м. с кадастровым номером 50:16:0502056:595 расположенного по адресу: 

<

адрес>, городской округ Электросталь, 

<

адрес>. 

В соответствии с пунктом 2.1, 2.2, 2.3 Договора стоимость земельного участка определена сторонами в размере 7 900 000 руб., которая оплачивается на следующий день после подписания договора путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца. Залог на земельный участок у Продавца не возникает.

Согласно пункту 3.1, 3.2 Договора передача земельного участка от Продавца к Покупателю оформляется по акту приема-передачи земельного участка, после государственной регистрации перехода права собственности.

Оплата цены договора произведена ООО «УК «Виктория Эстейт» в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № от 28.11.2019г. на сумму 7 900 000 руб.

Согласно сведениям внесенным в ЕГРН, регистрация права собственности ООО «УК «Виктория Эстейт» на земельный участок произведена 25.12.2019г. (50:16:0502056:595-50/046/2019-3).

Ранее, в ответ на извещение АО «СЗ «Виктория Девелопмент» №вх-51850 от 23.09.2019г. (Исх№ от 23.09.2019г.), Министерством имущественных отношений 

<

адрес> направлено извещение №исх-26370 от 01.10.2019г. о нецелесообразности реализации 

<

адрес>ю преимущественного права покупки указанного земельного участка.

20.07.2020г. между ООО «УК «Виктория Эстейт» в лице Генерального директора ФИО4 и ООО «Чистый город» в лице Генерального директора ФИО19 заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:16:0502056:595.

В соответствии с пунктом 2.1, 2.2, 2.3 Договора стоимость земельного участка определена сторонами в размере 35 000 000 руб., которая оплачивается в срок не позднее 60 дней с момента регистрации права собственности в пользу Покупателя, путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца, либо иным способом не запрещенным действующим законодательством РФ. Залог на земельный участок у Продавца не возникает.

20.07.2020г. ООО «УК «Виктория Эстейт» и ООО «Чистый город» подписан акт приема-передачи земельного участка.

Согласно сведениям, внесенным в ЕГРН, регистрация права собственности ООО «Чистый город» на земельный участок произведена 05.08.2020г. (50:16:0502056:595-50/137/2020-5).

Оплата цены договора произведена ООО «Чистый город» в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № от 21.07.2020г. на сумму 15 000 000 руб., № от 18.08.2020г. на сумму 20 000 000 руб.

07.12.2020г. между ООО «Чистый город» и ООО «Прудовое хозяйство Богородский Агроклуб» заключен договор № купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:16:0502056:595.

В соответствии с пунктом 2.1, 2.2, 2.3 Договора стоимость земельного участка определена сторонами в размере 36 000 000 руб., которая оплачивается Покупателем в срок не позднее 60 дней с момента регистрации права собственности в пользу Покупателя, путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца, либо иным способом не запрещенным действующим законодательством РФ. Залог на земельный участок у Продавца не возникает.

Согласно сведениям, внесенным в ЕГРН, регистрация права собственности ООО «Прудовое хозяйство Богородский Агроклуб» на земельный участок произведена 24.12.2020г. (50:16:0502056:595-50/706/2020-7)

Так же в собственности истца АО «СЗ «Виктория Девелопмент» находился земельный участок категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, площадью 217 944+/-326,79 кв.м. с кадастровым номером 50:16:0502056:524 расположенный по адресу: 

<

адрес>.

13.08.2020г. между АО «Морской Акционерный Банк» и АО «СЗ «Виктория Девелопмент» в лице Генерального директора ФИО8 был заключен Договор залога недвижимого имущества (ипотеки) 

<

***>-З к Кредитному договору 

<

***> (кредитная линия с лимитом задолженности в рублях) от 24.12.2019г., в соответствии с условиями которого земельный участок с кадастровым номером 50:16:0502056:524 был передан в залог АО «Морской Акционерный Банк» в обеспечение исполнения обязательств заемщика – ООО «УК «Виктория Эстейт» перед АО «Морской Акционерный Банк» по Кредитному договору 

<

***> от 24.12.2019г.

29.09.2020г. в ЕГРН была произведена регистрация обременения объекта недвижимости, внесена запись № об ипотеке в пользу АО «Морской Акционерный Банк».

По информации, предоставленной АО «Морской Акционерный Банк» от 10.01.2023г. обязательства Заемщика перед кредитором по кредитному договору 

<

***> от 24.12.2019г. были исполнены полностью 14.12.2020г., запись об ипотеке по указанному земельному участку исключена из ЕГРН.

В соответствии с выпиской из ЕГРН право собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:16:0502056:524 в настоящее время зарегистрировано за АО «СЗ «Виктория Девелопмент». Так же в ЕГРН внесены следующие записи об ограничении прав и обременении объекта - земельного участка: 

запрещение регистрации от 13.05.2022г. 50:16:0502056:524-50/141/2022-20 (Постановление о запрете на совершение действий по регистрации, №, 54762/22/50047-ИП, выдан ДД.ММ.ГГГГ Электростальское ГОСП); 

запрещение регистрации от 13.05.2022г. 50:16:0502056:524-50/124/2022-19 (Выписка из постановления судебного пристава-исполнителя о запрете регистрационных действий в отношении объектов недвижимого имущества, 54774/22/50047-ИП, №, выдан ДД.ММ.ГГГГ Электростальское ГОСП);

запрещение регистрации от 21.04.2022г. 50:16:0502056:524-50/215/2022-18 (Постановление о запрете на совершение действий по регистрации, №, 36197/22/50047-ИП, выдан ДД.ММ.ГГГГ Электростальское ГОСП);

запрещение регистрации от 21.04.2022г. 50:16:0502056:524-50/125/2022-16 (Выписка из постановления судебного пристава-исполнителя о запрете регистрационных действий в отношении объектов недвижимого имущества, 35849/22/50047-ИП, №, выдан ДД.ММ.ГГГГ Электростальское ГОСП);

запрещение регистрации от 21.04.2022г. 50:16:0502056:524-50/125/2022-17 (Выписка из постановления судебного пристава-исполнителя о запрете регистрационных действий в отношении объектов недвижимого имущества, 33128/22/50047-ИП, №, выдан ДД.ММ.ГГГГ Электростальское ГОСП);

запрещение регистрации от 20.04.2022г. 50:16:0502056:524-50/123/2022-15 (Выписка из постановления судебного пристава-исполнителя о запрете регистрационных действий в отношении объектов недвижимого имущества, 33548/22/50047-ИП, №, выдан ДД.ММ.ГГГГ Электростальское ГОСП);

запрещение регистрации от 20.04.2022г. 50:16:0502056:524-50/156/2022-14 (Постановление о запрете на совершение действий по регистрации, №, 33120/22/50047-ИП, выдан ДД.ММ.ГГГГ Электростальское ГОСП);

запрещение регистрации от 25.01.2022г. 50:16:0502056:524-50/215/2022-13 (Постановление о запрете на совершение действий по регистрации, №, 126712/21/50047-ИП, выдан ДД.ММ.ГГГГ Электростальское ГОСП);

запрещение регистрации от 25.01.2022г. 50:16:0502056:524-50/141/2022-12 (Постановление о запрете на совершение действий по регистрации, №, 112192/21/50047-ИП, выдан ДД.ММ.ГГГГ Электростальское ГОСП);

запрещение регистрации от 24.01.2022г. 50:16:0502056:524-50/153/2022-11 (Постановление о запрете на совершение действий по регистрации, №, 117495/21/50047-ИП, выдан ДД.ММ.ГГГГ Электростальское ГОСП);

запрещение регистрации от 24.01.2022г. 50:16:0502056:524-50/153/2022-10 (Постановление о запрете на совершение действий по регистрации, №, 126734/21/50047-ИП, выдан ДД.ММ.ГГГГ Электростальское ГОСП); 

запрещение регистрации от 24.01.2022г. 50:16:0502056:524-50/117/2022-9 (Постановление о запрете на совершение действий по регистрации, №, 123498/21/50047-ИП, выдан ДД.ММ.ГГГГ Электростальское ГОСП); запрещение регистрации от 20.01.2022г. 50:16:0502056:524-50/156/2022-7 (Постановление о запрете на совершение действий по регистрации, №, 105090/21/50047-ИП, выдан ДД.ММ.ГГГГ Электростальское ГОСП); арест от ДД.ММ.ГГГГ 50:16:0502056:524-50/706/2021-6 (Постановление о запрете на совершение действий по регистрации, №, выдан ДД.ММ.ГГГГ Электростальское ГОСП);запрещение регистрации от ДД.ММ.ГГГГ 50:16:0502056:524-50/136/2021-4 (Постановление о запрете на совершение действий по регистрации, №, 105090/21/50047-ИП, выдан ДД.ММ.ГГГГ Электростальское ГОСП); арест от ДД.ММ.ГГГГ 50:16:0502056:524-50/137/2022-8 (Определение об обеспечении иска, выдан ДД.ММ.ГГГГ Басманным районным судом 

<

адрес>). 15.04.2022г. Определением Басманного районного суда 

<

адрес> отменены меры по обеспечению иска наложенные определением суда от 16.12.2021г.

Из доводов истца следует, что 31.07.2020г. между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» и ООО «УК «Виктория Эстейт» заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:16:0502056:524, что не опровергалось ответчиком.

Указанный договор в регистрирующий орган не предоставлялся, его копия в материалах реестрового дела отсутствует, регистрация перехода права собственности на объект недвижимого имущества от Продавца к Покупателю на основании указанной сделки не производилась. 

Копия указанного договора, представленная истцом в материалы дела (л.д. 65 том 1) является нечитаемой.

11.10.2019г. между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» в лице Генерального директора ФИО8 и ФИО1 заключен договор купли-продажи земельного участка без строений и сооружений, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, площадью 399 906+/-442,67 кв.м. с кадастровым номером 50:16:0502056:525 расположенного по адресу: 

<

адрес>. 

В соответствии с пунктом 2.1, 2.2, 2.3 Договора стоимость земельного участка определена сторонами в размере 205 000 000 руб., которая оплачивается в течение двадцати календарных дней с даты государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок от Продавца к Покупателю, путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца. Залог на земельный участок у Продавца не возникает.

Согласно пункту 3.1, 3.2 Договора передача земельного участка от Продавца к Покупателю оформляется по акту приема-передачи земельного участка, в день подписания договора.

11.10.2019г. сторонами договора подписан акт приема-передачи земельного участка с кадастровым номером 50:16:0502056:525.

Согласно сведениям внесенным в ЕГРН, регистрация права собственности ФИО1 на земельный участок произведена 28.10.2019г. (50:16:0502056:525-50/001/2019-4).

Во исполнение обязательств ФИО1 перед АО «СЗ «Виктория Девеломпент» по оплате цены договора за приобретенный земельный участок с кадастровым номером 50:16:0502056:525, 30.10.2019г. ФИО1 и АО «СЗ «Виктория Девелопмент» подписано Соглашение о зачете встречных однородных требований, в соответствии с условиями которого:

АО «СЗ «Виктория Девелопмент» имеет перед ФИО1 обязательство по оплате денежных средств в размере 205 000 000 руб., возникшее вследствие приобретения доли в уставном капитале ООО «Жилой Квартал 2» на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Жилой квартал 2» от 18.01.2019г., удостоверенного нотариусом 

<

адрес> ФИО20; у ФИО1 существует обязательство по оплате АО «СЗ «Виктория Девелопмент» денежных средств в размере 205 000 000 руб. в счет оплаты цены договора купли-продажи земельного участка б/н от 11.10.2019г., на основании которого ФИО1 приобрела у АО «СЗ «Виктория Девелопмент» земельный участок с кадастровым номером 50:16:0502056:525;

стороны договорились с даты подписания настоящего Соглашения прекратить полностью взаимные однородные обязательства на сумму 205 000 000 руб., путем проведения зачета встречных однородных денежных требований; с даты подписания настоящего соглашения обязательство АО «СЗ «Виктория Девелопмент» указанное в пункте 1 Соглашения, и обязательство ФИО1 указанное в пункте 2 Соглашения прекращаются полностью;стороны не имеют финансовых и иных претензий друг к другу по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Жилой квартал 2» от 18.01.2019г. и договору купли-продажи земельного участка б/н от 11.10.2019г.

Согласно пояснениям ответчика ФИО1 стоимость доли в уставном капитале ООО «Жилой квартал 2» равноценна стоимости приобретенного земельного участка с кадастровым номером 50:16:0502056:525, поскольку ООО «Жилой квартал 2» обладало на праве долгосрочной аренды земельными участками с кадастровыми номерами 50:13:0070215:42 и 50:13:0070215:43 по адресу: 

<

адрес>, городской округ Пушкинский, 

<

адрес> 35-й км., а так же действующими разрешениями на строительство жилых домов RU№ от 07.09.2018г., RU№ от 07.09.2018г., RU№ от 07.09.2018г., что позволило ООО «Специализированный застройщик «Жилой квартал 2» построить на земельном участке с кадастровым номером 50:13:0070215:43 жилой дом – корпус 3, реализовать квартиры в данном жилом доме и получить прибыль от их реализации. В подтверждение своих доводов представила Разрешения на строительство, Разрешение на ввод объекта в эксплуатацию.

При заключении договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:16:0502056:525, Министерством имущественных отношений дано заключение №-З от 05.08.2019г. о принятии решения о нецелесообразности реализации 

<

адрес>ю преимущественного права покупки земельного участка (письмо от 08.08.2019г. №исх-20684), супругом ФИО1 – ФИО21 дано согласие на приобретение любым способом любого недвижимого имущества, находящегося на территории 

<

адрес>, удостоверенное нотариусом 

<

адрес> ФИО22 от 29.11.2014г., АО «СЗ «Виктория Девелопмент» дано заключение подписанное Генеральным директором ФИО8 и Главным бухгалтером ФИО23, что сделка не является для Общества крупной сделкой, так как сумма сделки составляет 25% балансовой стоимости активов АО «СЗ «Виктория Девелопмент» и не нуждается в одобрении в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах".

Так же при регистрации перехода права собственности на земельный участок АО «СЗ «Виктория Девелопмент» в орган осуществляющий регистрацию представлен бухгалтерский баланс Общества по состоянию на 30.06.2019г.

По результатам проведения правовой экспертизы, УФСГРКК по 

<

адрес> произведена регистрация перехода права собственности на земельный участок от АО «СЗ «Виктория Девелопмент» к ФИО1

02.12.2019г. между ФИО1 и ООО «УК «Виктория Эстейт» в лице Генерального директора ФИО4 заключен договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:16:0502056:525.

В соответствии с пунктом 2 Договора цена земельного участка составляет 205 000 000 руб., и подлежит уплате путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в соответствии с графиком указанным в пункте 2.2 Договора. Залог на земельный участок в силу п. 5 ст. 488 ГК РФ не возникает.

Согласно пункту 3.1, 3.2 Договора передача земельного участка от Продавца к Покупателю оформляется по акту приема-передачи земельного участка, в день подписания договора.

02.12.2019г. сторонами договора подписан акт приема-передачи земельного участка с кадастровым номером 50:16:0502056:525.

Согласно сведениям, внесенным в ЕГРН, регистрация права собственности ООО «УК «Виктория Эстейт» на земельный участок произведена 11.12.2019г. (50:16:0502056:525-50/001/2019-5).

Оплата цены договора произведена ООО «УК «Виктория Эстейт» путем перечисления денежных средств по платежным поручениям № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 4 000 000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 5 000 000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 2 000 000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 19 000 000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 10 000 000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 10 000 000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 10 000 000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 5 000 000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 4 000 000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 6 000 000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 20 000 000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 10 000 000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 15 000 000 руб., а всего в размере 120 000 000 рублей.

27.12.2021г. ФИО1 и ООО «СЗ «Жилой квартал 2» заключено Соглашение об уступке требования (цессии), в соответствии с условиями которого ФИО1 уступила ООО «СЗ «Жилой квартал 2» право требования к ООО «УК «Виктория Эстейт» остатка суммы основного долга по договору купли-продажи земельного участка от 02.12.2019г. в размере 85 000 000 руб., о чем направила в адрес должника ООО «УК «Виктория Эстейт» соответствующее уведомление. Цена уступаемых прав по договору составила 85 000 000 руб.

Решением Истринского городского суда 

<

адрес> от 21.06.2022г. по делу № с ООО «СЗ «Жилой квартал 2» в пользу ФИО1 взыскана задолженность по Соглашению об уступке требования (цессии) от 27.12.2021г. в размере 85 000 000 руб., проценты.

Таким образом, оплата цены договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:16:0502056:525, заключенного 02.12.2020г. между ФИО1 и ООО «УК «Виктория Эстейт» произведена полностью.

30.03.2021г. между ООО «УК «Виктория Эстейт» в лице Генерального директора ФИО4 и ООО «Чистый город» заключен договор купли-продажи земельного участка без строений и сооружений площадью 399 906+/-442,67 кв.м. с кадастровым номером 50:16:0502056:525 расположенного по адресу: 

<

адрес>.

В соответствии с пунктом 2.1, 2.2, 2.3 Договора стоимость земельного участка определена сторонами в размере 205 500 000 руб., которая оплачивается путем внесения авансового платежа в размере 189 200 000 руб. в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ, пуем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца, либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством РФ. Окончательный расчет в размере 16 300 000 руб. производится не позднее двадцати дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок от Продавца к Покупателю, путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца, либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством РФ. Залог на земельный участок у Продавца не возникает.

Согласно пункту 3.1, 3.2 Договора передача земельного участка от Продавца к Покупателю оформляется по акту приема-передачи земельного участка, после государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок от Продавца к Покупателю.

Согласно сведениям, внесенным в ЕГРН, регистрация права собственности ООО «Чистый город» на земельный участок произведена 13.05.2021г. (50:16:0502056:525-50/706/2021-7).

Оплата цены договора произведена ООО «Чистый город» в полном объеме путем перечисления денежных средств по платежным поручениям № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 175 000 000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 10 000 000 руб., № от 30.06.2021г. на сумму 20 500 000 руб.

28.09.2021г. между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» в лице Генерального директора ФИО15 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи нежилого помещения №Н/6, предметом которого является нежилое помещение общей площадью 36,5 кв.м. с кадастровым номером 50:46:0060302:925 по адресу: 

<

адрес>, городской округ Электросталь, 

<

адрес>, пом. 11, расположенное на цокольном этаже.

В соответствии с пунктом 3-5 Договора стоимость нежилого помещения согласована сторонами в размере 1000 000 руб., которая оплачивается Покупателем в течение двух банковских дней с даты государственной регистрации права собственности Покупателя на указанное имущество.

В силу пункта 5 Договора право залога по п. 5 ст. 488 ГК РФ у Продавца на указанное нежилое помещение не возникает.

Нежилое помещение передано Продавцом Покупателю по Передаточному акту от 28.09.2021г.

Согласно выписке из ЕГРН, по состоянию на 21.04.2023г. собственником указанного нежилого помещения является АО «СЗ «Виктория Девелопмент». Так же в ЕГРН внесены записи об ограничении прав и обременении объекта недвижимости:

- запрещение регистрации от ДД.ММ.ГГГГ 50:46:0060302:925-50/414/2023-54 (Постановление судебного пристава-исполнителя Электростальское ГОСП № (11041/23/50047-ИП) выдан ДД.ММ.ГГГГ);

- запрещение регистрации от ДД.ММ.ГГГГ 50:46:0060302:925-50/414/2023-49 (Постановление судебного пристава-исполнителя Электростальское ГОСП № (12031/23/50047-ИП) выдан ДД.ММ.ГГГГ);

- запрещение регистрации от ДД.ММ.ГГГГ 50:46:0060302:925-50/153/2022-28 (Выписка из постановления судебного пристава-исполнителя о запрете регистрационных действий в отношении объектов недвижимого имущества, 78632/22/50047-ИП, №, выдан ДД.ММ.ГГГГ Электростальское ГОСП);

- запрещение регистрации от ДД.ММ.ГГГГ 50:46:0060302:925-50/124/2022-23 (Выписка из постановления судебного пристава-исполнителя о запрете регистрационных действий в отношении объектов недвижимого имущества, 54774/22/50047-ИП, №, выдан ДД.ММ.ГГГГ Электростальское ГОСП);

- запрещение регистрации от ДД.ММ.ГГГГ 50:46:0060302:925-50/215/2022-15 (Постановление о запрете на совершение действий по регистрации №, 126712/21/50047-ИП, выдан ДД.ММ.ГГГГ Электростальское ГОСП);

- запрещение регистрации от ДД.ММ.ГГГГ 50:46:0060302:925-50/414/2023-53 (Постановление о запрете на совершение действий по регистрации №, выдан ДД.ММ.ГГГГ Электростальское ГОСП);

- арест от ДД.ММ.ГГГГ 50:46:0060302:925-50/706/2021-9 (Постановление о запрете на совершение действий по регистрации №, выдан ДД.ММ.ГГГГ ГУФССП МО).

Таким образом, оплата цены договора поставлена в прямую зависимость от регистрации права собственности Покупателя на приобретаемое имущество, осуществление которой невозможно в силу наличия ряда ограничений в отношении объекта недвижимости.

Заявляя требования о признании вышеназванных договоров по отчуждению АО «СЗ «Виктория Девелопмент» принадлежащих ему земельных участков с кадастровыми номерами 50:16:0502056:595, 50:16:0502056:524, 50:16:0502056:525 недействительными, истец указывает, что договора купли-продажи заключенные 26.11.2019г. и 31.07.2020г. между истцом и ООО «УК «Виктория Эстейт», а так же договор купли-продажи заключенный 11.10.2019г. между истцом и ФИО1 являются мнимыми и притворными, поскольку лица, выступающие от имени АО «СЗ «Виктория Девелопмент», ООО «УК «Виктория Эстейт», и ФИО1 являются аффилированными, целью заключения договоров является вывод активов АО «СЗ «Виктория Девелопмент» в пользу бенефициара ФИО6, и причинение вреда истцу, о чем участники сделки знали, или должны были знать. Так же указал, что оплата по указанным договорам в пользу АО «СЗ «Виктория Девелопмент» не произведена.

Проверяя указанные доводы, суд приходит к следующему.

Все вышеперечисленные оспариваемые договора купли-продажи от имени АО «СЗ «Виктория Девелопмент» подписаны Генеральным директором акционерного общества ФИО8, который был назначен на данную должность решением Совета директоров акционерного общества оформленного протоколом заседания совета директоров от 23.07.2015г., Приказом от 24.07.2015г., сведения о котором были внесены в ЕГРЮЛ АО «СЗ «Виктория Девелопмент».

Единственным участником и Генеральным директором ООО «УК «Виктория Эстейт» является ФИО4, который так же входил в состав Совета директоров АО «СЗ «Виктория Девелопмент» до 28.10.2020г.

Участниками ООО «Чистый город» являются ФИО4, ООО «УК «Виктория Эстейт», ООО «Глобус». Решением общего собрания участников Общества принятым на внеочередном общем собрании 14.12.2017г., Генеральным директором ООО «Чистый город» избрана ФИО19 сроком на 5 лет, согласно Уставу Общества (Протокол № общего собрания участников Общества от 14.12.2017г., Приказ № от 15.12.2017г.).

Единственным участником и Генеральным директором ООО «Прудовое хозяйство «Богородский Агроклуб» является ФИО7

Протоколом внеочередного собрания акционеров АО «СЗ «Виктория Девелопмент» от ДД.ММ.ГГГГ принято решение досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров Общества: ФИО4, ФИО24, ФИО25, ФИО8, ФИО26, и избрать новый состав совета директоров в составе: ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, в полномочия которых входило назначение и отстранение Генерального директора Общества. 

Решением Арбитражного суда 

<

адрес> по делу №А41-78352/20 от 19.03.2021г., оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021г. в удовлетворении требований ФИО8 о признании Протокола внеочередного общего собрания акционеров от 28.10.2020г., отказано.

Протоколом заседания Совета директоров № от 28.10.2020г. в составе вновь избранных членов совета директоров, были прекращены полномочия Генерального директора ФИО8, новым Генеральным директором был избран ФИО14

Таким образом, договора купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 50:16:0502056:595, 50:16:0502056:524, 50:16:0502056:525, были подписаны от имени Продавца АО «СЗ «Виктория Девелопмент» уполномоченным лицом - Генеральным директором ФИО8, который в соответствии с пунктом 9.1 Устава акционерного общества (в редакции от 10.06.2019г.) являлся единоличным исполнительным органом общества и осуществлял руководство текущей деятельностью общества.

Указывая на аффилированность сторон Договоров купли-продажи истец ссылается на ст. 4 Закона РСФСР от ДД.ММ.ГГГГ № «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», где указано, что аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Как указано в ст. 53.2 Гражданского кодекса РФ, в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Согласно норме ст. 81 «Заинтересованность в совершении обществом сделки» Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Положениями статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной.

В силу пункта 8.21. Устава АО «СЗ «Виктория Девелопмент» Совет директоров общества - коллегиальный орган, который принимает решение большинством голосов, а не решением одного из членов, в том числе ФИО4 Так же Уставом регламентировано, что в акционерном обществе имеется высший орган управления – общее собрание акционеров, а также генеральный директор, осуществляющий текущее управление юридическим лицом.

То обстоятельство, что ФИО4 являлся одновременно единственным участником и Генеральным директором приобретателя – ООО «УК «Виктория Эстейт», и входил в состав совета директоров Продавца - АО «СЗ «Виктория Девелопмент», не является достаточным основанием, позволяющим утверждать об аффилированности сторон договора купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 50:16:0502056:595, 50:16:0502056:524.

Приобретатель земельного участка с кадастровым номером 50:16:0502056:525 ФИО1 на момент заключения договора купли-продажи акционером АО «СЗ «Виктория Девелопмент» не являлась, в состав совета директоров акционерного общества не входила, функции Генерального директора Общества не исполняла.

Также отсутствуют доказательства подконтрольности указанных лиц ФИО4, нахождение имущества после его отчуждения под контролем бенефициара, принятия им решения относительно данного имущества. О наличии их подконтрольности бенефициару как единому центру, чья воля определяла судьбу имущества должника, в частности, могли свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов скоординированы в отсутствие к тому объективных экономических причин; по отдельности эти действия противоречат экономическим интересам и возможностям каждого из лиц; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу и т.д. Между тем, ни одно из указанных обстоятельств материалами дела не подтверждается.

Доводы истца об установленном Арбитражным судом 

<

адрес> факте вывода активов из АО «СЗ «Виктория Девелопмент» противоречит представленным судебным актам. 

Так, при рассмотрении дела А41-78352/2020 предметом спора было нарушение требований ст. ст. 49, 51, 52, 54, 55 ФЗ «Об акционерных обществах», регламентирующих порядок созыва и проведения собраний акционеров в акционерных обществах, а предметом спора – признание внеочередного собрания акционеров недействительным в связи с указанными нарушениями ФЗ «Об акционерных обществах». Соответственно, исходя из предмета и основания иска по делу А41-78352/2020 наличие либо отсутствие факта вывода активов не было и не могло быть предметом судебного рассмотрения, а само решение Арбитражного суда 

<

адрес> по делу А41-78352/2020 не является доказательством наличия противоправных действий ФИО8, направленных против интересов Общества. 

Данный вывод суда подтверждается вступившим в силу решением Арбитражного суда 

<

адрес> по делу А40-114279/2022, в котором указано, что в рамках рассмотрения дела №А41-78352/2020 по иску ФИО8 о признании недействительным (ничтожным) решения внеочередного общего собрания акционеров АО «СЗ «Виктория Девелопмент» суд первой инстанции в решении от ДД.ММ.ГГГГ указал, что: «причиной прекращения полномочий бывших членов совета директоров и генерального директора ФИО8 послужил вывод активов из АО «СЗ «Виктория Девелопмент». Однако суд ошибочно в мотивировочной части решения отразил позицию АО «СЗ «Виктория Девелопмент», которая не подтверждалась какими-либо доказательствами. Указанная ошибка суда первой инстанции была устранена постановлением Арбитражного суда 

<

адрес> по делу №А41-78352/2020 от ДД.ММ.ГГГГ, в котором суд кассационной инстанции исключил из мотивировочной части неверный вывод суда о наличии вывода активов.

Суд приходит к выводу, что в рамках арбитражного дела №А41-78352/2020, на которое ссылается истец, факт вывода активов установлен не был. Кроме того, исходя из предмета и основания исковых требований, рассматриваемых в рамках настоящего дела, данное обстоятельство не относимо к предмету спора и не имеет преюдициального значения.

В связи с изложенным, суд приходит к выводу о необоснованности и недоказанности доводов истца об аффелированности лиц - участников сделок по отчуждению названных земельных участков.

Так же, земельный участок с кадастровым номером 50:16:0502056:595, в границы которого входят несколько водных объектов, в настоящее время принадлежит на праве собственности ООО «Прудовое хозяйство «Богородский Агроклуб». Выбывший из обладания АО «СЗ «Виктория Девелопмент» земельный участок относятся к категории земель сельскохозяйственного назначения с видом разрешенного использования – для сельскохозяйственного производства. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ основным видом экономической деятельности ООО «Прудовое хозяйство «Богородский Агроклуб» является «Рыболовство пресноводное» (код 3.12), дополнительными – «рыбоводство» (код 03.2), «воспроизводство пресноводных биоресурсов искусственное» (код 03.22.056). 

В тоже время, основным видом экономической деятельности истца является строительство жилых и нежилых зданий (ОКВЭД 41.20), что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ. Таким образом, заключая Договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:16:0502056:595, было произведено отчуждение имущества, использование которого не относилось к осуществлению юридическим лицом основного вида деятельности.

Вместе с тем, из представленных платежных документов, и сведений АО «Морской Акционерный Банк», следует, что оплата по договору купли-продажи от 26.11.2019г. земельного участка с кадастровым номером 50:16:0502056:595 произведена покупателем ООО «УК «Виктория Эстейт» полностью.

Оплата по договору купли-продажи от 11.10.2019г. земельного участка с кадастровым номером 50:16:0502056:525 произведена 30.10.2019г. посредством зачета встречных однородных требований АО «СЗ «Виктория Девелопмент» и ФИО1

Поскольку копия договора купли-продажи от 31.07.2020г. земельного участка с кадастровым номером 50:16:0502056:524 представлена в нечитаемом виде, достоверно установить цену договора и порядок ее оплаты (до, либо после регистрации права собственности Покупателя на имущество; одномоментно, либо в соответствии с согласованным графиком) не представляется возможным, что в свою очередь не позволяет установить нарушение ООО «УК «Виктория Эстейт» согласованных сторонами условий по оплате приобретаемого имущества. Вместе с тем, обстоятельства отсутствия оплаты цены договора сам по себе не является основанием для признания договора купли-продажи недействительной, а защита прав Продавца может быть осуществлена путем взыскания с Покупателя цены договора. В то же время право собственности на земельный участок до настоящего времени зарегистрировано за продавцом АО «СЗ «Виктория Девелопмент». Регистрация права собственности Покупателя в настоящее время не может быть произведена в силу наличия ряда ограничений прав и обременений в отношении имущества.

Статьей 421 Гражданского кодекса РФ предусмотрена свобода определения условий заключаемого сторонами гражданско-правового договора.

АО «СЗ «Виктория Девелопмент» согласованы условия о стоимости земельных участков. Последующее отчуждение земельного участка в пользу приобретателей ООО «Чистый город» и ООО «Прудовое хозяйство Богородский Агроклуб», по цене, отличной от стоимости земельного участка при заключении первоначальной сделки между АО СЗ «Виктория Девелопмент» и ООО УК «Виктория Эстейт», не является достаточным доказательством причинения имущественного вреда АО «СЗ «Виктория Девелопмент». 

Кроме того, в соответствии с пунктом 7.5.8, 7.5.9 Устава АО «СЗ «Виктория Девелопмент» к компетенции общего собрания акционеров относится утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

Протоколом № годового общего собрания акционеров АО «СЗ «Виктория Девелопмент» от 28.08.2020г. был утвержден годовой отчет Общества за 2019 финансовый год, а так же утверждена годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2019 год. Замечаний относительно финансовой и хозяйственной деятельности Общества в юридически значимый период акционерами Общества не заявлено.

В связи с указанными обстоятельствами, суд находит необоснованными доводы истца об отсутствии оплаты по совершенным сделкам, и причинении АО «СЗ «Виктория Девелопмент» убытков ввиду занижения стоимости продаваемого земельного участка с кадастровым номером 50:16:0502056:595.

Ответчиками заявлено о применении срока исковой давности, и отказе в удовлетворении требований в связи с его истечением.

В силу абзаца 2 части 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно положению статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд исходит из того, что в отношении договора купли-продажи от 26.11.2019г. (земельный участок с кадастровым номером 50:16:0502056:595) и 11.10.2019г. (земельный участок с кадастровым номером 50:16:0502056:525) срок исковой давности подлежит исчислению с 28.08.2020г., то есть со дня утверждения акционерами АО «СЗ «Виктория Девелопмент» финансовой отчетности о деятельности Общества в 2019 году, в котором было произведено отчуждение земельных участков. Срок исковой давности истек 28.08.2021г.

Срок исковой давности по договору купли-продажи от 31.07.2020г. (по земельному участку с кадастровым номером 50:16:0502056:524) подлежит исчислению с 28.10.2020г., то есть с даты отстранения ФИО8 от должности Генерального директора АО «СЗ «Виктория Девелопмент». Срок исковой давности истек 28.10.2021г.

С иском о защите нарушенного права истец обратился лишь 18.01.2022г., то есть с пропуском срока исковой давности. В связи с указанными обстоятельствами суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным им требованиям о признании недействительными договоров купли-продажи заключенных 26.11.2019г. и 31.07.2020г. между истцом и ООО «УК «Виктория Эстейт», а так же договора купли-продажи заключенного 11.10.2019г. между истцом и ФИО1, и отказе в удовлетворении иска в указанной части, а так же в части признания недействительными последующих договоров по отчуждению земельных участков с кадастровым номером 50:16:0502056:595, 50:16:0502056:524, 50:16:0502056:525.

Заявляя требования о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 50:460060302:925, истец указывает, что договор от имени продавца АО «СЗ «Виктория Девелопмент» был подписан неуполномоченным лицом – нелегитимным Генеральным директором Общества, ФИО15

28.10.2020г. протоколом внеочередного общего собрания акционеров АО «СЗ «Виктория Девелопмент» досрочно прекращены полномочия членов Совета директоров Общества, избран новый совет директоров Общества в составе: ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, в полномочия которых входило назначение и отстранение Генерального директора Общества. 

Протоколом заседания Совета директоров № от 28.10.2020г. в составе вновь избранных членов совета директоров, были прекращены полномочия Генерального директора ФИО8, новым Генеральным директором был избран ФИО14 Данные сведения были внесены в ЕГРЮЛ, ГРН 2205004753545 09.11.2020г. 

Бывшие члены Совета директоров, чьи полномочия были прекращены 28.10.2020г., составили протокол заседания Совета директоров АО «СЗ «Виктория Девелопмент» № от 04.12.2020г., по первому вопросу повестки дня: досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа Общества генерального директора ФИО14 04.12.2020г., по второму вопросу повестки дня: назначить на должность генерального директора ФИО15 Соответствующие сведения были внесены 14.12.2020г. в ЕГРЮЛ запись ГРН 22050050358385.

Решением Арбитражного суда 

<

адрес> по делу №А41-4958/21 от 09.07.2021г., оставленным без изменения Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 04.03.2022г., решения по всем вопросам повестки дня, изложенные в протоколе заседания Совета директоров № от 04.12.2020г. признаны недействительными.

По информации предоставленной МИФНС России № по 

<

адрес>, по состоянию на 28.09.2021г. генеральным директором АО «СЗ «Виктория Девелопмент» являлся ФИО14.

Таким образом, на дату заключения договора купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 50:46:0060302:925, ФИО15 не являлся генеральным директором акционерного общества, и не обладал полномочиями на заключение договоров от лица АО «СЗ «Виктория Девелопмент».

Согласно ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. 

Как указано в ст. 51 ГК РФ, данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр.

Верховный суд РФ в п. 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пояснил, что по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения.

Ведение ЕГРЮЛ возложено на Федеральную налоговую службу РФ.

Наличие сведений в ЕГРЮЛ о генеральном директоре АО «СЗ «Виктория Девелопмент» ФИО15 подтверждается выписками из ЕГРЮЛ от 27.09.2021г. и 29.09.2021г.

Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу, что на дату заключения между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» и ФИО2 оспариваемого договора купли-продажи от 28.09.2021г. нежилого помещения с кадастровым номером: 50:460060302:925, в ЕГРЮЛ были внесены сведены о генеральном директоре акционерного общества ФИО15, который для третьих лиц являлся уполномоченным лицом, имеющим право на заключение договоров от имени АО «СЗ «Виктория Девелопмент».

Доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО2 был проинформирован о корпоративном конфликте в АО «СЗ «Виктория Девелопмент», суду не предоставлено. 

В связи с тем, что контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения содержащиеся в ЕГРЮЛ относительно полномочий лица, уполномоченного заключать от имени юридического лица договор, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения. В связи с отсутствием в материалах дела доказательств о недобросовестности ФИО2, и установлением факта наличия в ЕГРЮЛ на дату заключения оспариваемой сделки сведений о генеральном директоре АО «СЗ «Виктория Девелопмент» ФИО15, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ, в удовлетворении требований о взыскании расходов по оплате госпошлины надлежит отказать. 

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований акционерного общества «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» к ФИО1, ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Прудовой хозяйство «Богородский Агроклуб», обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Виктория Эстейд», обществу с ограниченной ответственностью «Чистый город», о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок – отказать. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд, в течение месяца со дня принятия в окончательной форме, через Ногинский городской суд.

Мотивированное решение суда составлено ДД.ММ.ГГГГ. 

Судья: А.Н. Юсупов