Дело № 2-77/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

город Тверь 10 апреля 2024 года

Заволжский районный суд г. Твери в составе:

председательствующего судьи Самухиной О.В.,

при секретаре Ашмаровой Е.В.,

с участием представителей истца ФИО1, ФИО2, представителя ответчика ФИО3 ФИО4, представителя третьего лица ФИО5 адвоката Бахваловой М.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Заволжского районного суда г. Твери гражданское дело по исковому заявлению акционерного общества «Кимрская фабрика имени Горького» к ФИО3, ФИО6 о признании договоров купли-продажи транспортного средства недействительными, о применении последствий недействительности сделок, 

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Кимрская фабрика имени Горького» (сокращенное наименование АО «Кимрская фабрика им. Горького», далее также Фабрика) обратилось в суд с иском к ФИО3, ФИО6, с учетом уточнения исковых требований просит:

- Признать недействительной сделку - договор купли-продажи транспортного средства, заключенную 20 июня 2022 г. между Акционерным обществом «Кимрская фабрика имени Горького» и ФИО3 в отношении транспортного средства марки LEXUS GX 460, 2016 года выпуска, идентификационный номер VIN № №;

- Признать недействительной сделку - договор купли-продажи транспортного средства, заключенную 22 июня 2022 г. между ФИО3 и ФИО6 в отношении транспортного средства марки LEXUS GX 460, 2016 года выпуска, идентификационный номер VIN № №;

-Применить последствия недействительности сделки: прекратить право собственности ФИО6 на транспортное средство марки LEXUS GX 460, 2016 года выпуска, идентификационный номер VIN № №, а также отменить государственный регистрационный учет данного транспортного средства на имя ФИО6; обязать ФИО6 возвратить Акционерному обществу «Кимрская фабрика имени Горького» транспортное средство марки LEXUS GX 460, 2016 года выпуска, идентификационный номер VIN № №.

В обоснование заявленных исковых требований указано следующее.

20.06.2022 между АО «Кимрская фабрика им. Горького» в лице генерального директора ФИО5 и ФИО3 был заключен договор купли- продажи транспортного средства марки LEXUS GX 460, 2016 года выпуска, продажи транспортного средства марки LEXUS GX 460, 2016 года выпуска, идентификационный номер VIN № №. По условиям договора указанное транспортное средство продано ФИО3 за 1500000 рублей.

На дату оспариваемой сделки ответчик ФИО6 состоял с обществом в трудовых отношениях: с 01.10.2021 работал в должности заместителя генерального директора по техническим вопросам, с 01.02.2022 - в должности заместителя генерального директора по технике и производству. Трудовой договор с ФИО6 расторгнут 26.10.2022, то есть через 4 месяца с даты заключения оспариваемой сделки.

Генеральный директор АО «Кимрская фабрика им. Горького» ФИО5 состоял с Обществом в трудовых отношениях с 03.07.2021. Трудовой договор с ФИО5 расторгнут 20.09.2022, то есть через 3 месяца с даты заключения оспариваемой сделки.

Ответчик ФИО6 занимался продажей транспортного средства.

22.06.2022, то есть спустя 2 дня со дня заключения договора купли-продажи отчужденного транспортного средства, ответчик ФИО3 на основании договора купли-продажи передает отчужденное транспортное средство ответчику ФИО6

АО «Кимрская фабрика им. Горького» полагает вышеуказанные договоры купли-продажи транспортного средства недействительными.

В соответствии с п. 5 договора купли-продажи транспортного средства от 20.06.2022 оплата стоимости транспортного средства осуществляется покупателем путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 1 дня с момента подписания настоящего договора. Соответственно оплата стоимости транспортного средства должна была быть произведена не позднее 21.06.2022.

23.06.2022 на расчетный счет Общества от ответчика ФИО3 поступила оплата транспортного средства путем безналичного перечисления денежных средств.

24.06.2022 отчуждаемое транспортное средство было передано истцом покупателю по акту № 0000-2 о приеме-передачи объекта основных средств, что подтверждается подписями сторон. В указанном акте содержится информация о дате принятия транспортного средства к бухгалтерскому учету у истца - 29.07.2016, о дате списания с бухгалтерского учета - 24.06.2022, о фактической эксплуатации - 5 лет 11 мес., о сроке полезного использования - 7 лет 5 мес.

Таким образом, отчужденное транспортное средство было продано ответчику ФИО6 22.06.2022, то есть до момента поступления от ФИО3 23.06.2022 на расчетный счет Общества оплаты стоимости транспортного средства, до момента фактической передачи транспортного средства от Общества к ответчику ФИО3 по акту от 24.06.2022, до момента списания транспортного средства с бухгалтерского баланса Общества по акту от 24.06.2022.

Из изложенного следует, что 22.06.2022 ответчик ФИО3, не получив подтверждения от Общества о поступлении на расчетный счет оплаты стоимости транспортного средства по договору и фактически еще не получив его и не использовав, уже был недоволен его техническим состоянием, и принял решение осуществить его продажу ответчику ФИО6

Как следует из содержания договора купли-продажи транспортного средства от 22.06.2022, ответчик ФИО6 в указанный день передал ответчику ФИО3 денежные средства и получил от него ключи от транспортного средства. Вместе с тем, ключи от транспортного средства ответчик ФИО6 22.06.2022 получить не мог, так как транспортное средство, и, соответственно ключи от него, находились на тот момент в АО «Кимрская фабрика им. Горького», поскольку, как указывалось выше, отчуждаемое транспортное средство было передано истцом ответчику ФИО3 только 24.06.2022.

Кроме того, то обстоятельство, что 22.06.2022 ответчик ФИО6 передал ответчику ФИО3 денежные средства в размере 1500000 рублей, а ответчик ФИО3 в этот же день перечислил сумму в указанном размере на расчётный счет Общества, свидетельствует о том, что именно полученные от ответчика ФИО6 денежные средства и были перечислены ответчиком ФИО3 на расчетный счет Общества, из чего следует, что реальным покупателем отчужденного транспортного средства выступал ответчик ФИО6

По имеющейся у Общества информации ФИО3 и ФИО6 состоят в близких родственных отношениях (ФИО7 является мужем ФИО28., мать которой - ФИО29 состоит в браке с ФИО3).

25.06.2022 (суббота) согласно карточке учета транспортного средства МРЭО ГИБДД УМВД России по Тверской области зарегистрировало право частной собственности на отчужденное транспортное средство за ответчиком ФИО6, указав в качестве документа, подтверждающего право собственности - договор, совершенный в простой письменной форме от 22.06.2022. Таким образом, фактически договор купли-продажи транспортного средства от 20.06.2022 между АО «Кимрская фабрика им. Горького» в лице генерального директора ФИО5 и ФИО3 заключался с целью реальной передачи транспортного средства ответчику ФИО6, который на момент заключения указанного договора состоял с Обществом в трудовых отношениях, а отчужденное транспортное средство в пользование ответчика ФИО3 фактически не находилось.

Кроме того, генеральный директор ФИО5 и ответчик ФИО6 состоят в давних дружеских отношениях, ранее осуществляли трудовую деятельность в 

<

данные изъяты> Трудоустройство ответчика ФИО6 было осуществлено именно ФИО5 по его рекомендации перед советом директоров Общества.

Учитывая имеющиеся в информационно-телекоммуникационной сети Интернет сведения о стоимости подобных транспортных средств, очевидно, что рыночная цена продажи отчужденного транспортного средства на июнь 2022 года составляла не менее 4000000 рублей, что более чем в два раза превышает стоимость, по которой транспортное средство было продано, цена транспортного средства занижена более чем в 2 раз относительно рыночной стоимости данного имущества.

АО «Кимрская фабрика им. Горького» является коммерческой организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности, продажа имущества по существенно заниженной стоимости противоречит основной цели Общества, наносит юридическому лицу явный ущерб.

Все указанные выше обстоятельства в совокупности свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам Общества и о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для Общества условиях. Заключение сделки на таких условиях причинило Обществу явный ущерб.

В своих требованиях ссылается на статьи 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В судебном заседании представители истца ФИО1, ФИО2, а ранее ФИО8 заявленные исковые требования с учётом их уточнения поддержали. Полагали, что сделка, совершенная между ФИО6 и ФИО3, является мнимой, имеющей целью прикрыть факт покупки автомобиля ФИО6, поскольку на фабрике многие сотрудники и акционеры желали приобрести спорный автомобиль. Пояснили суду, что ФИО6 и ФИО5 были знакомы до поступления на работу на Фабрику. На момент совершения оспариваемых сделок руководителем Фабрики был ФИО5 Спорный автомобиль LEXUS находился в идеальном рабочем состоянии, постоянно проходил техобслуживание у официального дилера, необходимости в продаже автомобиля, тем более в продаже по заниженной стоимости, у Фабрики не было. Рыночная стоимость автомобиля на момент продажи составляла около 4 млн. руб., а автомобиль был продан по цене 1,5 млн. руб. О деталях этой сделки стало известно после смены руководителя Фабрики. Вопросом продажи автомобиля занимался заместитель генерального директора ФИО6 Покупателем по документам являлся ФИО3, приходящийся ФИО6 тестем. В действительности Плющеву автомобиль не передавался, на территорию Фабрики для заключения договора и получения автомобиля он не прибывал. Фактически автомобиль купил ФИО11 через своего родственника. Напрямую купить у Фабрики автомобиль ФИО11 не мог, поскольку по заниженной стоимости желали бы купить автомобиль многие сотрудники и акционеры Фабрики. Полагали, что между ФИО6 и ФИО5 имелся сговор на приобретение автомобиля по существенно заниженной стоимости. И ФИО9, и ФИО11 прекрасно знали, что японский автомобиль стоит более чем 1,5 млн.руб. Автомобиль был закреплен за ФИО11ом, он постоянно на нем ездил, поэтому ему было известно хорошее техническое состояние автомобиля. Также указали, что срок исковой давности пропущен по уважительной причине: трудовой договор с ФИО5 был расторгнут через 3 месяца после совершения оспариваемых сделок, поскольку ФИО11 с Расторгуевым состоят в дружеских отношениях, то своевременно иск не мог быть заявлен. 

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился. Представил письменные пояснения, в которых полагает, что истец, заявляя о наличии родственных связей между ним и ФИО6, намеренно оперирует ложными сведениями и вводит суд в заблуждение. Родственником ФИО30 (супруги ФИО6), а также ФИО31 (тещи ФИО6) он не является.

Представитель ответчика ФИО3 ФИО4 против иска возражала. Пояснила, что объявление о продаже автомобиля ФИО3 увидел на сайте Авито. Захотел купить автомобиль, хотя у него был большой пробег. После покупки самостоятельно обратился на станцию техобслуживания и выяснил, что в ремонт автомобиля необходимо вложить сумму сопоставимую со стоимостью автомобиля. Тогда он разместил на сайте Авито объявление о продаже автомобиля и на объявление откликнулся ФИО11, который и купил у него автомобиль. Также указала, что на момент совершения оспариваемых сделок автомобилю было 5 лет, с учетом амортизации балансовая стоимость автомобиля как раз составила 1,5 млн. руб. Также заявила о пропуске истцом срока исковой давности. Дважды представляла письменный отзыв на исковое заявление, указала, что ФИО11, ФИО9 и ФИО3 не являются взаимозависимыми лицами, ФИО3 не приходится родственником ни ФИО11у, ни ФИО9. Совершенная сделка по продаже автомобиля для Фабрики являлась экономически оправданной, поскольку автомобиль продан по цене не ниже остаточной стоимости. Также указала, что истец не доказал факта осведомленности ФИО3 о наступлении ущерба для Фабрики. Заключая оспариваемые сделки, стороны руководствовались принципом свободы договора, в том числе, устанавливая стоимость автомобиля исходя из его пробега. Оспорила заключение судебной экспертизы, указав, что экспертом не исследован спрос на аналогичные автомобили. Указала, что требования о применении односторонней реституции не соответствуют положениям закона. 

Ответчик ФИО6 в судебное заседание не явился. Просил рассматривать дело в свое отсутствие. Ранее пояснял суду, что ФИО32 приходится ему тещей, о том, что ФИО33 состоит в родственных отношениях с ФИО3ым ему неизвестно. До продажи автомобиля с ФИО3ым знаком не был. С ФИО9 до Фабрики вместе работали в транспортной компании 

<

данные изъяты>: ФИО9 был директором, а он – директором по производству. Во время работы на Фабрике он регулярно ездил на спорном автомобиле, возил директора Фабрики ФИО9. Они оба живут в Твери, поэтому ежедневно вместе ездили из Твери в Кимры и обратно. В феврале 2022 года ФИО9 дал ему задание продать автомобиль за 4 млн. руб., автомобиль нужно было продать быстро, потому что Фабрика приобрела 2 новых автомобиля. Он выставил объявление на сайте, но автомобиль не продавался, потому цена была снижена до 3 млн. руб., а затем до 1,5 млн. руб. Когда появился покупатель, то он передал телефон покупателя на Фабрику и больше не занимался продажей. На следующее утро после продажи автомобиля, а именно 21 июня, ему позвонил покупатель и предъявил претензию к техническому состоянию автомобиля. Во избежание конфликта он вынужден был купить автомобиль у ФИО3 22 июня 2022 года, у него имелись наличные накопления в требуемом размере. Автомобиль требовал значительного ремонта, поэтому он много денег потратил на ремонт автомобиля. Ремонт осуществлял самостоятельно, чеки на приобретаемые запчасти не сохранились. Полагал, что данный иск спровоцировал его коллега ФИО35, с которым у него неприязненные отношения.

Неоднократно представлял письменные пояснения, в которых указывал, что утверждения истца о его родстве с ФИО3 являются ложными. Также указал, что работал на Фабрике, руководитель поручил ему продать автомобиль в связи с большими затратами на его ремонт. Для выполнения поручения он разместил объявление либо на сайте Авито либо на Авто ру. На объявление отозвался ФИО3, который и купил автомобиль. Через несколько дней после покупки автомобиля ФИО3 позвонил ему и предъявил претензию по поводу технического состояния автомобиля. Для разрешения возникшего конфликта он был вынужден выкупить автомобиль у ФИО3. С ФИО9 у него сложились сугубо деловые отношения. 

Третье лицо ФИО5 не явился, направил в суд представителей.

Представители третьего лица ФИО5 адвокаты Бахвалова М.А. и Кузнецова Н.М. против иска возражали. Указали, что автомобиль был продан по цене, превышающей его остаточную стоимость. Доказательств тому, что автомобиль мог быть продан по иной цене, не представлено. Адвокат Кузнецова Н.М. дважды представила письменные возражения, указав, что истцом не приведено правых обоснований нарушения ФИО10 как генеральным директором Фабрики своих должностных полномочий. Также истцом не указано в чем именно заключается заинтересованность ФИО10 как генерального директора. Оспариваемая сделка не является крупной, использование автомобиля для Фабрики было невыгодно из-за значительного пробега и вызванного этим расхода масла, кроме того, автомобиль неоднократно участвовал в ДТП. Заключая оспариваемую сделку, ФИО5 руководствовался принципом свободы договора, а также правомочиями собственника по распоряжению имуществом. Заявила о пропуске истцом срока исковой давности. 

Судом определено о рассмотрении дела в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц.

Выслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд пришел к следующему.

Установлено, что в период с 02 июля 2021 года по 20 сентября 2022 года ФИО5 работал в должности генерального директора АО «Кимрская фабрика им. Горького», ФИО6 являлся заместителем генерального директора Фабрики с 01 октября 2021 года по 26 октября 2022 года.

В собственности фабрики с 29 июля 2016 года имелся автомобиль LEXUS GX 460, 2016 года выпуска, государственный регистрационный знак №.

Из представленных путевых листов следует, что в период с 19 декабря 2021 года ответчик ФИО6 пользовался данным автомобилем в качестве водителя, для чего проходил предрейсовый и послерейсовый медицинский контроль, приобретал для автомобиля топливо. Указанное не опровергается показаниями ФИО6, который сообщил, что ежедневно на данном автомобили возил генерального директора ФИО5 из Твери в Кимры и обратно. 

В материалы дела представлена копия договора купли-продажи транспортного средства от 20 июня 2022 года, согласно которому продавец АО «Кимрская фабрика им. Горького» передает в собственность покупателя ФИО3, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство автомобиль LEXUS GX 460, VIN №, год выпуска 2016, номер шасси №, номер двигателя №, цвет – черный.

Согласно пункту 4 договора стоимость договора составляет 1500000 руб. В соответствии с пунктом 5 договора оплата транспортного средства осуществляется покупателем безналично не позднее 1 дня с момента подписания настоящего договора.

Согласно пункту 6 настоящий договор имеет силу Акта приема-передачи и в момент его подписания продавец передал, а покупатель принял транспортное средство, все относящиеся к нему документы и ключи. Право собственности на транспортное средство переходит к покупателю с момента подписания настоящего договора. 

Указано, что договор совершен в городе Кимры. Договор подписан ФИО5 и ФИО3

На основании платежного поручения № 165859 от 23 июня 2022 года ФИО3 оплатил в адрес АО «Кимрская фабрика им. Горького» 1500000 руб., в назначении платежа указано, что произведена оплата по договору от 20 июня 2022 года.

Согласно акту о приеме-передаче объектов основных средств от 24 июня 2022 года № 0000-2 24 июня 2022 года по адресу: 

<

...>, комиссия в составе: заместителя генерального директора по безопасности ФИО36., заместителя главного бухгалтера ФИО37 и бухгалтера ФИО38 передала, а ФИО3 принял вышепоименованный автомобиль. В этот же день акт прима-передачи утвержден генеральным директором ФИО5

В этот же день, то есть 24 июня 2022 года, комиссией в составе: генеральный директор ФИО5, главный бухгалтер ФИО39., заместитель генерального директора по безопасности ФИО40 с одной стороны, и ФИО3 с другой стороны подписана товарно-транспортная накладная от 24 июня 2022 года о передаче автомобиля ФИО3

Транспортное средство ФИО3 за собой в органах ГИБДД не регистрировал. 

Из карточки учета транспортного средства, а также копии договора купли-продажи транспортного средства следует, что на основании договора от 22 июня 2022 года ФИО3 продал ФИО6 вышеназванное транспортное средство. Стоимость договора определена в 1500000 руб. Согласно условиям договора покупатель оплату за приобретенное транспортное средство передал продавцу, а продавец получил денежные средства в размере 1500000 руб. Право собственности на транспортное средство переходит к покупателю с момента заключения договора.

25 июня 2022 года ФИО6 зарегистрировал автомобиль за собой в органах ГИБДД.

Из сведений, размещенных на общедоступном сайте РСА, известно, что 21 июня 2022 года физическое лицо К***А***К***, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, заключило с АО «ГСК «Югория» договор ОСАГО на вышеназванный автомобиль. Дата рождения ответчика ФИО6- ДД.ММ.ГГГГ года.

Также судом установлено, что ФИО3 является отцом ФИО41., который приходится родным братом супруге ФИО6 –ФИО42. Указанное следует из пояснений ФИО6, сообщившего суду, что его супруга ФИО43 имела добрачную фамилию ФИО44. Ее матерью является ФИО45 Органом ЗАГС по запросу суда представлены сведения, согласно которым ФИО46 является сыном ФИО3 и ФИО47

Статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

Согласно пункту 1 статьи 10 названного кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу положений статьи 166 данного кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 этого же кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Истец АО «Кимрская фабрика им. Горького» свою позицию мотивировал тем, что указанная в договоре купли-продажи транспортного средства от 20 июня 2022 года цена не соответствует ее фактической стоимости, при этом стороны оспариваемых сделок (ФИО9, ФИО11, ФИО3), находясь в доверительных отношениях, в том числе родственных, причинили Фабрике ущерб на 2500000 руб., который является явным, стороны сделок не могли не знать, что автомобиль LEXUS японского производства возраста 5 лет, постоянно проходивший техническое обслуживание и диагностику у официального дилера, в действительности стоит более 1500000 руб.

По делу проведена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Экспертно-юридическое агентство «Норма-плюс» ФИО12 Согласно письменному заключению эксперта рыночная стоимость автомобиля LEXUS GX 460, цвет - черный, год выпуска 2016, VIN № по состоянию на 20 июня 2022 года составила 3600000 руб.

Допрошенный в судебном заседании эксперт ФИО12 пояснил суду, что он не осматривал автомобиль во время проведения экспертизы, поскольку сегодняшнее состояние автомобиля может быть как хуже, так и лучше состояния, бывшего 20 июня 2022 года. Сегодняшнее состояние автомобиля на его стоимость в 2022 году влияние не имеет. Стоимость автомобиля с учетом переданной зимней резины в 2022 году больше 3600000 руб. При определении рыночной стоимости автомобиля он учитывал поправку на торг (уторговывание). Взял среднее значение такой поправки. Пробег автомобиля 301000 км является вышесредним, но это не влияет на безопасность, автомобиль подлежит эксплуатации, может покупаться и продаваться. Пробег влияет на расход топлива и масла, автомобиль может быть дороже в обслуживании. 

Оснований не доверять выводам эксперта у суда не имеется. Выводы эксперта сторонами не опровергнуты. Суд признает заключение судебной экспертизы достоверным и обоснованным, поскольку исследование проведено в установленном законом порядке экспертом, имеющим необходимые специальные познания, квалификацию и стаж работы в данной области. Заключение эксперта содержит описание проведенного исследования, является аргументированным, согласуется с иными доказательствами. Выводы эксперта обоснованы и мотивированы. Оснований не доверять устным пояснениям эксперта также не имеется, поскольку эксперт подробно и последовательно пояснил, каким образом им установлена стоимость автомобиля.

Доводы ФИО6, представителя ответчика ФИО3 и представителей третьего лица ФИО5 о том, что стоимость автомобиля должна определяться по остаточной стоимости автомобиля, отвергаются судом, поскольку остаточная стоимость основных средств определяется исключительно в целях налогообложения в порядке, установленном статьей 257 Налогового кодекса Российской Федерации. 

На основании изложенного, принимая во внимание тот факт, что автомобиль был продан АО «Кимрская фабрика им. Горького» по цене в 2,4 раза ниже рыночной, с учетом родственных (свойственных) отношений между ФИО3 и ФИО6, длительного знакомства между ФИО5 и ФИО6, усматривается сговор указанных лиц в ущерб интересам Фабрики.

Продав автомобиль за 1500000 руб., генеральный директор Фабрики ФИО5 причинил АО «Кимрская фабрика им. Горького» явный материальный ущерб в общей сумме более 2100000 руб. (3600000-1500000+ стоимость зимней резины), о чем ФИО3 и ФИО6 не могли не знать, поскольку в момент заключения сделки для всех было очевидно, что стоимость внедорожника японского производства, срок службы которого 5 лет, постоянно получавшего техническое обслуживание у официального дилера, превышает 1500000 руб. Следовательно, предоставление, полученное Фабрикой по сделке, существенно ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Поскольку интерес собственника в продаже принадлежащего ему имущества по наиболее высокой цене при обычных обстоятельствах презюмируется, то суд приходит к выводу, что сделка от 20 июня 2022 года по продаже спорного автомобиля совершена в ущерб интересам Фабрики, что в силу положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», является основанием для признания сделки недействительной.

Доводы ответчиков и третьего лица о том, что данная сделка являлась экономически оправданной, поскольку у Фабрики появилось 2 новых автомобиля и автомобиль LEXUS подлежал срочной продаже из-за плохого технического состояния, значительного расхода топлива и масла ничем не подтверждены, напротив, опровергаются тем, что в 2022 году автомобиль неоднократно проходил техническое обслуживание, на что было затрачено около 280000 руб. Суд предлагал ответчику ФИО6 представить доказательства проведения ремонта автомобиля после 20 июня 2022 года, таковых в деле не имеется. Следовательно, ответчиками доказательств, подтверждающих наличие таких обстоятельств, которые позволили бы считать установление низкой цены экономически оправданной, не представлено.

Так, в частности, из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях существенен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Суд полагает, что критерий кратности превышения цены над рыночной актуален и для настоящего спора. Убедительных доводов, позволивших бы отойти от этих критериев применительно к данному обособленному спору, участниками судебного разбирательства не заявлено. 

Кроме того, применение кратного критерия осведомленности значительно повышает вероятность сговора, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызвать у покупателя подозрение. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

Также не нашли свое подтверждение доводы ответчика ФИО6 о том, что первоначально примерно в феврале 2022 года автомобиль был выставлен на общедоступном сайте объявлений за 4000000 руб., затем цена была снижена до 3000000 руб., однако, покупателей не находилось. Суд неоднократно предлагал стороне ответчика представить распечатки с сайта объявлений, подтверждающих размещение объявления о продаже спорного автомобиля в феврале 2022 года, однако, таковых в материалы дела не представлено.

К показаниям свидетеля ФИО48 о том, что весной 2022 года автомобиль продавался по цене 4000000 руб., суд относится критически, поскольку свидетель не смог назвать источник своей информированности.

О сговоре сторон сделок свидетельствует и тот факт, что вопреки требованиям разумности и обычаям делового оборота, принятым при продаже автомобиля постороннему физическому лицу, генеральный директор Фабрики ФИО5 предал автомобиль, как он утверждает, 20 июня 2022 года, а оплата за автомобиль произведена только через 3 дня- 23 июня 2022 года. 

Таким образом, суд находит доказанными доводы истца относительно наличия сговора обоих ответчиков и третьего лица в ущерб интересам представляемого ФИО5 юридического лица, результат которого привел к существенным материальным потерям общества в виде неполучения того, на что оно вправе было рассчитывать при заключении договора по отчуждению принадлежащего обществу имущества – соответствие стоимости автомобиля рынку. 

Суд учитывает, что определение стоимости имущества сторонами в спорных договорах не основано на рыночных отношениях. Занижение стоимости автомобиля, находившегося в собственности истца, влечет ущерб интересам Фабрики. Указанные обстоятельства свидетельствует о правомерности заявленных требований, основанных на положениях пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истцом доказан факт причинения явного ущерба Фабрике, так как отчуждение автомобиля произошло на заведомо и значительно невыгодных условиях, не было экономически оправданными, а также при очевидной осведомленности об этом всех участников сделки, при наличии с их стороны злоупотребления правом, сговора покупателя с продавцом.

Также судом установлено, что в действительности, намерения и воли ФИО3 на приобретение автомобиля не имелось, автомобиль он у Фабрики не получал, 20 июня 2022 года для подписания договора купли-продажи на территорию Фабрики не прибывал, как и 24 июня 2022 года на территории Фабрики не присутствовал, подписать акт приема- передачи и накладную не мог. 

Истцом представлен на обозрение журнал пропускного учета за период с 31 мая 2022 года по 08 июля 2022 года, из которого следует, что в указанной период ФИО3 на территорию фабрики не проходил, хотя договор содержит сведения о его заключении в городе Кимры. Также и акт о приеме-передаче объектов основных средств от 24 июня 2022 года содержит указание о его подписании в городе Кимры. 

Согласно путевому листу АО «Кимрская фабрика им. Горького» №1798 за 20 июня 2022 года водитель ФИО6 20 июня 2022 года в 13 час.20 мин. получил исправный автомобиль LEXUS государственный регистрационный знак №, выехал из гаража 20 июня 2022 года в 14 час.00 мин., заехал в гараж на следующий день 21 июня 2022 года в 09 час.30 мин. Прошел предрейсовый медицинский осмотр 20 июня 2022 года в 13 час.00 мин., послерейсовый медицинский осмотр- 21 июня 2024 года в 11 час.00 мин.

Согласно путевому листу №1807 за 21 июня 2022 года водитель ФИО6 21 июня 2022 года в 14 час.20 мин. получил исправный автомобиль LEXUS государственный регистрационный знак №, выехал из гаража 21 июня 2022 года в 15 час.00 мин., заехал в гараж на следующий день 22 июня 2022 года в 12 час.00 мин. Прошел предрейсовый медицинский осмотр 21 июня 2022 года в 14 час.00 мин., получил денежные средства по заправочному листу за 72 л. бензина, представил чек на покупку 22 июня 2022 года в 11 час.35 мин. бензина в количестве 71,7 л.

Таким образом, и 20 июня, и 21 июня 2022 года, и 22 июня 2022 года автомобилем пользовался ФИО6 как сотрудник Фабрики, а не как собственник автомобиля, поскольку соблюдал правила получения и сдачи транспортного средства в гараж, правила прохождения предрейсового и послерейсового медицинского осмотра.

Поскольку в эти дни ФИО6 проходил на Фабрике предрейсовые и послерейсовые медицинские осмотры, получал и сдавал автомобиль по путевым листам, предъявлял к возмещению чеки на покупку бензина, то в действительности, договор, датированный 20 июня 2022 года не заключался, ФИО3 автомобиль не передавался, был подписан ФИО3 позднее, в неустановленное судом время. 

По этой же причине ФИО3 не имел возможности провести диагностику автомобиля. Заказ- наряд от 21 июня 2022 года № 4770 доказательством по делу не является, поскольку вопреки предложениям суда ФИО3 не представил доказательств оплаты стоимости диагностики. 

Из копии договора, совершенного между ФИО3 и ФИО6, и карточки учета транспортных средств, следует, что договор совершен 22 июня 2022 года. Вместе с тем, ФИО6 заключил договор ОСАГО днем ранее -21 июня 2022 года, когда автомобиль, по его утверждению, еще находился у ФИО3 

ФИО3 договор ОСАГО в отношении автомобиля не заключал, хотя, как утверждает, получил его в городе Кимры, а диагностику проводил в городе Твери, на учет в органы ГИБДД не ставил.

ФИО3 и ФИО6 скрыли от суда факт родственных (свойственных) отношений, кроме того, ФИО6 сообщил суду, что с ФИО3 познакомился только в июне 2022 года. ФИО3 предоставил суду недостоверную информацию о своих отношениях с ФИО49., тещей ФИО6

Суд приходит к выводу что спорный автомобиль все время находился под контролем ФИО6, именно он приобрел в собственность автомобиль у Фабрики, он еще до заключения договора купли-продажи застраховал свою гражданскую ответственность, указав себя собственником и выгодоприобретателем. Наличие первоначальной сделки между Фабрикой и ФИО3 потребовалось ФИО5 и ФИО6 для того, чтобы прикрыть реального покупателя автомобиля- ФИО6, во избежание информированности сотрудников Фабрики и акционеров. 

Таким образом, установлена цепочка сделок по отчуждению автомобиля Фабрикой ФИО6

Согласно части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу данной нормы, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель на достижение последствий иной сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Из анализа приведенных норм и разъяснений по их применению следует, что для признания сделки притворной необходимо установить, что воля всех участников сделки была направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Совершение в течение непродолжительного периода цепочки сделок по отчуждению транспортного средства, учитывая, что конечным приобретателем имущества по результатам совершения оспариваемых сделок явился заместитель генерального директора Фабрики ФИО6, в пользовании которого с декабря 2021 года и находился спорный автомобиль, свидетельствует о согласованной воле сторон сделок, направленной на отчуждение имущества Фабрики, и наличии оснований для применения к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 170 ГК РФ и разъяснений, данных в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также правовой позиции, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021.

В материалы дела представлены достаточные доказательства того, что ФИО3 и ФИО6, совершая сделку купли-продажи, датированную 22 июня 2022 года, в действительности имели ввиду легализацию передачи права собственности на автомобиль от Фабрики к ФИО6 Не подписав 20 июня 2022 года договор купли-продажи, не получив автомобиль 20 июня 2022 года и не оплатив стоимость автомобиля, ФИО3 не мог продать автомобиль 22 июня 2022 года ФИО6, следовательно, сделка, датированная 22 июня 2022 года, направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки.

Указанное свидетельствует о недействительности сделки от 22 июня 2022 года по причине ее притворности.

Правилами статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Истцом заявлены требования о применении последствий недействительности названных сделок, а именно о прекращении права собственности ФИО6 спорное на транспортное средство, отмене государственного регистрационного учета данного транспортного средства на имя ФИО6, возложении на ФИО6 обязанности возвратить Акционерному обществу «Кимрская фабрика имени Горького» транспортное средство.

Поскольку суд удовлетворил требования о признании обеих сделок недействительными, то автомобиль должен быть возвращен Фабрике, в свою очередь Фабрика должна возвратить полученное за автомобиль предоставление 1500000 руб. В платежном поручении от 23 июня 2022 года в качестве плательщика указан ФИО3, ему и должны быть возращены денежные средства. О применении иных последствий недействительности сделок стороны сделок суд не просили, оснований для применения последствий недействительности ничтожной сделки по своей инициативе суд не усматривает. 

Требования о прекращении права собственности ФИО6 удовлетворению не подлежат, поскольку в силу ничтожности сделки от 22 июня 2022 году право собственности на автомобиль у ФИО6 не возникло. 

В резолютивной части решения должно быть указано, что решение является основанием для внесения изменений в регистрационные данные транспортного средства в связи с изменением владельца на акционерное общество «Кимрская фабрика имени Горького».

Ответчиками и третьим лицом заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. По их мнению, срок исковой давности подлежит исчислению с момента заключения сделки 20 июня 2022 года.

Суд не соглашается с тем, что исковая давность Фабрикой пропущена, поскольку срок исковой давности необходимо исчислять с 21 сентября 2022 года, то есть со следующего дня после расторжения трудового договора с ФИО5 Исковое заявление подано в суд 27 июня 2022 года.

Из разъяснений, данных в абзаце втором пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" следует, что в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо в лице соответствующего органа получило реальную возможность узнать о нарушении.

В пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации сформулирован так, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела. Так, в постановлении Конституционного Суда РФ от 10.04.2003 N 5-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с жалобой открытого акционерного общества "Приаргунское" указано, что само по себе отнесение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, к оспоримым и установление срока исковой давности в один год в отношении признания их недействительными не может быть признано неправомерным. В то же время, исходя из предназначения и принципов института исковой давности, обусловленных указанными положениями Конституции Российской Федерации, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении, аналогичная позиция установлена и в определениях от 08.04.2010 N 456-О-О, от 21.11.2013 N 1756-О, от 29.09.2016 N 2071-О, от 25.10.2016 N 2309-О и др.).

Таким образом, по требованию Фабрики исковая давность исчисляется с момента, когда последняя получило реальную возможность узнать о недействительности совершенных сделок, то есть с момента, когда о соответствующих обстоятельствах стало известно лицу, иному, чем лицо, совершившее сделку, поскольку сделки оспариваются как раз по основанию заинтересованности в них ФИО5 и заключению их вопреки интересам Фабрики.

Поскольку требования истца удовлетворены, оснований для освобождения ответчиков от уплаты государственной пошлины не имеется, в связи чем, на основании статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб., с каждого из ответчиков по 3000 руб.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Исковые требования акционерного общества «Кимрская фабрика имени Горького» удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 20 июня 2022 года, заключенный между акционерным обществом «Кимрская фабрика имени Горького» и ФИО3.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 22 июня 2022 года, заключенный между ФИО3 и ФИО6.

Признать право собственности акционерного общества «Кимрская фабрика имени Горького» на автомобиль LEXUS GX 460, цвет - черный, год выпуска 2016, VIN №, номер шасси №, номер двигателя №, обязав ФИО6 передать автомобиль акционерному обществу «Кимрская фабрика имени Горького».

Обязать акционерное общество «Кимрская фабрика имени Горького» возвратить ФИО3 1500000 руб.

Настоящее решение является основанием для внесения изменений в регистрационные данные транспортного средства LEXUS GX 460, цвет - черный, год выпуска 2016, VIN №, номер шасси №, номер двигателя № в связи с изменением владельца на акционерное общество «Кимрская фабрика имени Горького».

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с ФИО3 и ФИО6 в пользу акционерное общество «Кимрская фабрика имени Горького» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей в равных долях, то есть по 3000 рублей с каждого.

Идентификаторы сторон: акционерное общество «Кимрская фабрика имени Горького» ИНН 

<

***>, ФИО3 паспорт №, ФИО6 паспорт №. 

Решение может быть обжаловано в Тверской областной суд через Заволжский районный суд г.Твери в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено 19 апреля 2024 года.

Судья О.В.Самухина