К делу № 2-4317/19

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

5 декабря 2019 года г. Таганрог

Таганрогский городской суд Ростовской области в составе:

председательствующего судьи Полиёвой О.М.,

при секретаре судебного заседания Яценко Т.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Конкурсного управляющего ООО «Строительно-монтажный поезд-6» ФИО1 к ФИО2 об истребовании имущества, 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «Спецмонтажпроект-6», ОАО «Верхнебаканский цементный завод», ФИО3, ФИО4, 

У С Т А Н О В И Л:

Конкурсный управляющий ООО «Строительно-Монтажный поезд-6» ФИО1 обратился в Таганрогский городской суд с иском к ФИО2, третье лицо ООО «Спецмонтажпроект-6», об истребовании имущества. В обоснование исковых требований указал, что решением Арбитражного суда Ростовской области от 16.03.2015 по делу № А53-21973/13 в отношении ООО «Строительно-монтажный поезд-6» введена процедура конкурсного производства. Согласно выписке из ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «Строительно-монтажный поезд-6» являлся ФИО7 до 

<

дата>. В настоящее время ФИО7 привлечен к субсидиарной ответственности на сумму порядка 53 миллионов рублей, в отношении него возбуждено уголовное дело по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ в связи со следующим.

Начиная с 2011 г. бывший директор должника действовал с целью причинить имущественный вред кредиторам и совершил ряд действий, направленных на вывод денежных средств и других активов из предприятия-должника. Так, в июле 2011 г. он создал ООО «Спецмонтажпроект-6» («клон» ООО «Строительно-Монтажный поезд-6», т.к. сокращение название, печать двух организаций одинаковые - ООО «СМП-6») и назначил себя его директором. Согласно протоколу № заседания наблюдательного совета от 

<

дата> ООО «Строительно-монтажный поезд-6» ФИО7 инициировал продажу имущества Общества в ООО «СпецМонтажПрект-6», наблюдательным советом была одобрена сделка купли-продажи имущества (транспортных средств) на сумму 11 653 200 руб. Транспортные средства должника были переданы в собственность аффилированной организации на нерыночных условиях, т.е. в ущерб должнику и его кредиторам.

Впоследствии на основании определений Арбитражного суда Ростовской области в рамках дела № А53-21973/2013 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Строительно-монтажный поезд-6» от 

<

дата>, 

<

дата> признаны недействительными сделки по продаже транспортных средств в «клон», в связи с тем, что доказательств возмездности приобретения транспортных средств не представлено, оспоренные сделки совершены в период менее года (в период подозрительности) до признания должника банкротом, в том числе был признан недействительным договор № от 

<

дата> купли- продажи автомобиля Мазда 6 2007 г. выпуска, гос. номер №, VIN №, ПТС №. Также на ООО «Спецмонтажпроект-6» была возложена обязанность возвратить спорные транспортные средства в собственность Должника, однако до настоящего времени судебные акты не исполнены.

<

дата> транспортное средство Мазда 6, регистрационный номер №, 2007 года выпуска, было продано ФИО7 своему давнему партнеру по бизнесу ФИО3 (на момент продажи ФИО3 являлся председателем ликвидационной комиссии ООО «СпецМонтажПроект-6»). Продавцом выступал ФИО8 в лице ФИО9 (доверенность от 

<

дата>, нотариус ФИО10 №, №). 

<

дата> ФИО3 продал транспортное средство своей супруге ФИО2 Автомобиль был продан по заниженной цене, сумма договора 200 000 руб., тогда как рыночная стоимость Мазда 6 на 2013 год составляет 600-700 тыс. руб.

Полагает, что ФИО2 ответчик является недобросовестным приобретателем вышеуказанного транспортного средства, а соответственно обязана его передать в конкурсную массу ООО «Строительно-монтажный поезд-6». 

ФИО2 является родственницей ФИО3, который по существу является аффилированным лицом с Должником, т.к. ФИО8, который являлся продавцом вышеуказанного автомобиля, являлся учредителем ООО «Спецмонтажпроект-6», где ФИО3 (покупатель) на момент купли-продажи автомобиля был председателем ликвидационной комиссии.

Истец просит суд обязать ФИО2 в течение 7 дней с момента вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу передать (возвратить) в конкурсную массу ООО «Строительно-Монтажный поезд-6» транспортное средство Мазда 6 2007 г. выпуска, гос. номер №, VIN №. 

В ходе рассмотрения дела судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «Верхнебаканский цементный завод», ФИО4, ФИО3 

В судебном заседании истец конкурсный управляющий ООО «Строительно-монтажный поезд-6» ФИО1 поддержал исковые требования в полном объеме, пояснил, что должник продал имущество своему дочернему предприятию ООО «СМП-6», деньги не были получены по данной сделке, сделки были оспорены в Арбитражном суде, один из автомобилей стал принадлежать ответчику по настоящему делу ФИО2 Полагает, что ФИО2 проявила недобросовестность, т.к. учредители всех фирм взаимосвязаны, в том числе и ФИО3, и ФИО5, руководитель фирмы, и покупателю ФИО2 было известно о недействительности сделок. Они знали, что сделки совершены с предприятием, которое было неплатежеспособным. Сделки оспорены в Арбитражном суде. С учетом года выпуска и реализации имущества, по информации, размещенной в сети «Интернет», данный автомобиль стоит в пределах 600-700 тысяч руб. Просил иск удовлетворить.

Представитель ООО «Строительно-монтажный поезд-6» ФИО6, действующий по доверенности от 

<

дата> №, направил заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя ООО «Строительно-монтажный поезд-6», исковые требования поддержал.

Ответчик ФИО2, третьи лица ФИО4 и ФИО3 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, направили в суд заявления о рассмотрении дела в их отсутствие. 

Представитель третьего лица ООО «Спецмонтажпроект-6» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в порядке ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ).

Представитель ответчика ФИО2 и третьего лица ФИО4 – адвокат Турзаева Е.К., действующая на основании ордеров от 

<

дата> №, от 

<

дата> №, возражала против удовлетворения исковых требований. При этом пояснила, что ответчик является супругой ФИО4, она невестка ФИО3, у нее отдельная семья. Доказательств того, что она знала о недействительности сделки, нет. Автомобиль она приобрела у свекра ФИО3, который никогда не рассказывал о своей трудовой деятельности. Ответчик проживает, хотя и по одному адресу, но раздельно с тестем, ведет отдельное хозяйство. Ответчик является добросовестным приобретателем спорного имущества. Договор купли-продажи с ФИО3 был заключен 

<

дата>, а договор купли-продажи с ответчицей заключен 

<

дата>, через год после приобретения ФИО3 автомобиля. Состояние автомобиля было нормальное. ФИО2 не выясняла вопрос, почему автомобиль продается. Они сказали ФИО3, что хотят приобрести автомобиль, а он как раз собирался этот автомобиль продавать. Заключение о стоимости автомобиля не может быть принято во внимание. Цена в Ростовской области отличается от цен на автомобили в других регионах. ФИО2 видела, что отец водил этот автомобиль, цена на машину не заоблачная, год выпуска был нормальный. Никаких доказательств недобросовестности не представлено. Просила в удовлетворении иска отказать, взыскать с истца судебные расходы по оплате расходов на представителя ответчика и третьего лица.

Представитель третьего лица ОАО «Верхнебаканский цементный завод» - ФИО11, действующая по доверенности от 

<

дата> №, полагала, что исковые требования обоснованы и подлежат удовлетворению. Пояснила, что цепочка недействительных сделок началась с, якобы, продажи собственности из имущества должника, которого представляет конкурсный управляющий, его аффилированному предприятию ООО «Спецмонтажпроект-6». Председатель ликвидационной комиссии ФИО3 не мог не знать о недействительности сделки. Он знал, что деньги от ООО «Спецмонтажпроект-6» продавцу не переданы. Действуя недобросовестно, в сговоре с ФИО7, бывшим директором, он передал транспортные средства учредителю всех этих фирм ФИО8, а ФИО8 передал их ФИО3 Схема вывода имущества, о которой ФИО3 знал и не мог не знать. ФИО3 подал ликвидационный баланс, что у Общества никаких долгов не имеется. «Вехнебаканский завод» остановил эту процедуру. ООО «Спецмонтажпроект-6» до сих пор не ликвидирован. Заявленное имущество является общей супружеской собственностью, половина автомобиля была приобретена на деньги сына, ФИО4, нельзя отрицать родственные связи. Рыночная цена автомобиля была вдвое занижена. ФИО2, как добросовестный приобретатель, была обязана поинтересоваться, почему цена занижена в два раза, в том числе, это должен был сделать и сын ФИО3 - ФИО4 Родственные связи свидетельствуют об осведомленности сторон. Поскольку первая сделка была признана незаконной, все остальные сделки также признаются таковыми. Просила исковое заявление удовлетворить. 

Выслушав участников процесса, изучив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.03.2015 по делу № А53-21973/13 ООО «Строительно-монтажный поезд-6» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО12

Определением от 

<

дата> ФИО12 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 

<

дата>).

В силу статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, что корреспондирует его праву подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предъявление конкурсным управляющим настоящего иска о виндикации направлено на возврат спорного имущества в конкурсную массу Должника с целью удовлетворения требований его кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Только собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц (п. 2 ст. 209 ГК РФ).

Как разъяснено в пунктах 32, 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее Пленум ВС № 10 и Пленум ВАС № 22), применяя статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

В соответствии со ст. 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения должно в совокупности доказать: свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика; неправомерность пользования ответчиком виндицируемой вещи, нахождение ее у незаконного владельца и сохранившейся в натуре на момент предъявления требования.

В силу ч. 1, 2 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Таким образом, добросовестное приобретение имущества возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело право отчуждать это имущество, и последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из чужого незаконного владения (виндикация). Защита права лица, считающего себя собственником имущества, возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если имеются предусмотренные ст. 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (возмездность приобретения, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли).

В пункте 37 Постановления Пленума ВС РФ № 10 и Пленума ВАС РФ № 22 указано, что возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя. В соответствии с п. 38 Пленума ВС РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 19.12.2016 в рамках дела № А53-21973/2013 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Строительно-монтажный поезд-6» признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств, заключенных между Должником ООО «Строительно-монтажный поезд-6» и ООО «Спецмонтажпроект-6», поскольку не представлено доказательств возмездности приобретения транспортных средств, оспоренные сделки совершены в период менее года до признания должника банкротом. В числе таких договоров – договор № от 

<

дата> купли-продажи автомобиля Мазда 6 2007 г. выпуска, гос. номер №, VIN №, стоимостью 510 000 руб. Суд обязал ООО «Спецмонтажпроект-6» возвратить в конкурсную массу транспортное средство.

Поскольку сделка, направленная на отчуждение имущества, совершена без проверки наличия корпоративного одобрения, без проведения соответствующей оплаты, в период менее года до признания должника банкротом и признана впоследствии незаконной, суд приходит к выводу о том, что спорное транспортное средство выбыло из обладания ООО «Строительно-монтажный поезд-6» помимо его воли. 

Согласно карточке учета транспортного средства собственником транспортного средства Мазда 6 2007 г. выпуска, гос. номер №, VIN № с 

<

дата> является ФИО2 

Как следует из материалов дела, ООО «Строительно-монтажный поезд-6» (ИНН №) образовано 

<

дата>. Учредителями ООО «Строительно-монтажный поезд-6» до 

<

дата> являлись - ФИО13 с долей участия 50 % уставного капитала и ФИО14 Генеральный директор - ФИО7 до 

<

дата>, который одновременно был генеральным директором ООО «Спецмонтажпроект-6». 

<

дата> образовано ООО «Спецмонтажпроект-6» (ИНН №) (зарегистрировано 

<

дата>). Учредителями ООО «Спецмонтажпроект-6» являлся ФИО8 (с долей участия 25,9%), ФИО13 (с долей участия 19,93%), ОАО «

<

данные изъяты>» (ИНН №) - 38,9%, где также один из учредителей - ФИО8, ООО «

<

данные изъяты>» (ИНН №). С 

<

дата> ФИО3 являлся председателем ликвидационной комиссии ООО «Спецмонтажпроект-6». 

В соответствии с договором купли-продажи транспортного средства от 

<

дата> ФИО8 продал транспортное средство Мазда 6, регистрационный номер №, 2007 года выпуска, (которое на 2012 г. принадлежало ООО «Строительно-монтажный поезд-6».) ФИО3 - аффилированному лицу, являвшемуся председателем ликвидационной комиссии ООО «Спецмонтажпроект-6» с 

<

дата>. Цена договора составила 

<

данные изъяты> рублей.

В соответствии с договором купли-продажи от 

<

дата> ФИО3 продал транспортное средство Мазда 6, регистрационный номер №, 2007 года выпуска ФИО2, которая является женой сына ФИО3 - ФИО4 (свидетельство о браке № № от 

<

дата>). Цена договора составила 200 000 руб.

Согласно отчету № об определении рыночной стоимости автотранспортного средства Мазда 6, 2007 г. выпуска, VIN №, проведенной ООО «

<

данные изъяты>», рыночная стоимость указанного транспортного средства с учетом НДС, по состоянию на 2013 г. составляет 499 000 руб., по состоянию на 2014 г. - 403 312 руб. 

Лицами, участвующими в деле, не оспаривается тот факт, что на момент отчуждения спорного транспортного средства ФИО3 было известно о подаче заявления о признании ООО «Строительно-монтажный поезд-6» несостоятельным (банкротом). Указанная информация находится в свободном доступе в сервисе «Картотека арбитражных дел» на сайте www.kad.arbitr.ru. 

С 2013 г. ФИО3, будучи ликвидатором ООО «Спецмонтажпроект-6», достоверно знал, что ООО «Спецмонтажпроект-6» не заплатило Должнику денежные средства за переданные транспортные средства, в том числе за автомобиль Мазда 6. 

Оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что отчуждение ООО «Строительно-монтажный поезд-6» спорного имущества произведено в результате совершения последовательных сделок между взаимосвязанными (аффилированными) лицами - участниками сделок, по явно заниженной цене. 

Таким образом, суд приходит к выводу о доказанности того факта, что приобретатель знал о неправомерном отчуждении спорного имущества. При этом материалами дела также подтверждены родственные и иные связи между участниками сделок, что свидетельствует об их осведомленности о незаконности продажи спорного имущества.

По мнению суда, ответчик не может быть признан добросовестным в связи с тем, что совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества, а именно – явно заниженная цена продаваемого имущества. В данном случае ответчик должна была проявить обычную степень осмотрительности и предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

При таком положении, с учетом выше приведенных доказательств суд находит исковые требования Конкурсного управляющего ООО «Строительно-монтажный поезд-6» обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. 

Поскольку при подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины до рассмотрения дела по существу, с учетом того, что заявленные исковые требования судом удовлетворены, с ответчика в доход местного бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 6000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 167, 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Конкурсного управляющего ООО «Строительно-монтажный поезд-6» ФИО1 к ФИО2 об истребовании имущества, – удовлетворить. 

Обязать ФИО2 передать в конкурсную массу ООО «Строительно-монтажный поезд-6» автомобиль МАЗДА 6, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак №, идентификационный номер (VIN) №, цвет темно-вишневый, № кузова № в течение 7 дней с момента вступления решения суда в законную силу

Взыскать с ФИО2 госпошлину в доход местного бюджета в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Ростовский областной суд через Таганрогский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий 

Решение изготовлено в окончательной форме 10.12.2019 г.