Дело (УИД) 70RS0001-01-2023-005111-50

№ 2-315/2024

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

30.01.2024 Кировский районный суд г. Томска в составе:

председательствующего Желтковской Я.В.

при секретаре Хаританович Ю.Е.

помощник судьи Сафиулина И.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании в г.Томске с участием представителя истца ФИО1, представителя третьего лица УФНС России по Томской области ФИО2 гражданское дело по иску ФИО3 к ФИО3, Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской и Томской областях, обществу с ограниченной ответственностью «Профит» о применении последствий недействительности ничтожной сделки, аннулировании записи о государственной регистрации о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц,

установил:

ФИО3 обратилась в суд с иском к ФИО4, Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской и Томской областях, обществу с ограниченной ответственностью «Профит» (далее – ООО «Профит»), в обоснование исковых требований указала, что 08.10.2020 между Межрегиональным территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской и Томской областях и ООО «Профит» заключен договор купли-продажи доли ФИО3 в размере 50% в уставном капитале ООО «Профит». 20.10.2020 УФНС России по Томской области принято решение о внесении записи ГРН /________/ в ЕГРЮЛ об изменении состава участников ООО «Профит», которым ФИО3 формально не значится в составе участников ООО «ЭСК». 28.04.2021 УФНС России по Томской области принято решение о внесении записи ГРН /________/ в ЕГРЮЛ об изменении размера долей, которым ФИО4 владеет долей в уставном капитале ООО «Профит» в размере 100%. Доля ФИО3 распределена решением ФИО4 в пользу последнего. 

Вступившим в законную силу решением Кировского районного суда г.Томска от 20.09.2022 по делу № 2-19/2022 признан недействительным договор от 08.10.2020 купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенный между Межрегиональным территориальным Управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской и Томской областях и ООО «Профит», удостоверенный 08.10.2020 временно исполняющей обязанности нотариуса г.Томска ФИО5 - ФИО6, и зарегистрированный в реестре /________/. В результате применения последствий недействительности сделок отношения сторон должны быть восстановлены в том виде, в котором они существовали до их совершения. Так, до совершения судебным приставом-исполнителем неправомерных действий по передаче доли ФИО3 на реализацию и заключения договора от 08.10.2020 купли-продажи доли в уставном капитале общества, в отношении ФИО3 в ЕГРЮЛ содержались сведения о принадлежности ей доли в уставном капитале ООО «Профит» в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. и наличии статуса участника ООО «Профит». 

С учетом уточнения требований просила применить последствия недействительности договора от 08.10.2020 купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенного между Межрегиональным территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской и Томской областях и ООО «Профит», удостоверенного 08.10.2020 временно исполняющей обязанности нотариуса г.Томска ФИО5 - ФИО6, зарегистрированного в реестре /________/; аннулировать записи от 20.10.2020 ГРН /________/, от 28.04.2021 ГРН /________/ о государственной регистрации о внесении изменений сведений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Профит» (ОГРН /________/ ИНН /________/).

В судебное заседание истец ФИО3 не явилась, извещена надлежащим образом, причин неявки суду не сообщила.

Представитель истца ФИО1, действующий на основании доверенности от 19.10.2023 сроком на 3 года, исковые требования с учетом уточнений поддержал в полном объеме.

Ответчики ФИО4, ООО «Профит», Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской и Томской областях в суд не явились, извещены надлежащим образом, причин неявки суду не сообщили, представителей не направили.

Представитель третьего лица УФНС России по Томской области ФИО2, действующая на основании доверенности от 09.01.2024 сроком до 31.12.2024, позицию представителя истца, а также доводы отзыва на иск поддержала, просила требования удовлетворить.

Изучив представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Статья 1 ГК РФ предусматривает, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1 ст. 10 ГК РФ). 

Как устанавливает п. 1 ст. 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Правоотношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законам от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Частью 4 статьи 5 названного Федерального закона установлено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, а также для государственной регистрации изменений, связанных с принятием решения о том, что юридическое лицо будет действовать или не будет действовать на основании типового устава, и документы, представляемые для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, установлен статьей 17 Федерального закона.

Порядок государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, определен статьей 18 Федерального закона.

В соответствии с установленным заявительным принципом государственной регистрации, ответственность за достоверность сведений, содержащихся в представляемых в регистрирующий орган документах, возложена на заявителей; регистрирующий орган вносит записи в Единый государственный реестр юридических лиц на основании декларативно указанных заявителем сведений, содержащихся в представленных документах.

Представленные документы анализируются только на соответствие установленному Федеральным Законом N 129-ФЗ комплекту и соблюдению требований оформления.

В случае представления в инспекцию всех необходимых документов, предусмотренных законом, и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, в соответствии со статьей 23 Федерального Закона N 129-ФЗ, инспекция принимает решение о государственной регистрации, поскольку в соответствии с арбитражным и гражданским процессуальным законодательством запрет на совершение определенных действий может быть установлен на основании и в порядке, определенном соответствующим судебным актом.

Судом установлено, что на основании заявления нотариуса г.Томска ФИО6 о внесении изменений в сведения об ООО «Профит», содержащихся в ЕГРЮЛ, полученных для государственной регистрации 08.10.2020, налоговым органом принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО «Профит», содержащихся в ЕГРЮЛ, внесена запись от 20.10.2020 ГРН /________/.

Из материалов дела следует, что решением от 20.04.2021 /________/ единственного участника ООО «Профит» ФИО4 распределена доля, принадлежащая ООО «Профит» размером 50 % номинальной стоимостью 5000 руб., участнику общества ФИО4, после распределения размер доли ФИО4 составил 100 % номинальной стоимостью 10000 руб.

Данное решение 20.04.2021 удостоверено нотариусом г.Томска ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса г.Томска ФИО5, что подтверждается свидетельством об удостоверении решения единственного участника юридического лица.

На основании заявления нотариуса г.Томска ФИО6, решения единственного участника ООО «Профит» от 20.04.2021, полученных для государственной регистрации 21.04.2021, налоговым органом принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО «Профит», внесена запись от 28.04.2021 ГРН /________/, что подтверждается также ответом УФНС России по Томской области от 19.12.2023 на запрос суда, по состоянию на 18.12.2023 данная запись является действующей, решения об ее отмене регистрирующим органом не принимались.

Из материалов дела следует, что решением Кировского районного суда г.Томска от 20.09.2022, вступившим в законную силу 25.01.2023, признан недействительным договор купли-продажи от 08.10.2020 доли ФИО3 размером 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб. в уставном капитале ООО «Профит», заключенный между Межрегиональным Территориальным Управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской и Томской областях и ООО «Профит», удостоверенный 08.10.2020 временно исполняющей обязанности нотариуса г.Томска ФИО5 - ФИО6, зарегистрированный в реестре /________/.

Поскольку запись в ЕГРЮЛ о регистрации изменений в сведения об ООО «Профит» 20.10.2020 внесена на основании договора от 08.10.2020 купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенного между Межрегиональным Территориальным Управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской и Томской областях и ООО «Профит», признанного в судебном порядке недействительным, а также запись в ЕГРЮЛ о регистрации изменений в сведения об ООО «Профит» 28.04.2021 внесена на основании решения единственного участника от 20.04.2021 о распределении доли ФИО3, переданной по недействительному договору купли-продажи в пользу ФИО4, данные сделки не могут повлечь юридических последствий, т.к. возникли на основании недействительного договора.

При таких обстоятельствах суд считает исковые требования о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 08.10.2020, аннулировании записей от 20.10.2020 ГРН /________/, от 28.04.2021 ГРН /________/ о государственной регистрации о внесении изменений сведений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Профит» обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь ст.194-199 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования ФИО3 к ФИО3, Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской и Томской областях, обществу с ограниченной ответственностью «Профит» удовлетворить.

Применить последствия недействительности договора от 08.10.2020 купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенного между Межрегиональным территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской и Томской областях и обществом с ограниченной ответственностью «Профит», удостоверенного 08.10.2020 временно исполняющей обязанности нотариуса г.Томска ФИО5 - ФИО6, зарегистрированного в реестре /________/.

Аннулировать записи от 20.10.2020 ГРН /________/, от 28.04.2021 ГРН /________/ о государственной регистрации о внесении изменений сведений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Профит» (ОГРН /________/ ИНН /________/).

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Томский областной суд через Кировский районный суд г.Томска в течение 1 месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья 

Решение в окончательной форме изготовлено 06.02.2024.