Изготовлено в окончательной форме 20 июля 2017 года

Дело № 2-3744/2017 11 июля 2017 года

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации 

Выборгский районный суд Санкт-Петербурга в составе 

председательствующего судьи Кирсановой Е.В.,

при секретаре Куропаткиной В.В. 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ответчику о взыскании с ФИО2 1600000 руб., расходы по оплате госпошлины, в обоснование иска указывала на то, что истица являлась единоличным участником ООО «Рижская Кондитерская», между сторонами был заключен договор купли-продажи имущества, стоимость которого определена в размере 2000000 руб., собственником ООО Рижская Кондитерская» в связи с заключением данного договора является ответчица, которая частично исполнила обязательства по договору оплатив 400 000 руб.

Истица и ее представитель в суд явились, на удовлетворении требований настаивали, поддержали доводы изложенные в иске и возражениях на отзыв ответчика (лд.66-67), указывали на то, что, несмотря на то, что договор заключенный между сторонами поименован как договор купли-продажи предприятия, однако фактически стороны заключили договор как физические лица по купле-продаже имущества (мебель, оборудование, посуда), находившегося в помещении кафе.

Ответчица в суд не явилась, доверила представлять свои интересы представителю, который возражал против удовлетворения исковых требований, указывая на то, что если данный договор считать договором купли-продажи предприятия, как он и указан, то он является не заключенным, недействительным так как не соблюдены условия заключения такого рода договоров; если данный договор расценивать как договор купли-продажи имущества, на что ссылается истец, то доказательств того какое конкретно имущество продавалось, по какой цене, принадлежность данного имущества истцу не представлено.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд приходи к следующему:

Материалами дела установлено, что ФИО1 являлась единственным участником ООО «Рижская Кондитерская»

По заявлению ФИО2 последняя была принята в состав Участников данного общества 27.11.2015 г.(л.д.53-54). Решением №1/15 от 27.11.2015 г. была произведена замена генерального директора, назначена ФИО3(л.д.55), которая вступила в должность 28.11.2017 г. (л.д.56). 

На основании заявления от 08.12.2015 г. ФИО1 вышла из состава участников общества (л.д.57).

Согласно выписки из ЕГРПЮЛ в настоящее время участником ООО «Рижская кондитерская» является ФИО2, генеральным директором ФИО3 (л.д.58-65)

27.11.2015 г. между ФИО1, на правах учредителя ООО «Рижская кондитерская» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи предприятия, стоимость которого оценена в 2000000 руб., оплата производится частями, продавец обязуется передать в собственность Покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс.

В силу ч. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу ч.1 ст.559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

В соответствии со ст. 560 ГК РФ договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса.

Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.

Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Согласно ст.561 ГК РФ состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации.

До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил статьи 559 настоящего Кодекса и не установлено соглашением сторон.

В соответствии с требованиями ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование своих доводов истица указывает на то, что между сторонами, как физическими лицами, был заключен договор купли-продажи имущества. 

Однако данные доводы суд не может принять во внимание, поскольку в нарушение положения ст. 56 ГПК РФ истцом не представлено документов, свидетельствующих о передаваемых ответчику истцом материальных и нематериальных активов, то есть какое имущество передавалось непосредственно ответчику, в каком количестве, являлось ли оно недвижимым, подлежало ли госрегистрации, а также принадлежность данного имущества непосредственно истцу, как физическому лицу, если по утверждению последней договор заключен между физическими лицами.

Напротив, согласно акта приема-передачи предприятия (приложение №2 к договору), ФИО1 на правах Учредителя передала ФИО2 предприятие ООО «Рижская кондитерская» (л.д.13)

В соответствии со ст.132 ГК РФ, предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

С учетом анализа заключенного между сторонами договора купли-продажи, суд приходит к выводу, что заключенный между сторонами договор является именно договором купли-продажи предприятия, а не имущества, оборудования, для осуществления деятельности данного общества, в связи с чем возникшие между сторонами правоотношения не подпадают под действие общих правил о договоре купли-продажи, обязательным условием которого не являются проведение инвентаризации и составление акта инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также государственная регистрация данного договора. 

Таким образом, совершенный между сторонами договор регламентируется параграфом 8 главы 30 ГК РФ, заключен как договор купли-продажи предприятия, поэтому совершенная сделка не соответствует требованиям действующего законодательства.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения требований истца по доводам, изложенным в исковом заявлении не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств отказать

Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд путем подачи апелляционной жалобы в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме 

Судья Кирсанова Е.В.