Решение № 2-3440/2017 2-3440/2017~М-3180/2017 М-3180/2017 от 12 декабря 2017 г. по делу № 2-3440/2017

Дело № 2-3440/2017

Заочное
Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

г. Липецк 13 декабря 2017 г.

Правобережный районный суд г. Липецка в составе:

председательствующего судьи Коровкиной А.В.

при секретаре Губиной А.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ПАО «Сбербанк России» к ФИО2 об обращении взыскания на заложенное имущество,

установил:

ПАО «Сбербанк России» обратилось в суд с иском к ФИО2 об обращении взыскания на заложенное имущество. В обоснование заявленных требований истец указывает, что 19 ноября 2014 г. заключил с ООО «ЮНИ-СОЛ» договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610514009, по условиям которого Банк обязался предоставить заемщику кредит в размере 29 320 000 рублей на срок до 18 ноября 2021 г. С учетом заключенных сторонами дополнительных соглашений срок кредита был пролонгирован до 27 ноября 2025 г., изменен лимит кредита на 27 820 000 рублей, изменены график погашения кредита и размер процентов за его пользование (составил 11,85% годовых). Ссылаясь на то, что заемщик ООО «ЮНИ-СОЛ» перестал вносить платежи с 21 сентября 2016 г., Арбитражным судом Липецкой области принято к производству заявление Банка о признании заемщика несостоятельным (банкротом), истец просит обратить взыскание на заложенное по заключенному с ответчиком договору залога доли № 610514009/У-3 от 20 ноября 2014 г. имущество – принадлежащую ФИО2 долю в уставном капитале ООО «ЮНИ-СОЛ» в размере 0,084% – в счет погашения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610514009 от 19 ноября 2014 г. и понесенных кредитором издержек, в качестве начальной продажной цены установив сумму залоговой стоимости, взыскать с ответчика расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Представитель истца ПАО «Сбербанк России» по доверенности ФИО3 в судебном заседании исковые требования поддержала, просила установить начальную продажную цену доли ответчика ФИО2 в уставном капитале ООО «ЮНИ-СОЛ» в размере 0,084% равной ее залоговой стоимости в размере 9 000 рублей, не возражала против заочного производства.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом.

Представитель третьего лица ООО «ЮНИ-СОЛ», в отношении которого определением Арбитражного суда Липецкой области от 24 ноября 2017 г. введена процедура банкротства – наблюдение, в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Привлеченный судом к участию в деле в качестве третьего лица временный управляющий ООО «ЮНИ-СОЛ» ФИО4 в судебное заседание не явился, в письменном отзыве просил о рассмотрении дела в его отсутствие, не возражая против удовлетворения исковых требований и указывая, что ООО «ЮНИ-СОЛ» фактически прекратило исполнение своих обязательств перед кредиторами, имеются признаки несостоятельности (банкротства).

Выслушав объяснения представителя истца, исследовав материалы гражданского дела, суд находит иск подлежащим удовлетворению.

В силу ст.ст. 309-310 ГК Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 348 ГК Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. Обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия: 1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества; 2) период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца.

В соответствии с п. 1 ст. 334 ГК Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно ст. 337 ГК Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В соответствии с п. 1 ст. 350 ГК Российской Федерации реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

Как следует из материалов дела, 19 ноября 2014 г. между ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «ЮНИ-СОЛ» (заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610514009, по условиям которого (с учетом семи заключенных сторонами дополнительных соглашений) кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для ремонта производственного помещения, покупки и монтажа оборудования на срок до 27 ноября 2025 г. с лимитом: с 19 ноября 2014 г. по 15 декабря 2014 г. – 23 005 742 рубля, с 16 декабря 2014 г. по 12 января 2015 г. – 23 370 113 рублей, с 13 января 2015 г. по 2 февраля 2015 г. – 24 083 484 рубля, с 3 февраля 2015 г. по 2 марта 2015 г. – 24 796 855 рублей, с 3 марта 2015 г. по 2 апреля 2015 г. – 26 197 226 рублей, с 3 апреля 2015 г. по 4 мая 2015 г. – 27 579 597 рублей, с 5 мая 2015 г. по 18 августа 2015 г. – 29 320 000 рублей, с 19 ноября 2014 г. по 27 ноября 2025 г. – 27 820 000 рублей, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользованием им и другие платежи в размере, в сроки на условиях договора.

Согласно п.п. 4.1-4.4 договора заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке 14% годовых (дополнительным соглашением № 7 от 6 февраля 2017 г. снижена до 11,85% годовых). Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту, начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится ежемесячно «21» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 6.1 договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после даты окончания периода доступности, в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно). В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы кредита, установленной п. 6.1 договора (включительно). С заемщика взимается плата за резервирование в размере 1% от максимального лимита кредитной линии, указанного в п. 1.1 договора, что составляет 293 200 рублей. Плата за резервирование уплачивается заемщиком кредитору единовременно до первой выдачи кредита, но не позднее «18» декабря 2014 г., в валюте кредита. С заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,5% годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п. 3.1 договора. Начисление платы производится за период с первой даты действия лимита, указанной в п. 1.1 договора (не включая эту дату), по дату окончания периода доступности или по дату полного погашения кредита, осуществленного ранее даты окончания периода доступности, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме (включительно). Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается заемщиком кредитору в установленные условиями договора даты уплаты процентов, в сумме начисленной на указанные даты (включительно) платы, в валюте кредита.

Согласно п. 11.2 договора (с учетом дополнительных соглашений) при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита или уплаты процентов, или комиссионных платежей, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере процентной ставки, увеличенной в 1,5 раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

В силу п. 9.1.9. договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610514009 от 19 ноября 2014 г. в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору, в том числе возврата кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиями договора, заемщик предоставляет / обеспечивает предоставление кредитору, в том числе, доли участия ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЮНИ-СОЛ» в размере 0,084% от уставного капитала, на дату заключения договора залога.

20 ноября 2014 г. между ОАО «Сбербанк России» и ФИО2 заключен договор залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЮНИ-СОЛ» № 610514009/У-2, согласно которому ФИО2 (залогодателем) передана в залог ОАО «Сбербанк России» (залогодержателю) принадлежащая ей доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЮНИ-СОЛ» в размере 0,084%, номинальной стоимостью 10 000 рублей. Согласно п. 1.2. договора предметом залога обеспечивается исполнение заемщиком Обществом с ограниченной ответственностью «ЮНИ-СОЛ» всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610514009 от 19 ноября 2014 г., заключенному между залогодержателем и заемщиком. Обязательства, исполнение которых обеспечивается договором, включают, в том числе, но не исключительно: обязательства по погашению основного долга (кредита), обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по кредитному договору, обязательства по уплате неустойки, судебные и иные расходы залогодержателя, связанные с реализацией прав по кредитному договору и договору залога, возврат суммы кредита по кредитному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности кредитного договора или признании кредитного договора незаключенным. Договор залога удостоверен нотариусом нотариального округа г. Липецка ФИО1, зарегистрирован в реестре за №.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ЮНИ-СОЛ» по состоянию на 7 ноября 2017 г. ФИО2 принадлежит доля в размере 0,084% номинальной стоимостью 10 000 рублей, которая обременена залогом, установленным сроком до 18 ноября 2021 г. в пользу открытого акционерного общества «Сбербанк России».

Согласно п. 7.1.7.6. договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610514009 от 19 ноября 2014 г. кредитор вправе прекратить выдачу кредита и/или потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями договора, при этом кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в случае предъявления заявления в арбитражный суд о признании заемщика и/или поручителя и/или залогодателя несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке.

Как следует из материалов дела, заемщик ООО «ЮНИ-СОЛ» обязательства по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610514009 от 19 ноября 2014 г. надлежащим образом не исполняет, у него перед Банком образовалась задолженность, которая по состоянию на 27 сентября 2017 г. составляет 32 059 475 рублей 11 копеек, в том числе: 27 820 000 рублей – просроченная ссудная задолженность, 4 016 185 рублей 16 копеек – просроченная задолженность по процентам, 198 451 рубль 20 копеек – неустойка за несвоевременную уплату процентов, 24 838 рублей 75 копеек – неустойка за несвоевременное погашение кредита.

24 августа 2017 г. Банком направлено поручителям и залогодателям по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610514009 от 19 ноября 2014 г., в том числе ответчику ФИО2, требование о досрочном погашении образовавшейся задолженности в размере 31 691 314 рублей 87 копеек в срок до 23 сентября 2017 г.

7 сентября 2017 г. Банк обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании ООО «ЮНИ-СОЛ» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Липецкой области от 12 сентября 2017 г. указанное заявление принято к производству. Определением Арбитражного суда Липецкой области от 24 ноября 2017 г. требования ПАО «Сбербанк России» признаны обоснованными, в отношении ООО «ЮНИ-СОЛ» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден член Некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» ФИО4, дело назначено к судебному разбирательству на 19 марта 2018 г., требования Банка в сумме 32 059 475 рублей 11 копеек, в том числе 27 820 000 рублей – просроченная ссудная задолженность, 4 016 185 рублей 16 копеек – просроченная задолженность по процентам, 198 451 рубль 20 копеек – неустойка за несвоевременную уплату процентов, 24 838 рублей 75 копеек – неустойка за несвоевременное погашение кредита, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ЮНИ-СОЛ».

Оценивая доказательства в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК Российской Федерации, установив, что заемщик ООО «ЮНИ-СОЛ» существенно нарушил условия договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610514009 от 19 ноября 2014 г., в отношении него введена процедура банкротства – наблюдение, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска об обращении взыскания на заложенное имущество – принадлежащую ответчику ФИО2 долю в уставном капитале ООО «ЮНИ-СОЛ» в размере 0,084% путем продажи с публичных торгов.

Определяя начальную продажную цену заложенного имущества, суд исходит из п. 1.6 договора залога доли от 20 ноября 2014 г., согласно которому залоговая стоимость закладываемой доли, исходя из оценочной стоимости с применением залогового дисконта, составляет 9 000 рублей. Указанная залоговая стоимость была согласована сторонами при заключении договора залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЮНИ-СОЛ» № 610514009/У-2 от 20 ноября 2014 г., ответчиком не оспорена.

Обстоятельств, исключающих возможность обращения взыскания на заложенное имущество, предусмотренных ст. 348 ГК Российской Федерации, не установлено.

Согласно ч. 1 ст. 98 ГПК Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины истцом в размере 6 000 рублей, которые подтверждены платежным поручением № 47363 от 24 октября 2017 г.

Руководствуясь ст.ст. 194-199, 233-237 ГПК Российской Федерации, суд

решил:

обратить взыскание на принадлежащую ФИО2 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЮНИ-СОЛ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 0,084% в счет исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «ЮНИ-СОЛ» по заключенному с ОАО «Сбербанк России» договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610514009 от 19 ноября 2014 г. путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 9 000 рублей.

Взыскать в пользу ПАО «Сбербанк России» с ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Ответчик вправе подать в Правобережный районный суд г. Липецка заявление об отмене заочного решения суда в течение семи дней со дня вручения ей копии этого решения.

Заочное решение суда может быть обжаловано сторонами также в апелляционном порядке в Липецкий областной суд через Правобережный районный суд г. Липецка в течение месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Председательствующий

Мотивированное решение составлено 13 декабря 2017 г.