Решение № 2-3397/2023 от 20 ноября 2023 г. по делу № 2-3397/2023

УИД 61RS0006-01-2023-001382-42

Дело № 2-3397/2023


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

21 ноября 2023 года г. Ростов-на-Дону

Пролетарский районный суд г. Ростова-на-Дону в составе

председательствующего судьи Золотых В.В.

при секретаре Алиевой Р.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ООО «ГПМ-Сервис», третьи лица ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о взыскании действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к ООО «ГПМ-Сервис», в котором указал, что он является наследником участника ООО «ГПМ-Сервис» - ИО27 умершего ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается свидетельством о смерти от ДД.ММ.ГГГГ серия №.

Умершему ИО2 принадлежало № доли в уставном капитале общества с номинальной стоимостью 4 950 руб.

Истец является наследником умершего, ему причитается № доля в уставном капитале ООО «ГПМ-Сервис» в размере №.

Также на основании договора уступки прав от ДД.ММ.ГГГГ истцу перешло право требования умершей супруги ИО28 к ООО «ГПМ-Сервис» выплаты действительной стоимости № доли в уставном капитале ООО «ГПМ-Сервис» в размере №.

ФИО1 ответчиком ДД.ММ.ГГГГ отказано в переходе доли в уставном капитале ООО «ГПМ-Сервис».

В настоящее время истцу выплачено 287 583,75 руб., ФИО6 до заключения договора уступки прав выплачено 30 000 руб. Итого выплачено 317 583,75 руб.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ФИО1 с учетом уточнения исковых требований просил взыскать с ООО «ГПМ-Сервис» в свою пользу задолженность по выплате в размере 2 503 421,25 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 203 565,87 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.

ФИО1 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил.

Представитель истца по доверенности от 16.08.2021 г. ФИО7 в судебное заседание явилась, исковые требования в уточненной редакции поддержала, просила иск удовлетворить.

Директор ООО «ГПМ-Сервис» ФИО8, представители ответчика по доверенности от 14.11.2023 г. ФИО9, ФИО10, по доверенности от 07.09.2023 г. ФИО11 в судебное заседание явились, исковые требования не признали, просили в удовлетворении иска отказать.

ФИО2 в судебное заседание явился, полагал исковые требования ФИО1 необоснованными.

ФИО3, ФИО4, ФИО5 в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщили.

Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Суд, исследовав материалы дела, пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно п. 6 ст. 93, абзацу второму п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.

Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п.п. 5, 8 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Поскольку право наследника на выплату стоимости унаследованной им доли или ее части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, спор о действительной стоимости этой выплаты следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений, в связи с этим рассмотрение дел по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале общества подлежит рассмотрению в судах общей юрисдикции (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015 г.).

Судом установлено, что ИО5 умер ДД.ММ.ГГГГ.

Наследниками умершего являются истец ФИО1, третьи лица ФИО2, ФИО3, ФИО4 ФИО5 и умершая ДД.ММ.ГГГГ ИО9

На день смерти ИО2 принадлежала доля в уставном капитале ООО «ГПМ-Сервис» в размере № С учетом <данные изъяты> ФИО5 в состав наследства вошла доля умершего в уставном капитале ООО «ГПМ-Сервис» в размере №

Истцу в порядке наследования перешла доля в уставном капитале в размере № доли в праве на долю в уставном капитале ООО «ГПМ-Сервис» в размере № то есть перешла доля в размере №

Между ФИО1 и ИО9 заключен договор уступки прав (цессии) от 03.07.2022 г., по условиям которого истцу перешла принадлежавшая ИО9 доля в уставном капитале ООО «ГПМ-Сервис» в размере №.

Совокупный размер доли в уставном капитале ООО «ГПМ-Сервис», перешедшей к истцу, составил №

В соответствии с п. 8 Устава ООО «ГПМ-Сервис» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества.

Письмом от 08.12.2021 г. участник ООО «ГПМ-Сервис» ИО12 отказал наследникам ИО2 в переходе доли в уставном капитале.

В этой связи ООО «ГПМ-Сервис» в силу п. 5 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязано выплатить ФИО1 действительную стоимость части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п. 1 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

С учетом даты смерти выбывшего участника общества ИО2 (ДД.ММ.ГГГГ) действительная стоимость перешедшей к истцу части доли подлежит определению на основании бухгалтерской отчетности ООО «ГПМ-Сервис» по состоянию на 31.12.2019 г.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 г. № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов, согласно п. 4 которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Из представленного суду бухгалтерского баланса ООО «ГПМ-Сервис» на 31.12.2019 г. следует, что стоимость чистых активов общества на указанную дату составляла 34 194 000 руб.

Ответчиком каких-либо корректировок в предоставленную в налоговый орган отчетность не вносилось. Истец против определения действительной стоимости части доли на основании данных бухгалтерской отчетности не возражал. В этой связи оснований для определения действительной стоимости части доли экспертным путем у суда не имеется.

Из представленных сторонами отчета ООО «<данные изъяты>» от 29.12.2021 г. №, отчета ООО «<данные изъяты>» от 21.07.2021 г. № следует, что расчеты действительной стоимости доли произведены оценщиками без учета данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, представленной обществом в налоговый орган. В этой связи данные отчеты не могут быть взяты за основу при определении размера действительной стоимости части доли.

Действительная стоимость части перешедшей к истцу доли в уставном капитале ООО «ГПМ-Сервис» судом определена в размере 2 821 005 руб. (34 194 000 руб. * 8,25%).

ООО «ГПМ-Сервис» выплачено ФИО1 и его правопредшественнику 317 583,75 руб., что подтверждено представленными истцом платежными поручениями.

На основании со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с его условиями и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

С учетом произведенных в добровольном порядке ООО «ГПМ-Сервис» в пользу истца и его правопредшественника выплат суд пришел к выводу об обоснованности исковых требований ФИО1 о взыскании с ООО «ГПМ-Сервис» действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества в размере 2 503 421,25 руб.

Доводы представителей ответчика о невозможности выплаты действительной стоимости в установленном размере суд находит необоснованными.

Так, на основании абзаца четвертого п. 8 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Доказательств указанным обстоятельствам суду не представлено., в связи с чем препятствий, предусмотренных абзацем четвертым п. 8 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», для проведения указанных выплат судом не установлено.

В силу абзаца первого п. 8 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Принимая во внимание то обстоятельство, что участником ООО «ГПМ-Сервис» ИО12 в переходе доли в уставном капитале общества отказано 08.12.2021 г., то выплата действительной стоимости должна была быть произведена в срок до 08.12.2022 г.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Согласно п. 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам ст. 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.12.2022 г. по 07.11.2023 г. (определенную истцом дату) судом произведен следующим образом:

Период

Сумма долга (руб.)

Количество дней пользования чужими денежными средствами

Количество дней в году

Процент ставки

Сумма процентов за

период (руб.)

08.12.2022 – 23.07.2023

2 503 421,25

228

365

7,50

117 283,57

24.07.2023 – 14.08.2023

2 503 421,25

22

365

8,50

12 825,75

15.08.2023 – 17.09.2023

2 503 421,25

34

365

12

27 983,45

18.09.2023 – 29.10.2023

2 503 421,25

42

365

13

37 448,44

30.10.2023 – 07.11.2023

2 503 421,25

9
365

15

9 259,23

Итого:

204 800,44 руб.

Согласно ч. 3 ст. 196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям. Однако суд может выйти за пределы заявленных требований в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Суд пришел к выводу об обоснованности исковых требований ФИО1 о взыскании с ООО «ГПМ-Сервис» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 203 565,87 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Рассматривая требования ФИО1 о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб., суд в соответствии со ст. 100 ГПК РФ полагает необходимым дать оценку разумности заявленных ко взысканию расходов истца для разрешения вопроса о правомерности их отнесения на ответчика.

Как указано в п.п. 11, 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 г. № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (ст.ст. 2, 35 ГПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

С учетом сложности подготовленных документов и количества судебных заседаний, в которых участвовал представитель истца, суд считает возможным взыскать с ответчика в пользу истца расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 103 ГПК РФ государственная пошлина, от уплаты которой истец был освобожден, взыскиваются с ответчика, не освобожденного от уплаты судебных расходов, пропорционально удовлетворенной части исковых требований.

ФИО1 при обращении в суд с иском к ООО «ГПМ-Сервис» государственную пошлину не оплачивал, освобожден от ее уплаты на основании пп. 2 п. 2 ст. 333.36 НК РФ.

Суд пришел к выводу о взыскании с ООО «ГПМ-Сервис» государственной пошлины в соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 333.19 НК РФ в размере 21 734,94 руб.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с ООО «ГПМ-Сервис» (ОГРН №) в пользу ФИО1 (паспорт гражданина Российской Федерации №) действительную стоимость доли участника в уставном капитале общества в размере 2 503 421 рубля 25 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 203 565 рублей 87 копеек, расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000 рублей, а всего взыскать 2 756 987 рублей 12 копеек.

Взыскать с ООО «ГПМ-Сервис» (ОГРН №) в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 21 734 рублей 94 копеек.

Решение может быть обжаловано в Ростовский областной суд через Пролетарский районный суд г. Ростова-на-Дону в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья:

Решение суда в окончательной форме изготовлено 28.11.2023 года.