Решение № 2-10065/2018 2-1268/2019 2-1268/2019(2-10065/2018;)~М-9577/2018 М-9577/2018 от 4 февраля 2019 г. по делу № 2-10065/2018

Дело №


Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ДД.ММ.ГГГГ город Сургут

Сургутский городской суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе: председательствующего Паничева О.Е.

при секретаре Швыревой А.Г.

с участием представителя истца ФИО4,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Спецстрой», ООО «Правовое бюро» о признании недействительными договора займа, договора уступки права требования, взыскании судебных расходов,

УСТАНОВИЛ :

Истец обратился в суд с исковым заявлением к ООО «Спецстрой», ООО «Правовое бюро» о признании недействительными договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенного между ООО «Спецстрой» и ФИО1, договора уступки права требования № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенного между ООО «Спецстрой», ООО «Правовое бюро», взыскании судебных расходов по оплате госпошлины в сумме 600 рублей, судебных расходов по оплате услуг представителя в сумме 25 000 рублей, мотивируя свои требования тем, что согласно имеющихся документов между сторонами заключены указанные сделки. Согласно учредительных документов ООО «Спецстрой» уставной капитал общества составляет 20 000 рублей. Он является участником данного общества и владеет долей уставного капитала в размере 50 %. Согласно ст. 46 Федерального закона № 343-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для проведения сделок, стоимостью более 25 % уставного капитала или балансовой стоимости активов требуется одобрение общего собрания. Указанные сделки являются крупными, однако одобрения общего собрания на их заключение не получено. Кроме того, с ДД.ММ.ГГГГ в ООО «Спецстрой» не избран директор, в связи с чем все сделки и документы подписаны неуполномоченным лицом.

Истец в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, в связи с чем суд в соответствии с ч. 3 ст. 167 ГПК РФ считает возможным рассмотреть дело в ее отсутствие.

В судебном заседании представитель истца на исковых требованиях настоял в полном объеме.

Представитель ответчика ООО «Правовое бюро» в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, в связи с чем суд в соответствии с ч. 4 чт. 167 ГПК РФ считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие. В своем письменном отзыве на исковое заявление в удовлетворении исковых требований просил отказать, поскольку истцом ранее заявлялось встречное требование о признании спорного договора займа недействительным, однако решением суда, вступившим в законную силу, в удовлетворении данного требования было отказано. Истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что стоимость имущества, переданного истцу, составляет более 25 % от балансовой стоимости активов ООО «Спецстрой», что договоры подписаны неуполномоченным лицом.

Представитель ответчика ООО «Спецстрой» в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, в связи с чем суд в соответствии с ч. 4 ст. 167 ГПК РФ считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы гражданского дела, суд полагает исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Спецстрой» (займодавец) в лице генерального директора ФИО6 и ФИО1 (заемщик) был заключен договор займа №, в соответствии с которым займодавец передает заемщику заем в размере 702 500 рублей для приобретения автомобиля ГАЗ 330202 на срок до ДД.ММ.ГГГГ под 7 %.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Спецстрой» в лице генерального директора ФИО6 на имя ФИО5 выдана нотариальная доверенность, в соответствии с которой ООО «Спецстрой» уполномочила ФИО5 на представление интересов общества сроком на 2 года.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Спецстрой» (цедент) в лице представителя ФИО5 и ООО «Правовое бюро» (цессионарий) заключен договор уступки права требования №, в соответствии с которым к ООО «Правовое бюро» перешли все права требования по спорному договору займа.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В рамках ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Таким образом, к ООО «Правовое бюро» перешли все права требования, связанные с договором займа № от ДД.ММ.ГГГГ

Решением Сургутского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ постановлено: В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Правовое бюро» к ФИО1, третье лицо, общество с ограниченной ответственность «Спецстрой», о взыскании денежных средств, в размере 898575,42руб., госпошлины 12186,00руб., - отказать. Встречные исковые требования ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Правовое бюро», о признании договора займа от ДД.ММ.ГГГГ., ничтожной сделкой, в силу ст.168 ГК РФ - удовлетворить. Признать недействительным договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенный между обществом с ограниченной ответственность «Спецстрой» и ФИО1, с момента заключения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам суда ХМАО-Югры от ДД.ММ.ГГГГ постановлено: Решение Сургутского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ отменить. Принять по делу новое решение. Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Правовое бюро» задолженность по договору займа в размере 898 575 (восемьсот девяносто восемь тысяч пятьсот семьдесят пять) рублей 42 копейки. Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Правовое бюро» расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 185 (двенадцать тысяч сто восемьдесят пять) рублей 75 копеек. В удовлетворении встречных исковых требований ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Правовое бюро» о признании договора займа от ДД.ММ.ГГГГ ничтожной сделкой отказать.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества

В силу ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В соответствии со ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 434 ГК РФ, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны в договоре.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками (договорами) признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) (ст. 154 ГК РФ). При этом, в порядке ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц с гражданами должны совершаться в простой письменной форме. Такой документ должен быть подписан каждым лицом, совершающим сделку, или лицом, имеющим полномочие на подписание сделки. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет её недействительность (п. 3 ст.162 ГК РФ). Данные условия по совершению сделки и её признаки также корреспондируются на общее положение по договорам, в том числе и на такие формы сделки как договор займа (ст. 807 ГК РФ).

На основании ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Перечень оснований для признания сделки недействительной, в том числе в силу ничтожности или оспоримости урегулирован ст. 168-179 ГК РФ.

В обоснование своих доводов о признании указанных сделок недействительными сторона истца указывает, что договоры займа и цессии были заключены с нарушением требований закона, без согласия органа юридического лица на заключение сделки.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании ч. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

На основании ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Таким образом, применение ст.168 ГК основано на объективном критерии - противоречии сделки требованиям законодательства, применение ст. 173.1 ГК РФ основано на объективном критерии – отсутствии согласия органа юридического лица на заключение сделки.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ на ДД.ММ.ГГГГ ООО «Спецстрой» зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ., размер уставного капитала 20 000 рублей, учредителями (участниками) общества являются ФИО1 и ФИО6, доля которых в уставном капитале составляет по 50 %, при этом генеральным директором общества является ФИО6 с ДД.ММ.ГГГГ

Судом достоверно установлено, что оспариваемые договоры займа и цессии заключены сторонами в письменной форме, содержат существенные условия для данных договоров, договоры со стороны ООО «Спецстрой» заключены полномочными лицами.

Суд полагает, что истцом в порядке ст. 56 ГК РФ суду не представлено доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о нарушении законодательства при заключении договоров займа, цессии, злоупотреблении сторонами указанных сделок своими правами, в связи с чем оснований для признания спорных договоров займа и цессии недействительным не имеется.

Законность заключения договора займа подтверждается также апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам суда ХМАО-Югры от ДД.ММ.ГГГГ., имеющего преюдиционное значение для рассматриваемого дела.

Пунктом 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

Исходя из анализа приведенных правовых норм следует, что для признания сделки недействительной по статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершенной без получения согласия участников общества на отчуждение имущества, принадлежащего обществу, необходимо установить, что на момент заключения сделок ФИО1 не было известно об отсутствии согласия общего собрания участников общества на заключение сделок.

Между тем, какие-либо доказательства того, что на момент заключения сделок ФИО1 не было известно об отсутствии согласия общего собрания участников общества на заключение сделок, в материалах дела отсутствуют.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам суда ХМАО-Югры от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что спорные договоры займа между ООО «Спецстрой» и ФИО1 и цессии между ООО «Спецстрой», ООО «Правовое бюро» заключались и, соответственно, последний знал или должен был знать о заключении данных сделок без согласия общества.

Кроме того, в порядке ст. 56 ГПК РФ истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что спорные договоры займа и цессии являются крупными сделками.

Иных доказательств недействительности договоров займа, цессии истцом не представлено, а судом установлены лишь основания, по которым договоры займа, цессии следует считать оформленными в надлежащем порядке и соответствующим требованиям действующего законодательства. Поводов и оснований для признания спорных договоров займа и цессии недействительными судом не усмотрено.

При указанных обстоятельствах, исковые требования истца о признании договоров займа, цессии недействительными удовлетворению не подлежат.

Доводы ответчика ООО «Правовое бюро» о том, что по требованию о признании спорного договора займа недействительным имеется вступившее в законную силу решение суда суд считает несостоятельными, поскольку в настоящем деле требования о признании указанного договора займа заявлены по иным основаниям.

В соответствии со ст. 98, 100 ГПК РФ исковые требования о взыскании судебных расходов по оплате госпошлины в сумме 600 рублей, судебных расходов по оплате услуг представителя в сумме 25 000 рублей удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ суд,

РЕШИЛ :

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Спецстрой», ООО «Правовое бюро» о признании недействительными договора займа, договора цессии, взыскании судебных расходов отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия решения суда в окончательной форме в суд Ханты-Мансийский автономного округа- Югры путем подачи жалобы в Сургутский городской суд.

Судья О.Е. Паничев