Апелляционное определение № 33-1895/2026 от 20 апреля 2026 г.

Дело № 33-1895/2026

(в суде первой инстанции № 2-4781/2025)

УИД 27RS0001-01-2025-005835-52


АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

город Хабаровск 21 апреля 2026 года

Судебная коллегия по гражданским делам Хабаровского краевого суда в составе:

председательствующего Флюг Т.В.,

судей Бузыновской Е.А., Литовченко А.Л.,

при секретаре Евтушенко М.Е.,

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Центрального районного суда города Хабаровска от 09 декабря 2025 года по гражданскому делу по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о взыскании вознаграждения по агентскому договору.

Заслушав доклад судьи Бузыновской Е.А., объяснения ФИО1 и его представителя адвоката Вепринцевой В.И., представителя ФИО3, ФИО2 – ФИО4, судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ФИО1 обратился с иском к ФИО2, ФИО3 о взыскании вознаграждения по агентскому договору. В исковом заявление он указал, что 21.07.2022 между ФИО2 (Принципал 2), ФИО3 (Принципал 4) с одной стороны и ФИО1 (Агент 3) заключен агентский договор №. По его условиям агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению, от имени и за счет принципала поиск третьих лиц (физических или юридических) – потенциальных покупателей для целей заключения с ними договора купли-продажи долей в уставном капитале Компании Принципалов; оказывать Принципалу помощь и содействие в переговорном процессе с заинтересованной стороной, структурировании, анализе, подготовке и совершении сделки на всех ее этапах с целью заключения обязывающих документов по сделке, включающих договоры купли-продажи доли в уставном капитале Компании Принципалом, и ее закрытием. Организация непосредственного заключения договоров купли-продажи и других документов по сделке в компетенцию Агента не входит. Им услуги по этому договору оказаны, найден покупатель АО «Тандер», с которым заключена сделка по продаже 33,01% доли в уставном капитале ООО «ДВ Невада». Сведения о новом участнике Компании внесены в ЕГРЮЛ 07.08.2024. Но, ответчики свои обязанности по выплате агентского вознаграждения не исполнили. Он 01.09.2024 и 04.07.2025 направлял в адрес ответчиков претензии с требованием выплатить агентское вознаграждение и предоставить сведения о заключенной сделке и копии документов по ней. В ответе на претензию от 01.09.2024 ФИО2 сообщил, что не считает договор заключенным, претензия от 04.07.2025 оставлена без ответа.

Просил взыскать с ФИО2 агентское вознаграждение 96 279 166,66 рублей, неустойку 9 627 916,67 рублей, убытки 962 791,66 рублей; с ФИО3 агентское вознаграждение 57 767 500 рублей, неустойку 5 776 750 рублей, убытки в размере 577 675 рублей. Взыскать солидарно с ФИО2 и ФИО3 расходы по уплате госпошлины в размере 420 488 рублей, представительские расходы в размере 5 000 000 рублей.

Судом к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: на стороне истца – ФИО5, ИП ФИО6, на стороне ответчиков – ФИО7, ФИО8

Решением Центрального районного суда г. Хабаровска от 09.12.2025 исковые требования ФИО1 оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней ФИО1 просит решение суда отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований. Считает, что вывод суда о том, что им не исполнены обязательства по агентскому договору, не основан на установленных по делу обстоятельствах. Суду представлены доказательства, и ответчиком не оспаривался тот факт, что он организовал и состоялась 26.05.2022 в г. Москве встреча ФИО2 и потенциальных покупателей доли в Компании – представителей ПАО «Магнит». На этой встрече ФИО2 представлял интересы всех Принципалов агентского договора - участников ООО «ДВ Невада». ПАО «Магнит» является учредителем АО «Тандер», ему принадлежит 100% доля акций. Поэтому неверным является вывод суда, что он, как Агент, не имеет отношения к заключенной сделке. По итогам встречи заключен агентский договор, закрепивший возникшие между ним и Принципалами отношения. Он 25.11.2022, 12.01.2023, 14.03.2023 направил в адрес ФИО2 отчеты о выполненной работе, и возражений по их содержанию не поступило. Не согласен с выводом суда, что агентский договор не подписан всеми сторонами, следовательно, не заключен и не порождает обязательств между его сторонами. Договор, в котором согласованы все существенные условия, подписан со стороны Принципалов ФИО2 и ФИО3. Значит, для этих лиц обязательства по договору возникли. Вывод суда о том, что на Агента по договору была возложена обязанность по сопровождению сделки на всех ее этапах, ошибочен. Условия договора не возлагают на Агента обязанность оформлять договор купли-продажи и другие документы по сделке, участвовать при заключении такого договора и сопровождать все действия по его заключению.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу представитель ФИО2 и ФИО3 – ФИО4, просил решение суда оставить без изменения.

В судебном заседании ФИО1 и его представитель адвокат Вепринцева В.И. доводы апелляционной жалобы поддержали, просили удовлетворить исковые требования.

Представитель ФИО2 и ФИО3 – ФИО4, в судебном заседании выразил несогласие с доводами апелляционной жалобы, подержал позицию ответчиков, выраженную в возражениях на апелляционную жалобу. Просил решение суда оставить без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены, в том числе путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Хабаровского краевого суда. О причинах неявки суд не уведомили, об отложении судебного заседания не просили. Учитывая, что участие в судебном заседании является правом, а не обязанностью лиц, участвующих в деле, но каждому гарантируется право на рассмотрение дела в разумные сроки, судебная коллегия, руководствуясь статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ), провела судебное заседание в отсутствие неявившихся лиц.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и поданных на неё возражений, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы, не находит оснований для изменения или отмены судебного решения.

Судом по делу установлено, что учредителями ООО «ДВ Невада» (ОРГН №) являются ФИО2 и ФИО3 (ответчики), ФИО7 и ФИО8 (третьи лиц), АО «Тандер» (выписка из ЕГРЮЛ от 19.08.2025 - л.д.48-67).

ФИО1 представлена ксерокопия агентского договора № № в котором указано, что он заключен 21.07.2022 в г. Москве сторонами: Агентами - ФИО5, ИП ФИО6, ФИО1, с одной стороны, и Принципалами - ФИО7, ФИО2, ФИО8, ФИО3, с другой стороны. Предмет договора (статья 1): агент за вознаграждение совершает по имени и поручению Принципала поиск третьих лиц (физических или юридических лиц) - потенциальных покупателей долей в уставном капитале компании ООО «ДВ Невада» (далее Компания) для целей заключения договора купли-продажи долей в уставном капитале Компании между Принципалами и покупателем (покупателями); оказывает Принципалам помощь и содействие в переговорном процессе с покупателем (покупателями), структурировании, анализе, подготовки и совершении сделки на всех ее этапах с целью заключения обязывающих документов по сделке, включающих договоры купли-продажи доли в уставном капитале Компании между Принципалами и покупателем (покупателями), и закрытием указанной сделки.

Статьей 3 договора установлен порядок расчета и выплаты агентского вознаграждения. В пункте 5.4 договора указано, что он вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами.

Договор подписан всеми Агентами, со стороны Принципалов договор подписан ФИО2, ФИО3.

Агентами 12.01.2023 составлен отчет, в котором представлены сведения о ПАО «Магнит» (торговая сеть «Магнит»), как о потенциальном покупателе долей в уставном капитале ООО «ДВ Невада». Отчет Принципалами не подписан.

Агенты 01.09.2024 направили Принципалам претензию о выплате агентского вознаграждения и запрос о предоставлении информации о совершенной ими сделке по продаже долей в уставном капитале Компании.

ФИО2 30.09.2024 направил ответ на претензию от 01.09.2024, в котором указал, что агентский договор не подписан всеми его сторонами, поэтому не является заключенным и не порождает никаких правовых последствий. Также указал, что ФИО5, ИП ФИО9, ФИО1 не имеют отношения к сделке по продаже ФИО2, ФИО3, ФИО8, ФИО7 своих долей в уставном капитале ООО «ДВ Невада» покупателю АО «Тандер» (л.д. 43-46).

ФИО1 04.07.2025 направил в адрес ответчиков повторную претензию о выплате агентского вознаграждения и предоставлении информации о совершенной ими сделке.

Разрешая исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 310, 421, 422, 432, 434, 1005, 1006, 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и, дав оценку исследованным в ходе судебного разбирательства доказательствам, пришел к выводу, что отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований. К такому выводу суд пришел исходя из того, что агентский договор, на который истец ссылается как на основание возникновения обязательств между сторонами спора, является многосторонним, и должен быть подписан всеми сторонами, иное противоречит его условиям и правовой природе такого вида сделок. Отсутствие подписи всех сторон влечет его недействительность. Также суд исходил из того, что обязанность по оплате услуг агента наступает у принципала в результате совершения агентом поручений принципала в полном объеме, а также принятия принципалом результата работы/услуг агента. Исполнение агентом своей работы должно подтверждаться отчетами. Истцом же не представлено допустимых доказательств совершения им действий, которые привели к поиску потенциальных покупателей и к заключению сделки о продаже доли в уставном капитале ООО «ДВ Невада» между Принципалами и АО «Тандер». Встреча, организованная и проведенная в г. Москве, имела место до даты, которая указана в агентском договоре как дата его заключения.

Выводы суда полно изложены в решении, соответствует установленным по делу обстоятельствам и исследованным в ходе судебного разбирательства доказательствам. Оснований для их переоценки у судебной коллегии не имеется.

Как указано в статье 1005 ГК РФ, по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленном в агентском договоре (статья 1006 ГК РФ).

В ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом (части 1, 3 статьи 1008 ГК РФ).

Определяя исчерпывающим образом такое существенное условие договора, как его предмет, федеральный законодатель не включил в понятие предмета договора возмездного оказания услуг достижение результата, ради которого он заключается. Выделение в качестве предмета данного договора совершения определенных действий или осуществления определенной деятельности обусловлено тем, что даже в рамках одного вида услуг результат, ради которого заключается договор, в каждом конкретном случае не всегда достижим, в том числе в силу объективных причин (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 № 1-П).

Из приведенных положений вытекает, что Агент по общему правилу не разделяет с заказчиком риск недостижения результата, ради которого заключается договор. В то же время Агент отвечает перед Принципалом за полезность своих действий или деятельности как таковых. В случае возникновения спора о качестве оказанных Агентом услуг по сути требуется оценить достаточность предпринятых им усилий - действовал ли он с такой заботливостью и профессионализмом, с какими по обстоятельствам дела действовал бы любой разумный Агент, стремящийся принести пользу Принципалу для достижения того результата, который стороны желали достичь, заключая агентский договор.

По смыслу статей 309, 310, 328, 424, 709, 711, 779, 781, 1006, 1102 ГК РФ требование исполнителя о выплате вознаграждения подлежит удовлетворению соразмерно представленному встречному исполнению и, следовательно, независимо от условий, на которых согласован размер вознаграждения и момент наступления обязанности по его выплате, сам факт совершения в интересах заказчика предусмотренных договором действий, а также их содержания для последующей оценки относимости к наступившему результату, подлежит доказыванию.

Доказательства должны быть относимыми и допустимыми (статьи 59, 60 ГПК РФ).

В соответствии с положениями части 1 статьи 55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений. Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает последнюю от необходимости дальнейшего доказывания этих обстоятельств (часть 1 статьи 56, часть 2 статьи 68 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, далее ГПК РФ).

Агент может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий, соответственно, существенное значение для правильного разрешения требований истца имеет установление обстоятельств фактического оказания услуг исполнителем согласно агентскому договору, поскольку основанием для оплаты работ является не само по себе наличие заключенного договора, а выполнение конкретных работ по нему, а также установление размера вознаграждения и основания его выплаты, истинной воли сторон, направленной на заключение и исполнение договора. По смыслу агентского договора, заключенного, по мнению истца, между сторонами, подтверждением исполнения Агентами своих обязанностей по договору является факт представления потенциального покупателя Принципалам и заключение с ним сделки.

Отчет, направленный ФИО1 о выполнении им услуг по агентскому договору, не принят Принципалом. В ходе судебного разбирательства ответчики тоже не согласились с позицией истца, что он выполнял в их интересах какие-либо услуги для поиска потенциальных покупателей их доли в уставном капитале юридического лица.

В суд апелляционной инстанции ФИО1 представил переписку, которую он вел через электронную почту и через сообщения в мессенджерах, удостоверенную протоколом нотариуса, которую судебная коллегия признала допустимым доказательством. Но, в этой переписке не указано, какие именно услуги ФИО1 оказал ответчикам для привлечения потенциальных покупателей их доли в уставном капитале. Поэтому эта переписка и сообщения, в совокупности, не может быть расценена как предусмотренный статьей 1008 ГК РФ отчет агента в рамках агентского договора.

В пояснениях, данных в письменной и в устной форме в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, ФИО1 также не смог пояснить, какие именно действия были им совершены в целях исполнения обязательств по агентскому договору, на который он ссылается в обоснование своих требований о получении агентского вознаграждения, и не сослался на конкретный подтверждающий факт совершение таких действий документ.

Само по себе наличие переписки по вопросу, связанному с обсуждением условий агентского договора до его подписания, не является применительно к положениям главы статей 55, 59, 60 ГПК РФ безусловным доказательством оказания услуг или исполнения поручения в рамках агентского договора.

Довод ФИО1 о том, что им организована встреча потенциальных покупателей с ответчиками в г. Москве, обоснованно не принят во внимание судом первой инстанции как подтверждение совершения им действий во исполнение агентского договора. Встреча состоялась, что подтвердили стороны и следует из представленной истцом переписке, 26.05.2022. В то время как агентский договор, на который истец ссылается как на основание возникновения у ответчиков обязанности выплатить ему агентское вознаграждение, датирован 21.07.2022. И, как следует из представленной же истцом переписке, до этой даты стороны обсуждали только его условия.

Кроме того, из представленной истцом переписке не представляется возможным установить, с какой именно целью проводилась встреча, какие темы на ней обсуждались.

Довод апелляционной жалобы о том, что АО «Тандер» является единственным акционером ПАО «Магнит» (владеет 100% акций), а значит, сделка им заключена в результате действий истца, судебной коллегией отклоняется, поскольку представленными материалами не подтверждается в принципе совершение каких-либо действий в рамках агентского договора после 21.07.2022.

Согласно пункту 1 части 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановление от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснил (пункт 1), что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

При этом положения статьи 160 ГК РФ указывают на то, что письменная форма договора предполагает составление документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

По смыслу указанных правовых норм спорный договор считается заключенным, если стороны выразили согласованную волю на его заключение.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (статья 431 ГК РФ).

Содержание текста представленного истцом агентского договора позволяет сделать вывод, что он заключается несколькими лицами со стороны Агента и несколькими лицами со стороны Принципала, которые действуют во исполнение обязательств каждой стороны совместно. Следовательно, такой договор признается заключенным только в том случае, если он подписан всеми лицами, в нем указанными.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что предмет этого агентского договора направлен на создание юридических последствий одновременно для всех принципалов, и он не может считаться заключенным в отсутствие выраженной воли всех лиц со стороны принципалов на заключение договора.

Договор из числа четырёх лиц на стороне Принципала подписали только двое – ФИО2 и ФИО3, остальные – ФИО8 и ФИО7 свои подписи под ним не поставили.

Довод истца, что ФИО2, подписывая договор, действовал в интересах всех остальных лиц на стороне Принципала, не признан ответчиками и не доказан иными допустимыми доказательствами.

Исходя из изложенного, судебная коллегия считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все доказательства по делу, правильно определены юридически значимые обстоятельства, им дана верная оценка. Решение суда постановлено с соблюдением требований норм процессуального и материального права, не противоречит собранным по делу доказательствам и требованиям закона. Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, не содержат указания на обстоятельства, которые не были исследованы судом, поэтому не могут являться основанием к отмене или изменению обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Центрального районного суда города Хабаровска от 09 декабря 2025 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия.

Судебное постановление может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение трех месяцев со дня составления мотивированного апелляционного определения, путем подачи кассационной жалобы, представления в Девятый кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

Мотивированное апелляционное определение составлено 29 апреля 2026 года.