Решение № 2-25/2017 2-25/2017(2-5178/2016;)~М-4259/2016 2-5178/2016 М-4259/2016 от 12 января 2017 г. по делу № 2-25/2017

Дело № 2-25/2017


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

13 января 2017года

Калининский районный суд г. Челябинска в составе:

председательствующего Плотниковой Л.В.

при секретаре Смолиной А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к Частному образовательному учреждению дополнительного профессионального образования «АВТОКЛАСС ПЛЮС», ФИО2, ФИО3 о признании договора и решения общего собрания учредителей недействительными, применении последствий недействительности сделки и решения,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 с учетом уточнения и дополнения исковых требований обратился к Частному образовательному учреждению дополнительного профессионального образования «АВТОКЛАСС ПЛЮС» (далее - ЧОУ ДПО «АВТОКЛАСС ПЛЮС»), ФИО2, ФИО3 о признании недействительными договора безвозмездной передачи имущественных и неимущественных прав на ЧОУ «АВТОКЛАСС ПЛЮС» от (дата) (далее - договор от (дата)), решения общего собрания учредителей (собственников), оформленного протоколом общего собрания учредителей от (дата) (далее - оспариваемое решение); об обязании ФИО2 возвратить ему все полученное по сделке от (дата), перечисленное в приложениях к указанному договору № и №, признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ЧОУ ДПО «АВТОКЛАСС ПЛЮС» за номерами №.

В обоснование иска указал, что он до (дата) являлся учредителем и собственником ЧОУ «АВТОКЛАСС ПЛЮС». Согласно протоколу общего собрания учредителей (собственников) ЧОУ «АВТОКЛАСС ПЛЮС», состоявшегося (дата) в 09-00 часов, он безвозмездно передал имущественные и неимущественные права на вышеуказанное учреждение ФИО2 Этим же протоколом общего собрания учредителей (собственников) директором учреждения был назначен ФИО2, ЧОУ «АВТОКЛАСС ПЛЮС» переименовано в ЧОУ ДПО «АВТОКЛАСС ПЛЮС» и утвержден устав учреждения в новой редакции, где собственником учреждения указан ФИО2, на которого была возложена ответственность за внесение изменений в учредительные документы организации. Однако на вышеуказанном собрании учредителей (собственников) ЧОУ «АВТОКЛАСС ПЛЮС» он не присутствовал, свои имущественные и неимущественные права на ЧОУ «АВТОКЛАСС ПЛЮС» ФИО2 не передавал, подпись в указанном договоре от (дата) и протоколе общего собрания учредителей (собственников) от (дата) выполнена не им. Вышеуказанным решением он был лишен права собственности на ЧОУ «АВТОКЛАСС ПЛЮС».

В судебном заседании истец ФИО1 поддержал исковые требования в полном объеме. Суду пояснил, что, находясь в родственных отношениях с ответчиком ФИО2, который был его помощником и в течение 8 лет вел документацию ЧОУ «Автокласс плюс», он поручил ему лишь подготовить документы о внесении изменений в наименование учреждения - протокол и Устав, но не подписывал их.

Ответчик ФИО2, являющийся директором ЧОУ «АВТОКЛАСС ПЛЮС», возражал против иска, настаивая на том, что по договоренности с истцом, приходящимся ему дядей, был заключен договор от (дата), который в его присутствии лично подписали учредители ЧОУ «АВТОКЛАСС ПЛЮС». Суду пояснил, что подготовленное на основании этого договора решение общего собрания учредителей (собственников), оформленное протоколом общего собрания учредителей от (дата), он сдал (дата) на государственную регистрацию, но (дата) ему предложили забрать все документы и внести в них изменения; после внесения изменений оспариваемый протокол был передан им истцу для подписания, на следующий день - (дата) - он забрал подписанный оспариваемый протокол и повторно сдал на регистрацию в Минюст Челябинской области. Полагал, что истец злоупотребляет своими правами, поскольку в ответ на необоснованно высокие требования о выплате ежемесячного денежного вознаграждения получил отказ. Настаивал на том, что частично имущество, указанное в приложении № к договору от (дата), он приобретал на личные денежные средства и передал в безвозмездное пользование ЧОУ «АВТОКЛАСС ПЛЮС», но не оспаривал договор от (дата) в части указания на принадлежность этого имущества ФИО4, полагая, что эти товарно - материальные ценности никуда не денутся и будут при нем.

Ответчик ФИО3 с заявленными требованиями был согласен, ссылаясь на подписание договора от (дата) и решения общего собрания учредителей (собственников), оформленного протоколом общего собрания учредителей от (дата), по предложению ФИО2 для изменения наименования учреждения без прочтения данных документов; других документов не подписывал.

Представители третьих лиц Управления федеральной налоговой службы Челябинской области, Министерства юстиции Челябинской области не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, ранее просили о рассмотрении дела в свое отсутствие, в связи с чем суд считает возможным в силу ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) провести предварительное судебное заседание в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав объяснения сторон, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 13.1 Федерального закона от 12.01.1996 г. №7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (в редакции на декабрь 2015 г.) некоммерческая организация подлежит государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" с учетом установленного настоящим Федеральным законом порядка государственной регистрации некоммерческих организаций.

Внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений о создании, реорганизации и ликвидации некоммерческих организаций, а также иных предусмотренных федеральными законами сведений осуществляется уполномоченным в соответствии со ст. 2 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" федеральным органом исполнительной власти на основании принимаемого уполномоченным органом или его территориальным органом решения о государственной регистрации.

В судебном заседании установлено и подтверждается регистрационным делом юридического лица (л.д.63-210 т.1), что (дата) в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения о создании Частного образовательного учреждения «АВТОКЛАСС ПЛЮС» (далее - ЧОУ «АВТОКЛАСС ПЛЮС»), учредителями которого являются ФИО1 и ФИО3; лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени некоммерческой организации, - ФИО1

В связи с вступлением в силу Федерального закона от 29.12.2012 г. №273-ФЗ «Об образовании в Российской Федерации» (далее - Федеральный закон №273-ФЗ) наименования и уставы общеобразовательных организаций подлежат приведению в соответствие с указанным Федеральным законом не позднее 01 июля 2016 г.

Кроме того, 01.09.2014 г. вступили в силу изменения в главу 4 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), регламентирующую гражданско - правовое положение, порядок создания и деятельности некоммерческих организаций, в том числе учреждений.

В соответствии с п.7 ст.3 Федерального закона от 05.05.2014 г. №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее - Федеральный закон №99-ФЗ) учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц.

Согласно п.2 ст.123.21 ГК РФ учреждение может быть создано гражданином или юридическим лицом (частное учреждение) либо соответственно Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации, муниципальным образованием (государственное учреждение, муниципальное учреждение). Учреждение, созданное до дня вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ несколькими учредителями, не подлежит ликвидации по указанному основанию. Такое учреждение (за исключением государственного или муниципального учреждения) по решению своих учредителей может быть преобразовано в автономную некоммерческую организацию или фонд. При создании учреждения не допускается соучредительство нескольких лиц.

Расписками в получении документов (л.д.56,57 т.1) подтверждено, что (дата) ФИО2 представил в Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Челябинской области (далее - Минюст по Челябинской области) документы для внесения изменений в учредительные документы в связи с приведением устава в соответствие с Федеральным законом №273-ФЗ и положениями ГК РФ, а также на внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи с переизбранием лица, имеющего право без доверенности действовать от имени учреждения и изменением кодов ОКВЭД, на основании которых распоряжениями Минюста по Челябинской области от (дата) принято решение о внесении в ЕГРЮЛ изменений:

№-р - в сведения о наименовании ЧОУ «АВТОКЛАСС ПЛЮС», указав полное наименование: Частное образовательное учреждение дополнительного профессионального образования «АВТОКЛАСС ПЛЮС», сокращенное наименование: ЧОУ ДПО «АВТОКЛАСС +»;

№-р - прекращения полномочий директора ФИО1 и возложении полномочий на директора ФИО2, исключение из ЕГРЮЛ основного кода по ОКВЭД 80.4 - образование для взросных и прочие виды образования, включение основного кода по ОКВЭД 85.42 - образование профессиональное дополнительное, внесение дополнительных кодов по ОКВЭД 85.42.2, 85.42.9, 85.23.

На основании представленных документов Управлением Федеральной налоговой службы России по Челябинской области в ЕГРЮЛ (дата) внесены соответствующие сведения с государственными регистрационными номерами №.

Одним из указанных документов является решение общего собрания учредителей (собственников) ЧОУ «Автокласс плюс», оформленного протоколом общего собрания учредителей ЧОУ «Автокласс плюс» от (дата), в соответствии с которым:

- директором ЧОУ «Автокласс плюс» назначен ФИО2;

- безвозмездно переданы новому собственнику ФИО2 имущественные и неимущественные права, относящиеся к компетенции учредителей (собственников) ФИО3 и ФИО1;

- ЧОУ «Автокласс плюс» переименовано в ЧОУ ДПО «АВТОКЛАСС +» в связи с требованием действующего законодательства;

- в связи с переименованием ЧОУ «Автокласс плюс» в ЧОУ ДПО «АВТОКЛАСС +» утвержден Устав ЧОУ ДПО «АВТОКЛАСС +»;

- ответственным за внесение изменений в учредительные документы назначен ФИО2;

- добавлены виды деятельности по кодам ОКВЭД: основной 80.22.22, дополнительные 80.30.3, 80.42, 80.41.2, исключен основной 80.4. (далее - оспариваемое решение, л.д.108-110 т.1).

В соответствии с п.1 ч.1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Как следует из объяснений истца ФИО1 и ответчика ФИО3, никакого общего собрания учредителей ЧОУ «Автокласс плюс» (дата) ими не назначалось и не проводилось, оспариваемое решение ими не подписывалось.

В период принятия оспариваемого решения - 09-00 часов (дата) - ФИО3 находился на рабочем месте, что подтверждается справкой ООО Частная пивоварня «Спиридонова» от (дата) и табелем рабочего времени (л.д.21,22 т.2).

О наличии оспариваемого решения истец ФИО1 узнал после того, как знакомый в январе 2016 г. сообщил ему о смене наименования учреждения, он обратился за получением лицензии с новым наименованием учреждения, где ему сообщили о ее получении ФИО2, после чего он запросил и получил документы в Минюсте по Челябинской области, УФНС по Челябинской области.

Истец настаивал на том, что, находясь в родственных отношениях с ответчиком ФИО2, который был его помощником и в течение 8 лет вел документацию ЧОУ «Автокласс плюс», имел одну из двух печатей учреждения, он поручил ответчику ФИО2 лишь подготовить документы о внесении изменений в наименование учреждения - протокол и Устав, но не подписывал их.

Доказательств, опровергающих изложенное, ответчиком ФИО2, являющимся директором ЧОУ ДПО «АВТОКЛАСС +», не представлено.

Более того, ФИО2 в ходе судебного разбирательства пояснял, что первоначально им был подготовлен протокол общего собрания учредителей ЧОУ «Автокласс плюс» от (дата) (л.д.46-48 т.1) и Устав от (дата) (л.д.53-55 т.1), которые были подписаны ФИО3 и ФИО1, но в Минюсте по Челябинской области предложили внести изменения в указанный Устав, в связи с чем им был подготовлен проект оспариваемого решения и Устава от (дата) с учетом устранения выявленных замечаний, которые вечером (дата) он привез ФИО1 домой, а утром (дата) - забрал подписанными ФИО3 и ФИО1

Таким образом, оспариваемое решение в присутствии ФИО2 не подписывались.

Между тем, заключением эксперта № от (дата), составленным Некоммерческой организацией - Частное экспертное учреждение ***, подтверждено, что подпись ФИО1, расположенная в графе «Председатель Собрания… ФИО1» на третьем листе оспариваемого решения, выполнена не ФИО1, а другим лицом.

Данное доказательство участниками процесса не опровергнуто, выполнено экспертом, имеющим соответствующие образование и квалификацию, с учетом исследования первоначально представленных и дополнительно запрошенных по ходатайству эксперта свободных и экспериментальных образцов, суду не представлено доказательств наличия у эксперта какой - либо заинтересованности в исходе дела в пользу одной из сторон.

Оценивая изложенное в совокупности с тем, что ответчиком ФИО2, являющимся директором ЧОУ ДПО «АВТОКЛАСС +», не представлено доказательств фактического проведения (дата) общего собрания учредителей ЧОУ «Автокласс плюс», суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования ФИО1 о признании оспариваемого решения недействительным, признать недействительными записи в ЕГРЮЛ в отношении ЧОУ ДПО «АВТОКЛАСС+» за номерами №.

В подтверждение доводов о законности оспариваемого решения ответчиком ФИО2 представлен договор безвозмездной передачи имущественных и неимущественных прав на ЧОУ «Автокласс плюс» от (дата) (далее - договор от (дата) - л.д.49-52 т.1), в соответствии с которым учредители ФИО3 и ФИО1 передают получателю ФИО2 безвозмездно имущественные и неимущественные права на ЧОУ «Автокласс плюс».

Имущество, перечисленное в Приложении № и Приложении № к настоящему договору, принадлежит на праве собственности учредителям ЧОУ «Автокласс плюс» ФИО3 и ФИО1 и передается для использования в соответствии с целями деятельности получателя, определенными Уставом и назначением самого имущества (п. 1.1. договора от (дата)). Все расходы по содержанию имущества несет получатель (п.3.1 договора от (дата)).

В Приложении № указано имущество: парты ученические в количестве 20 шт., стулья - 40 шт., доска меловая - 3 шт., доска маркерная - 1 шт., экран проекционный - 1 шт., мультимедийный проектор - 5 шт., компьютер - 2 шт., принтер - 1 шт., учебная литература - 300 шт., доска документации - 10 шт., скоросшиватель с документами - 5 шт., общей стоимостью 121 500 руб.

В Приложении № указано имущество: бланки свидетельств об окончании автошколы с № в количестве 29 штук.

Во исполнение условий п. 2.1. договора от (дата) имущество, указанное в Приложении № и Приложении №, передано получателю ФИО2 по актам приема - передачи (л.д.51,52 т.1).

Согласно ст.ст. 420,421,432 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей…. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора…. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу ч.3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Статьей 160 ГК РФ предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу ст.ст. 166,167,168 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо…. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом….. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспаривая договор от (дата), истец ФИО1 настаивал на том, что данный договор им не подписывался.

Данные доводы подтверждены заключением эксперта № от (дата), составленным Некоммерческой организацией - Частное экспертное учреждение ***, из которого следует, что подпись ФИО1, расположенная в графе «ФИО1__» в договоре от (дата) выполнена не ФИО1, а другим лицом.

Доказательств обратного суду не предоставлено.

Доводы ответчика ФИО2, являющегося директором ЧОУ ДПО «АВТОКЛАСС +», о том, что эксперт ФИО6 ранее проходил службу в ЭКЦ при ГУВД по Челябинской области совместно с экспертом *** ФИО7, который при проведении судебной почерковедческой экспертизы пришел к аналогичным выводам, не свидетельствуют о неправильности выводов в заключении эксперта № от (дата) и не опровергают их, поскольку суду не представлено доказательств какой - либо заинтересованности как эксперта ФИО6, так и эксперта ФИО7 в исходе дела в пользу истца.

Принимая во внимание, что истцом ФИО1 договор от (дата) не заключался и не подписывался, следовательно, является незаключенным с его стороны, но при этом другой учредитель ЧОУ «Автокласс плюс» ФИО3, несмотря на разъяснение суда о праве заявить самостоятельные требования, когда он участвовал в деле в качестве третьего лица (л.д.25 оборот т.2), не оспаривал и подтвердил подписание данного договора, суд полагает подлежащими удовлетворению исковые требования ФИО1 в части признании данного договора недействительным, как не соответствующем требованиям закона, и о применении последствий недействительности сделки путем возложения на ФИО2 обязанности возвратить ФИО1 и ФИО3 имущество, перечисленное в приложении № и № к договору от (дата).

Доводы ответчика ФИО2 о принадлежности ему части указанного имущества, поскольку он приобретал его на личные денежные средства, суд находит несостоятельными, поскольку они опровергаются положениями п. 1.1 договора от (дата) о принадлежности всего имущества, перечисленного в приложениях № и №, на праве собственности учредителям ФИО1 и ФИО3

Данный договор ответчиком ФИО2 по этому основанию в судебном порядке не оспорен.

Таким образом, исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению.

В силу ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных ч.2 ст.96 настоящего Кодекса.

Истцом при подаче иска и уточненного иска уплачена государственная пошлина в общей сумме 600 руб.(л.д.4 т.1,л.д.37 т.2), которая подлежит взысканию с ответчиков в равных долях.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194- 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительным договор о безвозмездной передаче имущественных и неимущественных прав на ЧОУ «Автокласс плюс» от (дата), заключенный между ФИО1, ФИО3 и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки – обязать ФИО2 возвратить ФИО1 и ФИО3 имущество, перечисленное в приложении № и № к договору о безвозмездной передаче имущественных и неимущественных прав на ЧОУ «Автокласс плюс» от (дата)

Признать недействительным решение общего собрания учредителей (собственников) Частного образовательного учреждения «Автокласс плюс», оформленное протоколом общего собрания учредителей от (дата).

Применить последствия недействительности решения в виде признания недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Частного образовательного учреждения дополнительного профессионального образования «АВТОКЛАСС ПЛЮС» за номерами №.

Взыскать с ФИО3, ФИО2, Частного образовательного учреждения дополнительного профессионального образования «АВТОКЛАСС ПЛЮС» в пользу ФИО1 расходы на оплату государственной пошлины в размере 600 рублей в равных долях.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Челябинский областной суд через Калининский районный суд г. Челябинска в течение месяца со дня его вынесения в окончательной форме.

Председательствующий Л.В. Плотникова