Решение № 2-1716/2019 2-45/2020 2-45/2020(2-1716/2019;)~М-1533/2019 М-1533/2019 от 14 января 2020 г. по делу № 2-1716/2019

Дело № 2-45/2020


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

15 января 2020 года г. Елизово, Камчатский край

Елизовский районный суд Камчатского края в составе:

председательствующего судьи Бондаренко С.С.,

при секретаре судебного заседания Соломка А.В.,

с участием представителя истцов адвоката Лукьяновой А.С.,

представителя ответчика ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО2, ФИО3 к ФИО5 о признании права собственности на долю в уставном капитале в порядке наследования,

установил:

Истцы, ФИО2 и ФИО3 обратились в суд с иском к ответчику Денис М.В. о признании за ФИО2 права собственности на 1/3 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Ара» (далее – ООО «Ара», Общество) в порядке наследования по закону после смерти супруга ФИО4; признании за ФИО3 права собственности на 1/12 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Ара» (далее – ООО «Ара», Общество) в порядке наследования по закону после смерти отца ФИО4

В обоснование заявленных исковых требований указали, что вступили в наследство после смерти ФИО4, умершего 26 декабря 2011 года, о чем нотариусом Мильковского нотариального округа выданы свидетельства о праве на наследство по закону. Кроме заявленного к наследству имущества имеется не включенная в наследственную массу доля в уставном капитале ООО «Ара», соучредителем с правом на ? доли которого являлся ФИО4 Вторая ? доли в уставном капитале ООО «Ара» при жизни наследодателя принадлежала его брату ФИО6 Общество было зарегистрировано за братьями П-выми 22 декабря 2000 года, в период брака с истцом ФИО7 Об узаконенной предпринимательской деятельности наследодателя ФИО2 узнала недавно, в связи с чем несвоевременно уведомила нотариуса о дополнительном имуществе, подлежащем наследованию. Нотариус отказала в выдаче свидетельств о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале Общества, так как по состоянию на 2019 год 100% уставного капитала принадлежат Денис М.В. Вступив в наследство, истцы полагают, что получили не только принадлежащее наследодателю ФИО4 на праве собственности имущество, но и право наследования ? доли в уставном капитале ООО «Ара». Согласно пунктам 6.4, 6.5 Устава ООО «Ара», утвержденного 30.06.2008 с изменениями от 10.07.2008, при реорганизации юридического лица – учредителя Общества или смерти гражданина – учредителя Общества, правопреемники (наследники) могут вступить в Общество. При отказе правопреемника (наследника) от вступления в Общество в качестве учредителя, ему выдается в денежной или натуральной форме принадлежащая реорганизованному или ликвидированному юридическому лицу (наследодателю) доля в имуществе, стоимость которого определяется на день реорганизации, ликвидации (смерти) учредителя. В связи с и чем истцы полагают, что согласия учредителей не требовалось, но предполагалось наличие письменного заявления о вступлении в Общество в качестве соучредителей либо письменный отказ. Поскольку ? доли в уставном капитале ООО «Ара» на день смерти ФИО4 была приобретена в период брака с ФИО2, ? доля является супружеской долей пережившего супруга и также истцу ФИО7 принадлежит 1/3 доли от половины уставного капитала, истцу ФИО3 – 1/12 доли. Ссылаясь на изложенное, положения ст.ст. 218, 1112, 1113, 1141, 1153 Гражданского кодекса российской Федерации, ч. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратились с изложенными выше требованиями.

В судебном заседании истцы ФИО2 и ФИО3 не участвовали, извещены надлежаще, просили о рассмотрении дела в свое отсутствие, при рассмотрении дела ранее исковые требования поддержали в полном объеме по изложенным в иске основаниям.

В судебном заседании представитель истца адвокат Лукьянова А.С. исковые требования поддержала в полном объеме, суду пояснила, что в ходе проведения проверки ФИО6 признал тот факт, что обманным путем внес изменения в учредительные документы ООО «Ара» о переходе доли в уставном капитале от умершего ФИО4 к нему. Полагает, что истцы не пропустили срок исковой давности, поскольку в установленный законом срок они обратились к нотариусу с заявлениями о принятии наследства по закону, нотариус выдала истцам свидетельства о праве на наследство по закону, то есть истцы вступили в права на наследство к имуществу ФИО4 со дня открытия наследства в чем бы оно не выражалось и где бы оно не находилось, в том числе и на долю в уставном капитале ООО «Ара». В рамках наследственного дела нотариус выделила доли истцов в наследственном имуществе, в связи с чем доли истцов определены ими правильно.

Ответчик Денис М.В. в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, согласно представленного суду заявления, дело просила рассматривать в свое отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО1 исковые требования не признала, представила письменные возражения на иск, полагает, что истцами пропущен срок исковой давности, составляющий три года с даты, когда истцу стало известно о нарушенном праве. Истцу ФИО2 в 2013-2014 годах было достоверно известно о наличии у наследодателя ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Ара», о чем она сообщала нотариусу, однако документы истцом нотариусу не представлены, кроме того, в феврале 2014 года истец ФИО2 обращалась к директору ООО «Ара» с заявлением о внесении в список учредителей Общества. Следовательно, истцы знали о нарушенном праве, равно как и о том, кто является надлежащим ответчиком, в 2014 году, то есть почти 6 лет назад, что выходит за установленные ч. 1 ст. 196 ГК РФ сроки. Помимо этого считает, что истцы неверно произвели расчет доли в уставном капитале ООО «Ара». Определение доли в порядке ст. 254 ГК РФ в сочетании с требованиями о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Ара» в порядке наследования имеют разные основания возникновения права, поскольку доля в уставном капитале, являющаяся долей пережившего супруга в размере ? доли, принадлежащей умершему, не должна входить в наследственную массу в случае, если бы ФИО2 своевременно обратилась с требованием о разделе имущества.

Третьи лица, ФИО8, нотариус Мильковского нотариального округа, ФИО6, ООО «Ара», извещены в установленном законом порядке, мнения по иску не представили.

На основании статьи 167 ГПК РФ и с учетом мнения участников процесса, судебное разбирательство проведено в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав представителя истцов адвоката Лукьянову А.С., представителя ответчика ФИО1, изучив исковое заявление, материалы проверки в отношении ФИО6, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется путём признания права.

В соответствии с п. 2 ч. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно ч. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В силу ст. 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.

На основании ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с ч. 1 ст. 1142 ГК РФ супруг и дети наследодателя являются наследниками первой очереди.

Частью 1 статьи 1152 ГК РФ и частью 1 статьи 1154 ГК РФ предусмотрено, что для приобретения наследства наследник должен принять его в течение шести месяцев со дня открытия наследства.

В соответствии с ч. 2 ст. 1152 ГК РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно не находилось.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (пункт 4 данной статьи).

Согласно ч. 1 ст. 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности, если наследник вступил во владение или в управление наследственным имуществом, принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц, произвел за свой счет расходы на содержание наследственного имущества (пункт 2 данной статьи).

В силу статьи 1150 ГК РФ принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 настоящего Кодекса, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом.

В силу положений ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно ч. 6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с частями 1, 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с п.п. 34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года № 9 "О судебной практике по делам о наследовании" наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

Принятие наследником по закону какого-либо незавещанного имущества из состава наследства или его части (квартиры, автомобиля, акций, предметов домашнего обихода и т.д.), а наследником по завещанию - какого-либо завещанного ему имущества (или его части) означает принятие всего причитающегося наследнику по соответствующему основанию наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, включая и то, которое будет обнаружено после принятия наследства.

Согласно п. 66 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 "О судебной практике по делам о наследовании" для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 26 декабря 2011 года умер ФИО4.

Нотариусом Мильковского нотариального округа было открыто наследственное дело.

Наследниками первой очереди являются: супруга ФИО2, с которой наследодатель состоял в зарегистрированном браке с 08 октября 1998 года, дети: ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, и ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

После смерти ФИО4 открылось наследство в виде: квартиры, расположенной по адресу: <адрес>, квартиры, расположенной по адресу: <адрес>, охотничьего ружья марки Лось, охотничьего ружья марки ТОЗ, самоходной машины марки «Ямаха», автомобиля марки УАЗ 469 Б, ? доли в уставном капитале ООО «Ара».

26 марта 2012 года ФИО8, а 25 июля 2012 года – ФИО9, действующая за себя и как законный представитель несовершеннолетней дочери ФИО3, обратились к нотариусу с заявлениями о принятии наследства по закону к имуществу умершего ФИО4, в связи с чем 27 августа 2012 года нотариусом Мильковского нотариального округа жене ФИО10 и дочери ФИО3 выданы свидетельства о праве на наследство по закону в отношении: квартиры, расположенной по адресу: <адрес>, квартиры, расположенной по адресу: <адрес>, охотничьего ружья марки Лось, охотничьего ружья марки ТОЗ, самоходной машины марки «Ямаха», автомобиля марки УАЗ 469 Б.

В соответствии с нормами наследственного права нотариусом ФИО11 определены доли наследников в наследственной массе ФИО4: супруга ФИО12 – 1/3 доли, дочь ФИО3 – 1/3 доли, дочь ФИО8 – 1/3 доли.

04 апреля 2019 года ФИО2 обратилась к нотариусу Мильковского нотариального округа с заявлением о принятии наследства по закону к имуществу умершего ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «Ара».

Постановлением нотариуса от 22 мая 2019 года ФИО2 отказано в выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале ООО «Ара», поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ от 22 мая 2019 года, доля в уставном капитале ООО «Ара» ФИО4 не принадлежит.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, Общество с ограниченной ответственностью «Ара» создано 22 декабря 2000 года.

В соответствии с Уставом Общества в первоначальной редакции, ООО «Ара» учреждено ФИО4 и ФИО6.

Согласно пункту 6.4 Устава Общества, при реорганизации юридического лица – учредителя Общества или смерти гражданина – учредителя Общества, правопреемники (наследники) могут вступить в Общество.

В силу раздела 8 Устава, учредитель Общества имеет право осуществлять управление делами Общества в порядке, определяемом учредительными документами, получать прибыль (дивиденд) от деятельности Общества.

Разделом 9 Устава Общества установлено, что управление Обществом осуществляет Учредитель. К исключительной компетенции учредителя относятся, в числе прочего, решение вопроса о приобретении Обществом доли учредителя.

23 апреля 2014 года единственным участником ООО «Ара» ФИО6 принято решение, согласно пункту 1 которого поскольку возможные наследники для вступления в наследование доли погибшего учредителя не обратились, доля распределяется между участниками, то есть переходит к другому (единственному) участнику – ФИО6

Решением единственного участника ООО «Ара» ФИО6 от 16 сентября 2016 года, последний в присутствии Денис М.В. решил принять Денис М.В. в ООО «Ара», определить вклад, подлежащий внесению в уставный капитал, – 990 000 рублей, утвердить итоги внесения вклада участником Общества Денис М.В., определить доли участников Общества: ФИО6 – 1,00%; Денис М.В. – 99,00%. Увеличить уставный капитал Общества за счет внесения вклада новым участником Общества до 1 000 000 рублей.

Решением ООО «Ара» от 18.04.2017 ФИО6 вышел из состава участников ООО «Ара», передав свою долю Обществу, распределенную Денис М.В., одновременно ФИО6 освобожден от должности генерального директора, изменен адрес юридического лица.

Судом также установлено, что 03 апреля 2018 года ФИО12, 07 июня 2018 года ФИО3, а 04 апреля 2019 года – ФИО8, обратились с заявлениями в Мильковский МО МВД России о привлечении к установленной законом ответственности ФИО6, который завладел частью принадлежащей им доли в уставном капитале ООО «Ара».

В ходе проверки, проведенной Мильковским МО МВД России по Камчатскому краю, было установлено, что 14 февраля 2014 года ФИО9 обратилась с письменным заявлением к генеральному директору ООО «Ара» о внесении её и дочери ФИО3 в список учредителей Общества вместо умершего ФИО4

В ответ на заявление ФИО9, 17 марта 2014 года генеральный директор ООО «Ара» ФИО6 сообщил, что заявление от наследников получено и будет рассмотрено на ближайшем собрании учредителей. О дате собрания будет сообщено дополнительно.

Согласно письменным объяснениям ФИО2, 26 декабря 2011 года умер её супруг ФИО4, с которым у нее общая дочь ФИО3, завещания супруг не оставил. Супруг являлся учредителем ООО «Ара», имел 50% уставного капитала, вторым учредителем являлся его брат ФИО6 После смерти супруга в устной беседе с ФИО6 последний обещал ей оформить документы на долю в уставном капитале, спустя три года она решила обратиться к ФИО13 с заявлением о включении её и дочери в состав учредителей, на что ей был дан ответ о рассмотрении её заявления на ближайшем собрании. Около года назад ей стало известно, что 23 апреля 2014 года решением единственного участника Общества ФИО6 принял долю супруга на себя, так как возможные наследники доли в уставном капитале не обратились, доля её умершего мужа и все имущество, которое получено в ходе деятельности Общество перешло ФИО6 При этом она неоднократно встречалась с ним лично, звонила по телефону, направляла письменные заявления о вступлении в наследство, которые он сознательно проигнорировал.

Из письменных объяснений нотариуса Мильковского нотариального округа ФИО11 следует, что 26 декабря 2011 года умер ФИО4, в связи с чем ею было открыто наследственное дело в рамках которого от родственников умершего: ФИО10, действующей за себя и как законный представитель несовершеннолетней ФИО3, ФИО8, поступили заявления о вступлении в наследство. После выдачи всех свидетельств о праве на наследство на указанное в заявлении от 25 июля 2012 года имущество, со слов ФИО10 ей стало известно, что умерший являлся соучредителем ООО «Ара». ФИО13 спросила о перечне документов для оформления доли в Обществе. До настоящего времени ФИО10 не предоставила пакет необходимых документов, но согласно выписке из ЕГРЮЛ, которую она (нотариус) запрашивала в 2014 году, ООО «Ара» уже было зарегистрировано на имя брата умершего ФИО6 В связи с тем, что умерший был исключен из состава учредителей Общества, у нее отсутствовали основания внести долю в уставном капитале общества в наследственную массу. В период 2016-2017 гг. ФИО6 обращался к ней за удостоверением договора купли-продажи ООО «Ара», но так как у неё открыто наследственное дело, она отказала, пояснив, что не может оформить данную сделку, так как доля в уставном капитале оформлена им незаконно, в обход наследников. В период 2013-2014 гг. от ФИО10 ей стало известно, что ФИО6 не предоставляет наследникам документы, необходимые для получения свидетельства на наследство.

Согласно письменным объяснениям Денис М.В., у её мужа ФИО14 в Быстринском районе имеются охотничьи угодья, которые граничат с охотничьими угодьями ООО «Ара», генеральным директором которого являлся ФИО6 О том, что в Обществе имелись другие учредители, ей с мужем ничего не известно. В 2016 году муж встретился с ФИО6, в ходе встречи последний предложил мужу забрать ООО «Ара», так как ФИО6 не справляется с ведением Общества. Муж на это дал свое согласие, было решено, что переоформление юридического лица будет происходить путем введения её в состав учредителей Общества, после чего из состава учредителей будет выведен ФИО6, что и было сделано. Каких-либо денежных средств в уставный капитал ООО «Ара» они с мужем не вносили, полагали, что уставный капитал Общества остался без изменений в размере 10 000 рублей. Изменения в налоговый орган подавались ФИО6 и его юристом. После внесения изменений в части состава учредителей ФИО6 около года являлся генеральным директором Общества и учредителем, ведением всей документации занимался он и его юрист. После этого, ФИО6 написал заявление о добровольном исключении из состава учредителей, сложении полномочий директора Общества, решением единственного учредителя он был выведен из состава учредителей, этим же решением его доля в уставном капитале Общества распределилась ей, и составила 100%, генеральным директором она назначила своего знакомого ФИО17

Аналогичные письменные объяснения даны ФИО14

Из пояснений ФИО15, старшего государственного налогового инспектора ИФНС России по г. Петропавловску-Камчатскому следует, что 03 июня 2014 года ФИО6 привел в соответствие Устав ООО «Ара» с требованиями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставный капитал стал составлять 10 000 рублей, этим же решением ФИО6 вывел из состава учредителей ФИО4 в связи со смертью и что наследники не обратились, доля умершего перешла ФИО6, после чего он стал единственным учредителем с долей в уставном капитале 100%. 16 сентября 2016 года ФИО6 увеличил уставный капитал Общества до 1 000 000 рублей за счет включения в состав учредителей нового участника – Денис М.В., после чего её доля в уставном капитале Общества составила 99%, доля ФИО6 – 1%. 26 апреля 2017 года в налоговый орган было подано заявление о внесении изменений в связи с изменением местонахождения Общества, исключением из состава учредителей ФИО6 тс переходом его доли в уставном капитале к Денис М.В., в связи с чем её доли в уставном капитале стала составлять 100%, уставный капитал остался прежним, в размере 1 000 000 рублей, этим же решением руководителем Общества назначен ФИО17

Согласно заключению товароведческой (оценочной) экспертизы № 2483-19, действительная стоимость 50% доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Ара» по состоянию на 23 марта 2014 года – 3776 рублей 92 копейки.

29 сентября 2019 года ФИО6 дана явка с повинной, в которой он указал, что в 2000 году с братом ФИО4 учредили ООО «Ара» для получения долгосрочной аренды охот угодий Тополовский № 13. В декабре 2011 года брат погиб. Он переоформил долю брата в уставном капитале на себя, не ставя в известность его жену и дочь.

Постановлением руководителя Мильковского межрайонного следственного отдела СУ СК России по Камчатскому краю от 30 сентября 2019 года в возбуждении уголовного дела по сообщению о совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 170.1 УК РФ в связи с истечением сроков давности уголовного преследования в отношении ФИО6 отказано.

Как изложено выше, в силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, переход доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Ара» к его наследникам состоялся и к ним с 26 декабря 2011 года перешли все права, удостоверяемые долей в уставном капитале ООО «Ара».

В соответствии со ст.ст. 153, 154, 156 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. К односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

В силу ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ч. 1 ст. 167 ГК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ч. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно ч. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу ч. 6 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Таким образом, ФИО6, являясь соучредителем ООО «Ара», и заведомо зная о том, что у умершего второго учредителя ФИО4 имеются принявшие наследство наследники, при этом наследник ФИО9 обратилась к нему с заявлением о включении в состав учредителей ООО «Ара», после чего, не имея на то законных оснований, ФИО6 изготовил заведомо ложное решение собрания учредителей ООО «Ара» об исключении ФИО4 из состава учредителей в связи с его смертью и отсутствием наследников, что привело к перераспределению доли наследодателя в пользу ФИО6, в результате чего он стал единственным учредителем Общества. Однако при изложенных обстоятельствах решение о переходе доли в уставном капитале Общества, принадлежащей наследодателю ФИО4, ФИО6 не мог единолично принять, указанным решением затронуты права наследников, не участвовавших в его принятии, соответственно принятое ФИО6 решение является ничтожным.

Поскольку в ходе рассмотрения настоящего гражданского дела судом установлено, что истцы приняли наследство, оставшееся после смерти ФИО4, Устав ООО «Ара» не содержал специальных указаний относительно запрета перехода доли в уставном капитале к наследникам умершего участника, нотариусом отказано истцам в выдаче свидетельства о правое на наследство в отношении вышеуказанных долей в уставном капитале ООО «Ара», иного способа защиты нарушенного права, кроме обращения в суд, истцы не имеют, суд приходит к выводу о том, что истцы, являясь наследниками первой очереди по закону к имуществу наследодателя ФИО4, и принявшие в установленном законом порядке часть наследства, приняли в том числе наследство на оставшуюся его часть – долю в уставном капитале ООО «Ара», в связи с чем исковые требования о признании за ФИО2 и ФИО3 права собственности на долю в уставном капитале ООО «Ара» являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Разрешая вопрос о размере долей наследников ФИО2 и ФИО3 в уставном капитале ООО «Ара», суд соглашается с размером долей, определенным истцами, поскольку расчет долей в уставном капитале Общества произведен исходя из размера доли наследодателя в уставном капитале Общества – ?, супружеской доли ФИО2 – ? от доли ФИО4 и доли третьего наследника ФИО8, в связи с чем за ФИО2 в порядке наследования по закону подлежит признанию право собственности на 1/3 доли в уставном капитале ООО «Ара», принадлежащей ФИО4, а за ФИО3 - на 1/12 доли в уставном капитале ООО «Ара», принадлежащей ФИО4

Ссылки представителя ответчика ФИО1 на неверно произведенный расчет доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Ара» судом отклоняется.

В соответствии со ст. 1150 ГК РФ принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со ст. 256 ГК РФ, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными данным кодексом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 "О судебной практике по делам о наследовании", в состав наследства, открывшегося со смертью наследодателя, состоявшего в браке, включается его имущество, а также его доля в имуществе супругов, нажитом ими во время брака, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, если брачным договором не установлено иное. При этом переживший супруг вправе подать заявление об отсутствии его доли в имуществе, приобретенном во время брака. В этом случае все это имущество входит в состав наследства.

Таким образом, супружеская доля пережившего супруга на имущество, совместно нажитое с наследодателем, может входить в наследственную массу лишь в том случае, когда переживший супруг заявит об отсутствии его доли в имуществе, приобретенном в период брака. Подобных заявлений от истца не поступало.

С учетом приведенных положений закона и выбранного истцом способа защиты нарушенного права, не требуется отдельного выделения супружеской доли в уставном капитале ООО «Ара», поскольку определение доли ФИО2 с учетом супружеской доли в уставном капитале возможно в рамках настоящего гражданского дела.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО1 заявила ходатайство о пропуске истцами срока исковой давности, полагая, что срок давности должен исчисляться с 14 февраля 2014 года - со дня обращения ФИО12 с заявлением к генеральному директору ООО «Ара» ФИО6 о вступлении в состав учредителей Общества.

В силу вышеприведенных требований ч. 2 ст. 1152 ГК РФ и правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно не находилось, включая и то, которое будет обнаружено после принятия наследства.

В ходе рассмотрения настоящего гражданского дела установлено, что истцы, являясь наследниками первой очереди по закону к имуществу наследодателя ФИО4, приняли наследство, оставшееся после смерти ФИО4, в том числе приняли наследство и на оставшуюся его часть – долю в уставном капитале ООО «Ара».

Помимо этого, согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из исследованных в ходе судебного разбирательства настоящего гражданского дела доказательств следует, что наследники первой очереди по закону к имуществу наследодателя ФИО4, его жена ФИО12 и дочери ФИО8 и ФИО3 в лице законного представителя ФИО10 в установленном законом порядке и в установленный законом срок обратились к нотариусу Мильковского нотариального округа с заявлениями о принятии наследства по закону на часть наследственного имущества, в связи с чем нотариус выдал наследникам свидетельства о праве на наследство по закону на указанное в заявлениях имущество, после чего наследнику ФИО2 стало известно о том, что в наследственную массу также ходит ? доли в уставном капитале ООО «Ара», в связи с чем 14 февраля 2014 года ФИО10 обратилась с письменным заявлением ко второму учредителю и генеральному директору ООО «Ара» о внесении её и дочери ФИО3 в список учредителей Общества. Несмотря на это, ФИО6, второй учредитель ООО «Ара», своим решением от 23 апреля 2014 года исключил ФИО4 из состава учредителей в связи с его смертью и отсутствием наследников, изменения в устав ООО «Ара» зарегистрированы в налоговом органе 03 июня 2014 года, затем решением от 16 сентября 2016 года ФИО6 включил в состав учредителей Денис М.В., определив её долю в уставном капитале в размере 99%, после чего решением от 18 апреля 2017 года вышел из состава учредителей Общества, в результате чего Денис М.В. стала единоличным учредителем ООО «Ара». К нотариусу Денис М.В. обратилась с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале ООО «Ара» 04 апреля 2019 года.

Выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о единственном учредителе ООО «Ара» ФИО6, получена 08 мая 2015 года.

Из письменных объяснений ФИО2, данных ею в Мильковском МО МВД России по Камчатскому краю в ходе проведения проверки по её заявлению следует, что об исключении супруга ФИО4 из состава учредителей ООО «Ара» ей стало известно примерно за год до обращения с заявлением в полицию, зарегистрированным в Мильковском МО МВД России по Камчатскому краю 03 апреля 2018 года.

В соответствии с ч. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Исходя из положений данной правовой нормы, с учетом того, что изменения в Устав ООО «Ара» в части исключения ФИО4 из состава учредителей были зарегистрированы налоговым органом 03 июня 2014 года, то есть с указанной даты началось исполнение решения генерального директора и учредителя ? доли ФИО6 об исключении наследодателя ФИО4 из числа участников Общества, суд приходит к выводу, что срок исковой давности истцами не пропущен, в том числе и по указанному основанию.

По изложенным обстоятельствам суд отклоняет доводы представителя ответчика ФИО1 о пропуске истцами срока исковой давности.

Определенная представителем ответчика дата, с которой, по её мнению, начинает исчисляться срок исковой давности – 14 февраля 2014 года, является днем обращения наследника к генеральному директору ООО «Ара» с заявлением о вступлении в состав Общества, на указанную дату ФИО6 не отказал наследникам во включении в число участников Общества, не принял решение об исключении наследодателя ФИО4 из числа учредителей, соответственно, срок исковой давности не может исчисляться с указанной даты.

При таком положении суд приходит к выводу об удовлетворении требований истцов о признании за ФИО2 и ФИО3 права собственности на долю в уставном капитале в ООО «Ара», принадлежащую ФИО4, в размере 1/3 и 1/12 долей соответственно.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Исковое заявление ФИО2, ФИО3 к ФИО5 о признании права собственности на долю в уставном капитале в порядке наследования - удовлетворить.

Признать за ФИО2 право собственности в порядке наследования по закону после смерти ФИО4, умершего 26 декабря 2011 года, на 1/3 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Ара», принадлежащей ФИО4

Признать за ФИО3 право собственности в порядке наследования по закону после смерти ФИО4, умершего 26 декабря 2011 года, на 1/12 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Ара», принадлежащей ФИО4

Решение может быть обжаловано в Камчатский краевой суд через Елизовский районный суд Камчатского края в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме.

Мотивированное решение по делу изготовлено 21 января 2020 года.

Судья подпись С.С. Бондаренко

Копия верна Судья С.С. Бондаренко