Решение № 2-2277/2018 2-2277/2018 ~ М-1716/2018 М-1716/2018 от 17 мая 2018 г. по делу № 2-2277/2018

Дело №2-2277/2018

ЗАОЧНОЕ
РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

18 мая 2018 г. г. Уфа

Октябрьский районный суд г. Уфы Республики Башкортостан в составе

председательствующего судьи Е.Г.Баженовой,

при секретаре Л.Р. Шариповой,

с участием представителя истца ФИО1 – ФИО2, действующего на основании нотариальной доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Техинком» о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Техинком» о взыскании действительной стоимости доли в размере 5 498 760 рублей, указав, что ФИО3 являлась участником ООО «Техинком» (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/027601001) с долей участия в уставном капитале в размере 12,5%, номинальная стоимость доли составляет 1950187 рублей 5 копеек. ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 умерла. ФИО1 является наследником ФИО3 по завещанию. Согласно завещания (реестровый № от ДД.ММ.ГГГГ) ФИО3 завещала ФИО1 всё своё имущество. 14 июня 2017 года он получил свидетельство о праве на наследство по завещанию. Заявлением от 05.01.2017 года участники ООО «Техинком» ФИО4 и ФИО5 заявили несогласие (отказ) на переход доли в уставном капитале ООО «Техинком» к наследникам участника общества. Письмами от 31.01.2017 года, 14.06.2017 года, 26.12.2017 года истец уведомлял ответчика о том, что он является наследником ФИО3 и просил выплатить действительную стоимость доли, принадлежавшей покойной ФИО3 Однако, ООО «Техинком» до настоящего времени на письма ФИО1 не ответило, в связи с чем ФИО1 просил взыскать действительную стоимость доли. Согласно последним уточненным исковым требованиям, принятым судом, просит взыскать с ООО «Техинком» в свою пользу действительную стоимость доли в размере 14 952 352 рублей 50 копеек.

ФИО1, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явился, просил рассмотреть дело в его отсутствие, о чем имеется заявление в деле, доверив представлять свои интересы ФИО2

В судебном заседании представитель истца ФИО2 уточненные исковые требования поддержал, просил удовлетворить по доводам, изложенным в исковом заявлении и уточненных исковых требований.

Ответчик на судебное заседание не явился, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, уважительности причин неявки не сообщил, документов либо возражений по спору не представил.

Судебные извещения, направленные по известному суду адресу места нахождения, не вручены, возвращены в суд с пометкой «такой организации нет».

В соответствии с п.3 ст.54 ГК РФ в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1 ГК РФ), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Согласно представленной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Техинком» зарегистрировано по адресу: <адрес>

Ответчик неоднократно извещался о дне и времени судебного заседания по указанному в выписке адресу, судом дважды направлялись ответчику телеграммы на судебные заседания 15.05.2018 года, на 18.05.2018 года, которые возвращены в суд с пометкой «такой организации нет».

В соответствии с п.1 ст.165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В соответствии с п.68 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ст.165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Таким образом, суд считает, что повестка суда о рассмотрении дела доставлена ответчику и, считая ответчика надлежаще извещенным о времени и месте судебного заседания, в силу п.1 ст.233 ГПК РФ, учитывая, что в случае неявки в судебное заседание ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания, не сообщившего об уважительных причинах неявки и не просившего о рассмотрении дела в его отсутствие, дело может быть рассмотрено в порядке заочного производства, суд, считает возможным рассмотреть дело в порядке заочного производства.

По запросу Октябрьского районного суда г.Уфы РБ из Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-25646/2017 поступили дополнительные пояснения ООО «Техинком» по исковым требованиям и отчет №011906/ЦБ об оценке рыночной стоимости чистых активов ООО «Уренгойтехинком» и доли, принадлежащей на праве собственности ООО «Техинком» от 19.06.2017 года, согласно которому стоимость доли ООО «Техинком» составляет 115 906 300 рублей.

Из дополнительных пояснений ответчика следует, что доля в 12,5 % ООО «Техинком», принадлежавшая ФИО3 в настоящее время принадлежит ООО «Техинком», а ФИО1 не является участником общества и не принимает участия в его делах. В обоснование своей позиции по делу №А07-25646/2017 ООО «Техинком» предоставил в Арбитражный суд Республики Башкортостан отчет (выписки из отчетов) об оценке рыночной стоимости доли 99,978678% в уставном капитале ООО «Уренгойтехинком» и оценке рыночной стоимости основных средств, которые были переданы в ООО «Техинком» в качестве платы за долю. Стоимость и того и другого имущества равна 115 906 300 рублей.

Суд, выслушав представителя истца, изучив и оценив материалы гражданского дела, приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Если в соответствии с учредительными документами общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (п. 6 ст. 93 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 1 ст. 1176 ГК РФ).

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника в течение одного года со дня перехода к обществу доли действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества (п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В подпункте 5 п. 7 ст. 23 ФЗ от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сказано, что доля переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам. Таким образом, отсчитывать срок на выплату доли наследнику нужно с самой ранней даты получения отказа от одного из участников.

Судом установлено, что участники ООО «Техинком» выразили свое несогласие на переход доли в уставном капитале ООО «Техинком» к наследникам участника общества 05 января 2017 года.

Таким образом, срок выплаты ФИО1 действительной стоимости доли истек 05 января 2018 г.В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно п.1 ст.1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале (имуществе) соответствующего общества.

Пунктом 4 ст.1152 ГК РФ предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу п.8 ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В случае, если предусмотренное в соответствии с п. 8 и 9 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного данным Законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (п. 5 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 2 ст. 30 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пунктом 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок расчета чистых активов обществ с ограниченной ответственностью утвержден Приказом Министерства финансов России от 28.08.2014 № 84н (далее - Порядок).

Пунктом 7 Порядка предусмотрено, что стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

По смыслу пункта 6 статьи 93 ГК РФ и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, изложенного в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.11.2007 N 758-О-О и от 16.12.2010 N 1633-О-О, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества. В данном случае общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить наследникам умершего участника общества, подавшему заявление о выходе из такого общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (статья 23 Закона N 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом по смыслу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Независимо от вида активов, при определении действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия).

Таким образом, при определении стоимости доли, подлежащей выплате ФИО1, необходимо исходить из рыночной стоимости доли ООО «Техинком» в ООО «Уренгойтехинком».

Суд приходит к выводу о том, что на момент определения действительной стоимости доли, принадлежащей ФИО3, - 31.12.2015 г. ООО «Техинком» (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/027601001) являлось акционером ПАО «Уренгойтехинком» (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/890401001).

В настоящее время ОАО (ПАО) «Уренгойтехинком» (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/890401001) реорганизовано в ООО «Уренгойтехинком» (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/890401001).

Согласно данных бухгалтерского баланса ООО «Техинком», поступившего из Межрайонной ИФНС России по Республике Башкортостан в суд по запросу, стоимость доли в ОАО (ПАО) «Уренгойтехинком» составляет 42 110 480 рублей.

Также, по запросу Октябрьского районного суда г.Уфы РБ из Арбитражного суда Республики Башкортостан поступил отчет №011906/ЦБ об оценке рыночной стоимости чистых активов ООО «Уренгойтехинком» и доли, принадлежащей на праве собственности ООО «Техинком» от 19.06.2017 года, согласно которому стоимость доли ООО «Техинком» в ООО «Уренгойтехинком» составляет 115 906 300 рублей.

Суд приходит к выводу о необходимости взыскания стоимости доли в размере 14 952 352 рублей 50 копеек, расчет: (45 823 000 рублей - 42 110 480 рублей + 115 906 300 рублей) * 12,5% = 14 952 352 рублей 50 копеек.

В силу положений ст. 98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате госпошлины в размере 35694 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 234-237 ГПК РФ суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к ООО «Техинком» о взыскании действительной стоимости доли – удовлетворить.

Взыскать с ООО «Техинком» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 14 952 352 рублей 50 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 35 694 рубля.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Заочное решение суда может быть обжаловано сторонами также в апелляционном порядке в Верховный суд Республики Башкортостан в течение месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления через Октябрьский районный суд г. Уфы Республики Башкортостан.

Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2018 года.

Решение в окончательной форме изготовлено 23 мая 2018 года.

Судья Е.Г. Баженова