Решение № 2-5241/2023 2-5241/2023~М-5048/2023 М-5048/2023 от 18 декабря 2023 г. по делу № 2-5241/2023

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

18 декабря 2023 года город Иркутск

Кировский районный суд г. Иркутска в составе председательствующего судьи Сучилиной А.А., при секретаре судебного заседания Краморовой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-5241/2023 по исковому заявлению ФИО7 к ФИО8 о прекращении залога доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

ФИО7 обратился в Кировский районный суд г. Иркутска с исковым заявлением к ФИО8, в котором просит прекратить залог доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Хорошая компания» (ИНН <***>) размером <данные изъяты> процентов номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей на основании ее оплаты ДД.ММ.ГГГГ, мотивируя свои требования следующим.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО7 (покупатель) и ФИО1 (продавец) заключён договор купли продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Хорошая компания». Отчуждаемую долю в размере <данные изъяты> процентов номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей стороны оценили в <данные изъяты> рублей и установили график её оплаты. ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН № об обременении Доли залогом, где залогодержатель ФИО1, ИНН № (строки 38-44). Из условий Договора следует, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО7 приобрёл права участника на отчуждаемую долю, а ФИО1 право залога на обеспечиваемое обязательство по оплате отчуждаемой доли. ДД.ММ.ГГГГ обязательство по оплате доли было исполнено истцом своевременно и в полном объёме, что подтверждается договором, заявлениями ФИО9 о переводе в рублях на территории Российской Федерации и приходными кассовыми ордерами ПАО «Сбербанк; с отметками банка об исполнении платежей. ДД.ММ.ГГГГ ФИО7 надлежащим образом и в полном объёме исполнил своё обязательство по оплате доли. Залог по отношению к нему носит акцессорный характер. ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 (залогодержатель) скончался. Он не обратился в ФНС России с заявлением о погашении в ЕГРЮЛ записи ГРН № от ДД.ММ.ГГГГ об обременении доли залогом, в связи с чем эту запись невозможно погасить иначе, чем по решению суда. На момент смерти ФИО3 залоговое правоотношение в отношении доли уже 1,5 года как было прекращено исполнением основного обязательства по её оплате. Ни доля, ни залоговые права на неё по этой причине не вошли в наследственную массу, что подтверждается материалами наследственного дела №, которое было в производстве нотариуса ФИО10. Истцу известно, что одним из наследников ФИО3 является ФИО8. Сведениями об остальных наследниках истец не располагает, они содержатся в материалах наследственного дела №, которое было в производстве нотариуса ФИО10.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, о дате, времени и месте рассмотрения гражданского дела извещены надлежащим образом, об уважительности причин неявки суд в известность не поставили, своих представителей не направили.

От истца ФИО11, третьего лица нотариуса ФИО10, а также директора третьего лица ООО «Хорошая компания» Владимировной Л.П. в адрес суда поступили заявления о рассмотрении гражданского дела в их отсутствие.

От представителя третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области ФИО12 в адрес суда поступил письменный отзыв на исковое заявление, в котором инспекция оставляет рассмотрение искового заявления на усмотрение суда, а также просит рассмотреть гражданское дело в отсутствие своего представителя.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГПК РФ), суд рассмотрел гражданское дело в отсутствие не явившихся участников процесса.

Исследовав материалы гражданского дела в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующему выводу.

В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

Согласно пункту 1 статьи 334.1 ГК РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).

В силу требований пункта 5 статьи 488 ГК РФ, который подлежит применению к договорам купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале общества, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Залог прав участника общества с ограниченной ответственностью, на основании пункта 1 статьи 358.15 ГК РФ, осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В силу требований статьи 352 ГК РФ залог прекращается: 1) с прекращением обеспеченного залогом обязательства; 2) если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога; 3) в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 настоящего Кодекса; 4) в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, в том числе при оставлении залогодержателем заложенного имущества за собой, и в случае, если он не воспользовался этим правом (пункт 5 статьи 350.2); 5) в случае прекращения договора залога в порядке и по основаниям, которые предусмотрены законом, а также в случае признания договора залога недействительным; 6) по решению суда в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 343 настоящего Кодекса; 7) в случае изъятия заложенного имущества (статьи 167, 327), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 353 настоящего Кодекса; 8) в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований предшествующего залогодержателя (пункт 3 статьи 342.1); 9) в случаях, указанных в пункте 2 статьи 354 и статье 355 настоящего Кодекса; 10) в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 14 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Федеральный закон от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Как следует из частей 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии со статьей 22 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации (часть 2 статьи 22 указанного закона)

Запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Судом установлено и следует из материалов гражданского дела, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ФИО7 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым ФИО1 продает ФИО7, а ФИО2 покупает у ФИО1 принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Хорошая компания» в размере <данные изъяты> процентов оплаченной доли в уставном капитале номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором, а именно: стороны оценивают отчуждаемую долю в уставном капитале в <данные изъяты> рублей. ФИО7 купил у ФИО3 указанную долю в уставном капитале за <данные изъяты> рублей.

Расчет между сторонами будет в следующем порядке: денежную сумму в размере <данные изъяты> рублей ФИО7 передает ФИО3 при подписании настоящего договора. Оставшуюся денежную сумму ФИО7 обязуется перечислять на расчетный счет на имя ФИО3 в следующие сроки: <данные изъяты> рублей до ДД.ММ.ГГГГ, <данные изъяты> рублей до ДД.ММ.ГГГГ, <данные изъяты> рублей до ДД.ММ.ГГГГ, <данные изъяты> рублей до ДД.ММ.ГГГГ, <данные изъяты> рублей до ДД.ММ.ГГГГ.

Стороны пришли к соглашению, что право на залог на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Хорошая компания» в размере <данные изъяты> процентов у продавца возникает.

Указанный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ удостоверен нотариусом ФИО13 за № № № и зарегистрирован в реестре №.

При разрешении заявленных требований судом установлено, что договор заключен в установленном законом порядке, нотариально удостоверен, подписан сторонами, на момент рассмотрения дела никем не оспорен, не признан незаключенным или недействительным. В момент заключения договора купли-продажи продавец передал покупателю долю в уставном капитале ООО «Хорошая компания» и получил денежные средства в размере <данные изъяты> рублей, что следует из условий договора купли-продажи.

Согласно справке, выданной ООО «Хорошая компания» ДД.ММ.ГГГГ, единственным участником Общества является ФИО7, доля которого в уставном капитале составляет 100 процентов величины уставного капитала Общества. ДД.ММ.ГГГГ обязательство по ее оплате исполнено ФИО7 в полном объеме.

Как следует из приложенных к исковому заявлению платежных документов, ДД.ММ.ГГГГ ФИО7 перечислил на расчетный счет ФИО3 денежные средства в размере <данные изъяты> рублей, ДД.ММ.ГГГГ ФИО7 перечислил на расчетный счет ФИО3 денежные средства в размере <данные изъяты> рублей, ДД.ММ.ГГГГ ФИО7 перечислил на расчетный счет ФИО3 денежные средства в размере <данные изъяты> рублей, ДД.ММ.ГГГГ ФИО7 перечислил на расчетный счет ФИО3 денежные средства в размере <данные изъяты> рублей, ДД.ММ.ГГГГ ФИО7 перечислил на расчетный счет ФИО3 денежные средства в размере <данные изъяты> рублей.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что обязательства, предусмотренные договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ ФИО7 исполнены в полном объеме, следовательно, обеспеченное залогом обязательство прекращено.

Между тем, как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ, в отношении ООО «Хорошая компания» имеются сведения об обременении на основании договора залога № от ДД.ММ.ГГГГ, залогодержатель ФИО3, следовательно, на момент рассмотрения настоящего гражданского дела в ЕГРЮЛ имеются сведения о наличии залога на долю в уставном капитале.

Как следует из свидетельства о смерти серии № №, выданного ДД.ММ.ГГГГ Отделом по Иркутскому району службы записи актов гражданского состояния Иркутской области ФИО3 умер ДД.ММ.ГГГГ.

В отношении имущества умершего ФИО3 нотариусом ФИО10 заведено наследственное дело №.

Согласно сведениям, представленным нотариусом ФИО10 по запросу суда ДД.ММ.ГГГГ, наследниками по закону, принявшими наследство, оставленное после смерти ФИО3 являются в равных долях ФИО2, ФИО5, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, которым выданы свидетельства о праве на наследство.

При этом, согласно указанным сведениям, доля в уставном капитале ООО «Хорошая компания» в состав наследства наследниками не включалась, свидетельства о праве на наследство указанной доли не выдавались.

В соответствии с частью 1 статьи 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основании своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Принимая во внимание совокупность установленных по настоящему делу обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что, поскольку обязательство, обеспеченное залогом, исполнено истцом в полном объеме ДД.ММ.ГГГГ, доля в уставном капитале ООО «Хорошая компания» принадлежит на праве собственности ФИО7, имеются основания для прекращения залога, установленного на основании договора залога № от ДД.ММ.ГГГГ.

В связи с вышеизложенным суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО7 о прекращении залога доли в уставном капитале ООО «Хорошая компания» (ИНН <***>) размером <данные изъяты> процентов номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей на основании ее оплаты ДД.ММ.ГГГГ являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО7 - удовлетворить.

Прекратить залог доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Хорошая компания» (ИНН <***>) размером <данные изъяты> процентов номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей, установленный на основании договора залога № от ДД.ММ.ГГГГ.

Решение суда может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Иркутский областной суд через Кировский районный суд г. Иркутска в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий А.А. Сучилина

Решение в окончательной форме принято 22.12.2023.