Решение № 2-191/2024 2-3562/2023 от 8 февраля 2024 г. по делу № 2-191/2024

Дело № 2-191/2024 (2-3562/2023)

УИД 26RS0010-01-2023-005262-26

ЗАОЧНОЕ
РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

город Георгиевск 09 февраля 2024 года

Георгиевский городской суд Ставропольского края в составе:

председательствующего судьи Ворониной О.В.,

при секретаре Шило Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Новинское» о признании вышедшим из состава участников общества и обязании совершить действия, направленные на внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения о составе участников общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением к ООО «СП «Новинское», уточнив в порядке ст. 39 ГПК РФ, исковые требования, просила признать вышедшим из состава участников ООО «СП «Новинское» ФИО11, ДД.ММ.ГГГГ года рождения с размером доли в уставном капитале 0,0014%, умершего ДД.ММ.ГГГГ; признать долю ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в ООО «СП «Новинское» в размере 0,0014% номинальной стоимостью 500 рублей, перешедшей к ООО «СП «Новинское»; обязать ООО «СП «Новинское» совершить предусмотренные законодательством действия, направленные на внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения о составе участников общества, связанные с изменением состава участников.

В обоснование исковых требований истец указала, что ООО «СП «Новинское» 17.05.2001 года зарегистрировано в качестве юридического лица, сведения о регистрации в ЕГРЮЛ внесены 30.12.2002 года, ОГРН <***>.

По состоянию на 26.07.2023 года из ЕГРЮЛ следует, что участниками данного юридического лица являются ФИО1, владеющая 99,9986 % долей общества номинальной стоимостью 34 999 500 рублей, и ФИО3, владеющий 0,0014% долей общества номинальной стоимостью 500 рублей. ФИО3 умер ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается свидетельством о смерти от ДД.ММ.ГГГГ. Наследницей ? доли ФИО3 в размере 0,0028% в уставном капитале Общества стала его дочь ФИО4, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону <адрес>8 от ДД.ММ.ГГГГ. Указанная ? доли была приобретена ФИО1, что подтверждается договором купли-продажи <адрес>7 от ДД.ММ.ГГГГ. Наследник оставшейся ? доли умершего ФИО3, что составляет в настоящее время 0,0014% уставного капитала ООО «СП «Новинское», сын умершего - ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения до настоящего времени не получил свидетельство о праве на наследство по закону на указанную долю в уставном капитале общества.

Сведения об участниках ООО содержатся в ЕГРЮЛ (пп. "д" п. 1 ст. 5 Закона о гос. регистрации). По смыслу законодательства в ЕГРЮЛ должна содержаться достоверная и актуальная информация, в том числе информация об учредителях (участниках) юридического лица. Поэтому сохранение в ЕГРЮЛ сведений об умершем как об участнике ООО в отсутствие данных о переходе доли к наследникам свидетельствует о недостоверности указанной информации, что, в свою очередь, может привести к внесению регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об участнике ООО в связи с его смертью и исключению ООО из ЕГРЮЛ в административном порядке в случае непринятия мер по внесению в ЕГРЮЛ достоверной информации в течение 6 месяцев с момента внесения записи о недостоверности.

В связи с необходимостью актуализировать сведения ЕГРЮЛ об участниках ООО «СП «Новинское» неоднократно проводились внеочередные собрания участников общества, посвященные вопросу исключения из участников общества умерших участников, в том числе ФИО3 Такие собрания состоялись 28.09.2021 года, 10.11.2021 года, 09.06.2023 года, все решения, принятые на собраниях, были удостоверены нотариально в соответствии с действующим законодательством. На собрании от 09.06.2023 года ФИО1 как участник, владеющий 99,9986% процента голосов, приняла решение об исключении умершего ФИО3 из участников общества. На основании принятого решения в уполномоченный налоговый орган было подано заявление об изменении сведений о юридическом лице, однако решением 9476А от 29.06.2023 г. Межрайонной ИФНС №11 по Ставропольскому краю было отказано во внесении изменений в части исключения умершего ФИО3 из состава участников общества. Основанием для отказа стало отсутствие решения суда, на основании которого ФИО3 был исключен из состава участников общества.

Истцу стало известно, что руководство ООО «СП «Новинское» неоднократно обращалось непосредственно к нотариусу Георгиевского городского округа ФИО7 с запросом предоставить информацию о наследственном деле ФИО3, о том, вступал ли кто-либо, кроме ФИО4 в наследство на долю в уставном капитале ООО «СП «Новинское», а также сообщить контакты возможного наследника умершего ФИО3 - ФИО5 Согласно ответам от 07.03.2023 №146, от 03.05.2023 г. №315, №374 от 19.05.2023 г., на данные запросы нотариус сообщил, что предоставление запрашиваемых сведений о совершенных нотариальных действиях могут выдаваться только заявителям-лицам, обратившихся самостоятельно или через представителя либо в порядке ст. 5 «Основ законодательства о нотариате Российской Федерации».

Несмотря на все предпринятые ФИО1 действия по внесению в ЕГРЮЛ актуальных сведений о составе участников ООО «СП «Новинское», до настоящего времени сведения об умершем участнике ФИО8 не исключены.

В настоящее время сложилась ситуация, при которой полноценная реализация права ФИО1, как участника ООО «СП «Новинское» невозможно, в частности, при необходимости принятия единогласных решений на общем собрании участников. Кроме того, тот факт, что умерший ФИО3 продолжает оставаться участников общества в ЕГРЮЛ создает опасность внесения в ЕГРЮЛ налоговым органом записи о недостоверности сведений в отношении участников ООО «СП «Новинское» в соответствии с положениями действующего законодательства, что повлечет за собой негативные последствия, высокие финансовые, административные и репутационные риски.

В судебное заседание истец ФИО1, будучи надлежащим образом извещенной о времени и месте рассмотрения дела в соответствии со ст. 113 ГПК РФ, не явилась, воспользовалась правом на ведение дела черед представителя.

В судебное заседание представитель истца ФИО1 – ФИО9 не явилась, будучи надлежащим образом извещенной о времени и месте рассмотрения дела в соответствии со ст. 113 ГПК РФ, представила заявление о рассмотрении дела без ее участия, заявленные исковые требования поддерживает в полном объеме.

В соответствии с ч. 3 ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца и ее представителя.

Представитель ответчика ООО «СП «Новинское», будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, против удовлетворения заявленных требований не возражал, в соответствии с представленным письменным отзывом в суд, приобщенным к материалам дела.

Ответчик ФИО5, будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, об уважительности причин своей неявки суду не сообщил, о рассмотрении дела в свое отсутствие не просил, об отложении слушания дела перед судом не ходатайствовал. Своих возражений на заявленные исковые требования ответчик не представил, в связи с чем, в соответствии со ст. 233 ГПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в его отсутствие по имеющимся в нем доказательствам в порядке заочного судопроизводства.

Представитель третьего лица Межрайонной ИФНС № 11 по Ставропольскому краю, третье лицо нотариус Георгиевского городского нотариального округа Ставропольского края ФИО10, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, направили ходатайства о рассмотрении дела без их участия, представитель третьего лица Межрайонной ИФНС № 11 по Ставропольскому краю представил письменный отзыв на исковое заявление, приобщенный к материалам дела.

Исследовав материалы гражданского дела и содержащиеся в нем письменные доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (статья 1112 ГК РФ).

Согласно статье 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 8 статьи 21 Закона об ООО доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии Уставом общества не требуется получение согласия остальных участников общества на переход доли к наследникам участников общества.

По смыслу статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснено, что наследник, принявший наследство, независимо от времени и способе его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

При этом право на долю в уставном капитале общества возникает у наследника, принявшего наследство, с момента открытия наследства.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (п. 1 ст. 1114 ГК РФ).

В силу принципа универсального правопреемства объем прав и обязанностей, переходящих к наследникам, должен быть тождественным тому набору прав и обязанностей, которыми на момент открытия наследства обладал наследодатель. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

При этом личные неимущественные права в состав наследства не входят (часть 3 статьи 1112 ГК РФ) и, следовательно, неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются.

В статье 35 Конституции Российской Федерации закреплено, что право частной собственности охраняется законом. Каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами. Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда.

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно абзацу четыре 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Как установлено в судебном заседании, согласно выписке из ЕГРЮЛ 17.05.2001 года ООО «СП «Новинское» зарегистрировано в качестве юридического лица, сведения о его регистрации внесены в ЕГРЮЛ 30.12.2002 года.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ учредителями (участниками) юридического лица ООО «СП «Новинское» являются: ФИО1, владеющая долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 34 999 500 рублей, составляющей 99,9986 процентов от общего числа голосов участников; ФИО3, владеющий долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 500 рублей, составляющей 0,0014 процентов от общего числа голосов участников.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 умер, что подтверждается свидетельством о смерти серии II-ДН №, выданным ДД.ММ.ГГГГ администрацией <адрес>.

После его смерти открылось наследство, состоящее из квартиры, находящейся по адресу: <адрес>; доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за переделами участка. Ориентир контора ООО «СП «Новинское». Почтовый адрес ориентира: <адрес>, на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленный для сельскохозяйственного производства; доли в уставном капитале ООО СП «Новинское».

Согласно копии наследственного дела № 48/2013 к имуществу умершего, с заявлениями о принятии наследства после смерти ФИО3 обратились дочь ФИО4 и сын ФИО5

Наследнику ФИО4 выданы свидетельства о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ на ? долю в праве на наследственное имущество квартиру, находящуюся по адресу: <адрес>, и на ? долю в праве на 100/13539 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, почтовый адрес ориентира: <адрес>, а также от ДД.ММ.ГГГГ на ? долю на долю в размере 0,0028% в уставном капитале ООО «СП «Новинское».

Наследнику ФИО5 свидетельства о праве на наследство по закону на принадлежащее умершему ФИО3 имущество в ? доли в праве не выдавались.

В соответствии с положениями п. 5.8. Устава ООО «СП «Новинское» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

Согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале общества <адрес>7 от ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 продала ФИО1 принадлежащие ей доли в размере ? доли в праве на долю в размере 0,0028% в уставном капитале ООО «СП «Новинское».

В соответствии с пп. "д" п. 1 ст. 5 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения об участниках ООО содержатся в ЕГРЮЛ. По смыслу законодательства в ЕГРЮЛ должна содержаться достоверная и актуальная информация, в том числе информация об учредителях (участниках) юридического лица. Поэтому сохранение в ЕГРЮЛ сведений об умершем как об участнике ООО в отсутствие данных о переходе доли к наследникам явным образом свидетельствует о недостоверности указанной информации, что, в свою очередь, может привести к внесению регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об участнике ООО в связи с его смертью и исключению ООО из ЕГРЮЛ в административном порядке в случае непринятия мер по внесению в ЕГРЮЛ достоверной информации в течение 6 месяцев с момента внесения записи о недостоверности.

Как следует из материалов дела, в связи с необходимостью актуализировать сведения ЕГРЮЛ об участниках ООО «СП «Новинское» неоднократно проводились внеочередные собрания участников общества, посвященные вопросу исключения из участников общества умерших участников, в т.ч. ФИО3

Согласно свидетельствам об удостоверении решения органа управления юридического лица <адрес>1 от ДД.ММ.ГГГГ, <адрес>4 от ДД.ММ.ГГГГ, <адрес>4 от ДД.ММ.ГГГГ на общих собраниях на повестке дня решались вопросы об исключении участников из общества, в том числе ФИО3 На собрании от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 как участник, владеющая 99,9986% процента голосов, приняла решение об исключении умершего ФИО3 из участников общества.

На основании принятого решения в уполномоченный налоговый орган было подано заявление об изменении сведений о юридическом лице. Решением 9476А от 29.06.2023 г. Межрайонной ИФНС №11 по Ставропольскому краю было отказано во внесении изменений в части исключения умершего ФИО3 из состава участников общества. Основанием для отказа стало отсутствие решения суда, на основании которого ФИО3 был исключен из состава участников общества.

Из ответа МИФНС №11 по Ставропольскому краю от 12.05.2023 года №03-14/03356 следует, что в соответствии с подпунктом 4 пункта 7 закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее-Закон №14- ФЗ) доля или часть доли переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества, либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 данного закона, Закон №14-ФЗ не содержит положений, позволяющих на основании решения собрания общества исключить участника из общества без соответствующего судебного акта, просив принять к сведению изложенную информацию на этапе защиты своих нарушенных прав.

Руководство ООО «СП «Новинское» неоднократно обращалось к нотариусу Георгиевского городского округа ФИО10 с запросами о предоставлении информации о наследниках умершего ФИО3

Согласно ответам нотариуса от 07.03.2023 №146, от 03.05.2023 г. №315, №374 от 19.05.2023 г., следует, что предоставление запрашиваемых сведений о совершенных нотариальных действиях могут выдаваться только заявителям-лицам, обратившихся самостоятельно или через представителя либо в порядке ст. 5 «Основ законодательства о нотариате Российской Федерации».

По смыслу статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

ФИО5, приняв наследство умершего отца ФИО3 путем подачи заявления о принятии наследства, приобрел в порядке наследования имущественное право на долю в уставном капитале общества, но не приобрел права участника общества.

В соответствии со статьей 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО5 уведомлял общество о наличии у него права на долю, принимал меры по государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ относительно регистрации его права на долю взамен умершего участника, совершал иные действия, предусмотренные действующим законодательством и Уставом общества в целях приобретения и реализации полноценных корпоративных прав в обществе.

В соответствии с п. 4.12 Устава Общества вопросы увеличения уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявления третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада принимается всеми участниками общества единогласно, кроме того, возможность увеличения номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества принимаются единогласно.

В связи с тем, что при сложившейся ситуации невозможна полноценная реализация права ФИО1 как участника ООО «СП «Новинское», в частности, при необходимости принятия единогласных решений на общем собрании участников, а также с учетом того факта, что умерший ФИО3 продолжает оставаться участников общества в ЕГРЮЛ, что создает опасность внесения в ЕГРЮЛ налоговым органом записи о недостоверности сведений в отношении участников ООО «СП «Новинское» в соответствии с положениями действующего законодательства, суд считает необходимым удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199, 233-237 ГПК РФ, суд

РФИО6:

Исковые требования ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Новинское» о признании вышедшим из состава участников общества и обязании зарегистрировать переход доли в уставном капитале, - удовлетворить.

Признать вышедшим из состава участников ООО «СП «Новинское» (ОГРН <***>) ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, с размером доли в уставном капитале 0,0014%, умершего ДД.ММ.ГГГГ.

Признать долю ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в ООО «СП «Новинское» в размере 0,0014%, номинальной стоимостью 500 рублей, перешедшей к ООО «СП «Новинское».

Обязать ООО «СП «Новинское» совершить предусмотренные законодательством действия, направленные на внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения о составе участников общества, связанные с изменением состава участников.

Ответчики вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Ответчиками заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.

Заочное решение суда может быть обжаловано истцом в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления, путем подачи апелляционной жалобы в Ставропольский краевой суд через Георгиевский городской суд.

(Мотивированное решение изготовлено 16 февраля 2024 года).

Судья О.В. Воронина