Решение № 2-4522/2018 2-698/2019 2-698/2019(2-4522/2018;)~М-3605/2018 М-3605/2018 от 28 апреля 2019 г. по делу № 2-4522/2018

Гражданское дело № 2-698/19


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

г. Черкесск 29 апреля 2019 года

Черкесский городской суд Карачаево-Черкесской Республики в составе: председательствующего - судьи Джанибекова Р.М.,

при секретаре судебного заседания - Хатуеве Г.А.,

с участием истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) ФИО1, его представителя ФИО2, действующего на основании доверенности,

представителя ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) АО «Автодороги Кавказа» ФИО3, действующего на основании доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Черкесского городского суда гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к АО «Автодороги Кавказа» о взыскании денежных средств по договору аренды транспортного средства и по встречному исковому заявлению АО «Автодороги Кавказа» к ФИО1 о признании договора транспортного средства и применении последствий недействительности договора,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Черкесский городской суд с исковым заявлением к АО «Автодороги Кавказа» о взыскании денежных средств по договору аренды транспортного средства.

Свое обращение истец мотивировала тем, что в соответствии с договором аренды транспортного средства без экипажа №57/1 от 01.08.2018г., мною в адрес ответчика был предоставлен в аренду автомобиль марки Тойота Камри.

Срок аренды, согласно пункту 1.7 Договора, с 01 августа 2018 года по 30 сентября 2018 года, итого два месяца.

Стоимость арендуемой техники согласно п.5.1 Договора составила 34 500 руб. в месяц.

Доказательством передачи техники арендатору является подписанный двухсторонний акт приема-передачи от 01.08.2018г.

Согласно ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Пунктом 5.2. Договора предусмотрено, Арендатор производит оплату не позднее 16 числа месяца, следующего за месяцем, в котором осуществлялось использование автомобиля, путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя.

В нарушение условий договора, оплата за аренду техники в адрес Арендодателя не поступила, задолженность составила 69 000 руб.

Направленная в адрес ответчика 30.10.2018г. претензия о погашении задолженности, оставлена Ответчиком без рассмотрения.

Просит суд взыскать с АО «Автодороги Кавказа» в пользу ФИО1 задолженность в размере 69 000 рублей.

В судебном заседании истец ФИО1 и его представитель ФИО2 исковые требования поддержали в полном объеме и просили их удовлетворить.

Представитель ответчика АО «Автодороги Кавказа» ФИО3 исковые требования не признал и просил суд отказать в их удовлетворении, обратился со встречным исковым заявлением.

Встречное исковое заявление мотивировал тем, что в Черкесский городской суд, ФИО1 был подан иск о взыскании с АО «Автодороги Кавказа» денежной суммы в размере 69 000 рублей в связи с неисполнением обязательств по договору аренды транспортного средства № 57/1 от 01.08.2018 года.

Свои требования истец мотивирует тем, что на основании договора аренды транспортного средства без экипажа, юридическому лицу был предоставлен в аренду автомобиль Тайота Камри. Срок аренды согласно договора был определен сторонами два месяца с 01.08.2018 года до 30.09.2018 года. Стоимость арендуемой техники согласно п. 5.1 Договора составляла 34 500 рублей в месяц. Доказательство передачи техники арендатору является подписанный акт приема-передачи от 01.08.2018 года. Однако в нарушение условий договора арендная плата не производилась в связи с чем, по его мнению образовалась задолженность по оплате транспортного средства.

Вместе с тем с данными утверждениями не согласны, считают их не обоснованными, а договор аренды транспортного средства без экипажа № 57/1 от 01.08.2018 года считают недействительным по следующим основаниям:

Так ФИО1 в период заключения договора аренды транспортного средства являлся заместителем генерального директора АО «Автодороги Кавказа» по вопросам экономике и финансам, в связи с чем являлся исполнительным органом юридического лица который имел контролирующие функции, а также обладал правом давать обществу обязательные указания.

Несмотря на это между ним и АО «Автодороги Кавказа», в лице заместителя генерального директора ФИО4, действующего на основании доверенности, был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа в соответствии с условиями которого, ежемесячно общество должно производить денежную выплату в качестве платы по договору в размере 34 500 рублей.

В соответствии с требованиями статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 года определено, что:

«Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося

контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.»

При таких обстоятельствах можно сделать абсолютно обоснованный вывод, что ФИО1 является заинтересованным лицом, в совершении обществом сделки аренды транспортного средства.

Вместе с тем пунктом 2 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 года установлено, что: «В случае, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, в непубличном обществе решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества, не заинтересованных в ее совершении.»

Однако, не смотря на обязательные требование закона, согласие на проведение данной сделки получено не было.

Вместе с этим, в силу своих должностных обязанностей ФИО1 знал, что такое согласие является обязательным. Данные обстоятельства подтверждаются пунктом 1.5 договора в соответствии с которым стороны в тексте договора самостоятельно ссылаются на отсутствие у них заинтересованности при совершении указанной сделки. А также на тот факт, что они ознакомлены с содержанием Устава АО «Автодороги Кавказа».

В тоже время подпунктом 13 пункта 15.3 статьи 15 Устава определено что к компетенции Совета директоров общества относится одобрение сделок, предусмотренных главой XI 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 года. Кроме того подпунктом 16 пункта 14.2 статьи 14 также определено, что к компетенции общего собрания акционеров относится вопросы об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Закона № 208-ФЗ.

При таких обстоятельствах можно сделать вывод, что ФИО1 и ФИО4, являющиеся заинтересованными лицами в совершении сделки, намеренно проигнорировали установленный законом и Уставом порядок совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Статьей 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» определено, что Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует.

ФИО1 знал и должен был знать, что данная сделка совершена в ущерб интересам общества, так как на момент ее совершения, финансовое состояние учреждения было не позволяла ее совершать, а заключение данного договора усугубило экономическое положение учреждения. Кроме того он также знал, что данная сделка является заинтересованной (данное обстоятельство отражено в договоре). В связи с чем она должна быть признана недействительной.

Кроме того в один и тот же день с Обществом было заключено три аналогичных договора:

- между АО «Автодороги Кавказа» в лице заместителя генерального директора по экономике и финансам ФИО1 и ФИО4 (который является заместителем генерального директора по развитию производства) был заключен договор на аренду принадлежащего ему автомобиля Хендэ Солярис.

-между АО «Автодороги Кавказа» в яйце заместителя генерального директора по развитию производства - ФИО4 и ФИО1(который являлся заместителем генерального директора по вопросам экономике и финансам) был заключен договор на аренду принадлежащего ему автомобиля Тойота Камри

-между АО «Автодороги Кавказа» в лице заместителя генерального директора по развитию производства - ФИО4 и ФИО9 (которая является сестрой заместителя генерального директора по экономике и финансам) был заключен договор на аренду автомобиля Лада 211440.

При таких обстоятельствах можно сделать вывод, что данные договоры были заключены с заинтересованными лицами, так как каждый из арендодателей намеревался получить прибыль от организации, в которой он (либо его родственник) обладает распорядительно властными полномочиями.

К данной сделке применимы положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в соответствии с которыми ее можно признать как мнимой так и ничтожной. Так как она была совершена для вида, с целью прикрыть другую сделку, целью которой было получение денежного вознаграждения за услугу, которая фактически не оказывалась. Данные утверждения, подтверждаются тем, что в материалах дела отсутствуют путевые листы, или иные документы свидетельствующие, что транспортное средство использовалось в интересах юридического лица.

Кроме того в соответствии с пунктом 5.2 договора арендатор производит оплату ежемесячно не позднее 16 числа месяца, следующего за месяцем, в котором осуществлялось использование автомобиля. Однако за весь период автомобиль обществом не использовался в связи с чем, условия договора предусматривают оплату лишь тогда когда транспортное средство использовалось.

В соответствии с пунктом 2.2.3 Арендодатель обязан обеспечить арендатора общей информацией об автомобиле. Вместе с тем руководству АО «Автодороги Кавказа» не была представлена информация об участии автомобиля Тайота Камри в дорожно-транспортных происшествиях.

Так согласно имеющейся информации, на официальном сайте ГИБДД данное транспортное средство участвовало в дорожном происшествии, в результате которого автомобиль получил повреждения различного характера. Однако, не смотря на существенное значение данного обстоятельства, оно сообщено администрации учреждения не было. Таким образом, арендодатель намеренно сокрыл, данное обстоятельство с целью получения прибыли. Вместе с тем если бы Общество изначально располагало бы данными сведениями о ДТП с участием этого транспортного средство, указанный договор не заключался, а заключенный договор был бы расторгнут. Так как управление транспортным средством, с механическим повреждениями, образованными в результате ДТП, ставят под угрозу жизнь и здоровье сотрудников учреждения. Вместе с тем техническое обследование транспортного средства на предмет безопасности не производилось так как арендодатель скрыл данную информацию. Диагностическую карту, подтверждающую техническое состояние автомобиля арендодатель не передавал, что также подтверждается актом приема-передачи автомобиля.

При таких обстоятельствах, руководствуясь положениями статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации можно сделать вывод, что данная сделка совершенна под влиянием заблуждения в связи с чем, также должна быть признана недействительной.

Кроме того полагают, что сумма аренды транспортного средства не обосновано завышена. Так согласно сведений из сайта бесплатных объявлений «Авито» средняя стоимость аренды транспортного средства аналогичного класса, составляет 20 000 рублей в месяц, что значительно ниже стоимости аренды указанной в договоре.Просит суд признать недействительным договор аренды транспортного средства без экипажа № 57/1 от 01.08.2018 года заключенный между АО «Автодороги Кавказа» и ФИО1.

Применить последствия недействительности договора аренды транспортного средства без экипажа № 57/1 от 01.08.2018 года.

Взыскать с ФИО1 в пользу АО «Автодороги Кавказа» судебные издержки в размере 1 835 рублей - государственная пошлина.

Представитель ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) в судебном заседании встречный иск поддержал и просил его удовлетворить отказав в удовлетворении иска ФИО1

Выслушав объяснения сторон, исследовав письменные доказательства по делу, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьями 3 - 4 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, граждане вправе обращаться в суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав, свобод и охраняемых интересов. Свобода граждан, юридических лиц, а также других субъектов гражданского права по поводу заключения договора означает, прежде всего, их право вступать или воздерживаться от вступления в договорные отношения любого типа. Понуждение к заключению договора по общему правилу не должно иметь места. В виде исключения оно допускается, когда такая обязанность предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, иным законом или добровольно принятым сторонами обязательством.

В соответствии со ст. 153 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В соответствии со ст. 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (ст. 160 ГКРФ). В силу п. 3 ст. 154 ГКРФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка). Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (ст. 421 ГКРФ).

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 432 ГК РФ устанавливает, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В судебном заседании установлено, что ФИО1 являясь заместителем генерального директора АО «Автодороги Кавказа» по вопросам экономике и финансам заключил с АО «Автодороги Кавказа», в лице другого заместителя генерального директора ФИО4, действующего на основании доверенности, договор аренды транспортного средства без экипажа № 57/1 от 01.08.2018 г. в соответствии с условиями которого, ежемесячно общество должно производить денежную выплату в качестве платы по договору в размере 34 500 рублей.

В адрес арендатора был предоставлен в аренду автомобиль марки Тойота Камри.

Срок аренды, согласно пункту 1.7 Договора, составлял с 01 августа 2018 года по 30 сентября 2018 года, итого два месяца.

Доказательством передачи техники арендатору является подписанный двухсторонний акт приема-передачи от 01.08.2018г.

Однако, оплата за аренду техники в адрес Арендодателя не поступила, задолженность составила 69 000 руб.

В соответствии с требованиями статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 года определено, что:

«Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося

контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица».

Согласно Должностной инструкции заместителя генерального директора АО «Автодороги Кавказа» заместитель генерального директора по экономике и финансам относится к категории руководителей, возглавляет финансовую работу Акционерного общества (п. 1.1 Инструкции), организует управление движения финансовых ресурсов Акционерного общества (2.1 Инструкции) осуществляет управление активами общества (п.2.7 Инструкции), осуществляет контроль за выполнением финансового плана и бюджета (п.2.11 Инструкции), руководит планированием и отчетностью по вопросам финансовой работы (п. 2.17 Инструкции).

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что ФИО1 является заинтересованным лицом, в совершении обществом сделки аренды транспортного средства.

Вместе с тем пунктом 2 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 года установлено, что: «В случае, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, в непубличном обществе решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества, не заинтересованных в ее совершении».

Однако, не смотря на обязательные требование закона, согласие на проведение данной сделки получено не было.

Вместе с этим, в силу своих должностных обязанностей ФИО1 знал, что такое согласие является обязательным. Данные обстоятельства подтверждаются пунктом 1.5 договора в соответствии с которым стороны в тексте договора самостоятельно ссылаются на отсутствие у них заинтересованности при совершении указанной сделки. А также на тот факт, что они ознакомлены с содержанием Устава АО «Автодороги Кавказа».

В тоже время подпунктом 13 пункта 15.3 статьи 15 Устава определено что к компетенции Совета директоров общества относится одобрение сделок, предусмотренных главой XI 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 года. Кроме того подпунктом 16 пункта 14.2 статьи 14 также определено, что к компетенции общего собрания акционеров относится вопросы об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Закона № 208-ФЗ.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что ФИО1 и ФИО4, являющиеся заинтересованными лицами в совершении сделки, намеренно проигнорировали установленный законом и Уставом порядок совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Статьей 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» определено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует.

Указанная сделка является ничтожной сразу по нескольким квалифицирующим признакам, установленными ст.ст. 168, 169, 170 ГК РФ, в частности сделка нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна (ч.2 ст. 168 ГК РФ), сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна (ст. 169 ГК РФ), мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (ст. 170 ГК РФ).

Согласно ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При таких обстоятельствах суд находит исковые требования ФИО1 к АО «Автодороги Кавказа» о взыскании денежных средств по договору аренды транспортного средства не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований суд находит встречные исковые требования АО «Автодороги Кавказа» к ФИО1 о признании договора транспортного средства недействительным и применении последствий недействительности договора обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 88 ГПК РФ судебные расходы по гражданскому делу состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Как указано в части 1 статьи 98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Как следует из материалов дела АО «Автодороги Кавказа» понесли расходы на оплату государственной пошлины в размере 1835 руб. Указанная сумма подлежит взысканию с ФИО1 в пользу АО «Автодороги Кавказа».

Руководствуясь ст.ст. 173, 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к АО «Автодороги Кавказа» о взыскании денежных средств по договору аренды транспортного средства в размере 69 000 руб. – отказать в полном объеме.

Встречные исковые требования АО «Автодороги Кавказа» к ФИО1 о признании договора транспортного средства № 57/1 от 01.08.2018 г. недействительным, применении последствий недействительности договора обоснованными и взыскании государственной пошлины – удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительным договор аренды транспортного средства без экипажа № 57/1 от 01.08.2018 года, заключенный между АО «Автодороги Кавказа» и ФИО1.

Применить последствия недействительности договора аренды транспортного средства без экипажа № 57/1 от 01.08.2018 года.

Взыскать с ФИО1 в пользу АО «Автодороги Кавказа» судебные издержки на оплату государственной пошлины в размере 1 835 рублей.

Решение может быть обжаловано в Верховный суд Карачаево-Черкесской Республики через Черкесский городской суд в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

В окончательной форме мотивированное решение изготовлено 23.05.2019 года.

Судья

Черкесского городского суда Р.М. Джанибеков