Решение № 2-4382/2025 2-4383/2025 от 30 октября 2025 г. по делу № 2-4829/2024

Дело № 2-4382/2025

УИД 22RS0068-01-2024-007326-91


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

17 октября 2025 года Центральный районный суд г.Барнаула Алтайского края в составе:

судьи Пчёлкиной Н.Ю., при секретаре Добрострой А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, Межрайонной ИФНС России №16 по Алтайскому краю о признании недействительными изменений в ЕГРЮЛ, признании участником общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ООО «Медланг» о включении в состав учредителей. В последствии неоднократно уточнял исковые требования, в качестве ответчиков привлек Межрайонную ИФНС России №16 по Алтайскому краю, ФИО2

В обоснование заявленных требований истец указал, что ДД.ММ.ГГГГ умер ФИО3, который являлся единственным учредителем ООО «Медланг» и владел 100% долей уставного капитала. Завещания на момент смерти не имелось. Брачного контракта у супруги ФИО2 с умершим не было. Заявление первым было подано о вступлении в наследство сыном умершего - ФИО1 Нотариусом ФИО4 07.11.2022 было открыто наследственное дело. После чего нотариусу было подано заявление вдовой ФИО2 о вступлении в наследование по закону. В состав наследуемого имущества была отнесена доля ООО «Медланг», которая 100% принадлежала умершему ФИО3

По мнению стороны истца, нотариус ФИО4 должна была разъяснить ФИО2 положение Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» п.2.9 аб.4: переживший супруг (супруга) участника общества, получивший свидетельство о праве собственности на (одну вторую) долю нажитого в браке имущества, состоявшего из доли в уставном капитале общества, имеет обязательственные права по отношению к обществу с ограниченной ответственностью, но не приобретает права участника в полном объеме (включая организационные). Решение вопроса о возможности перехода к нему доли в уставном капитале общества, как в совокупности имущественных (обязательственных) и неимущественных (организационных) прав, зависит от получения согласия на такой переход от остальных участников и/или самого общества, если необходимость такого согласия предусмотрена Уставом общества.

02.02.2023 нотариус ФИО4 выдала ФИО2 свидетельство о супружеской доле 1/2 уставного капитала ООО «Медланг», не разъяснив прав и обязанностей и не организовав доверительного управления оставшейся долей 50%, подлежащей распределению по окончанию наследственного дела.

Статья 8 Устава ООО «Медланг» не содержит в себе указание на возможность вхождения в состав учредителей супруга пережившего учредителя, как и не определяет порядок вступления в общество пережившего супруга.

В отсутствии доверительного управления, которое была обязана назначить нотариус ФИО4, ФИО2 сразу же 02.02.2023 обращается к директору ООО «Медланг» ФИО5 (которая является ее родной сестрой) с заявлением о регистрации супружеской доли. ФИО5 02.02.2023 тут же выражает согласие на заявление ФИО2, ссылаясь на положение п.8.2 Устава ООО «Медланг».

Между тем, нет указаний в положении Устава ООО «Медланг», на которое сослалась ФИО5, о вхождении пережившего супруга в состав учредителей ООО «Медланг» на основании лишь согласия директора. Но есть прямое требование Устава согласия других участников ООО «Медланг» на совершение такой сделки. Опять же нотариус ФИО4 доверительного управления не организовала. Таким образом, полномочий на согласие о вступление ФИО2 в состав участников ООО «Медланг» директор ФИО5 не имела.

Следовательно, изменения, которые внесены в ЕГРЮЛ на основании заявления формы Р13014 (подписанные ФИО2) об изменении учредительного документа и/или иных сведений о юридическом лице от 06.02.2023 и от 13.02.2023 № являются недействительными.

Еще до получения ФИО1 у нотариуса свидетельства о наследовании 25 % доли уставного капитала ООО «Медланг», ФИО2 подала в ООО «Медланг» 04.04.2023 заявление об отказе участника общества с ограниченной ответственностью на переход доли или части доли к наследникам. Заявление было принято директором ООО «Медланг» ФИО5 05.04.2023, до обращения ФИО1, директор ООО «Медланг» ФИО5 письменно уведомляет, что наследникам не место в ООО «Медланг» и предлагает получить выплату в размере 2 616 000 руб. Решением №2 учредитель ООО «Медланг» ФИО2 26.04.2023 исключает ФИО3 из состава участников 50% уставного капитала ООО «Медланг» в связи со смертью и передает 50% доли уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей Обществу с ограниченной ответственностью «Медланг». Вышеуказанное решение №2 засвидетельствовано 26.04.2023 ВРИО нотариуса ФИО6 Барнаульского нотариального округа Алтайского края ФИО7 о чем сделана реестровая запись №.

В ИФНС было подано заявление по форме Р13014 и внесены были изменения в ЕГРЮЛ ООО «Медланг» 04.05.2023 с внесением записи №. Между тем, ИФНС должна была отказать во внесении записи в ЕГРЮЛ ФИО2, поскольку она не предоставила согласия наследника на переход доли 50%

26.04.2023 ФИО1 получает у нотариуса свидетельство о наследовании по закону 1/4 доли в уставном капитале ООО «Медланг». Согласно представленным представителем ООО «Медланг» документам, судьба доли 1/4, принадлежащей ФИО1 ни каким решением не регламентировалась. ФИО1 04.05.2023 посредством почтовой связи обращается к ООО «Медланг» с письменным требованием о включении его в состав учредителей. Требование вручено ООО «Медланг» 18.05.2023.

12.05.2023 ФИО2 подает заявление директору ФИО5 о согласии на переход 1/4 (сама себе разрешила как наследнику), несмотря на то, что 04.04.2023 запретила наследникам во вхождение в состав наследников. 26.05.2023 решением №4 учредитель ООО «Медланг» ФИО2 распределяет 50% доли уставного капитала ООО «Медланг» стоимостью 5000 рублей. И в связи с распределением доли, принадлежащей ООО «Медланг» изменяет размер доли участника ФИО2, присваивая себе все 100% уставного капитала, включая безвозмездно 1/4 доли уставного капитала ООО «Медланг», принадлежащей ФИО1

Вышеуказанное решение №4 засвидетельствовано 26.05.2023 ВРИО нотариуса ФИО4 Барнаульского нотариального округа Алтайского края ФИО8, о чем сделана реестровая запись №-2023-5-1046.

В ИФНС подано заявление по форме Р13014 и внесены изменения в ЕГРЮЛ ООО «Медланг» 02.06.2023 с внесением записи №.

05.06.2023 ООО «Медланг» отказывает ФИО1 во вступление в состав учредителей, за подписью в отказе директора ФИО5 Письмо с отказом получено ФИО9 09.06.2023.

Согласно представленным в дело документам, 1/4 доли уставного капитала ООО «Медланг», принадлежащие ФИО1 на основании свидетельства о наследовании от 26.04.2023, решением ФИО2 были фактически незаконно присвоены, что явно противоречит требованию гражданского закона.

Полагает, что даже регистрация в ИФНС супружеской доли в уставном капитале ФИО2, не дает ей права отказать ФИО1 во вступлении в состав учредителей. Права учредителя возникли у ФИО1 и ФИО2 одновременно в рамках наследственного дела, после смерти единственного учредителя ООО «Медланг» ФИО3 Правового значения регистрация ФИО2 первой в составе учредителей ООО «Медланг» значения не имеет и положение п.8.2 Устава ООО «Медланг» применению не подлежит.

Так как является недействительной запись ИФНС о внесении ФИО2 в состав учредителей ООО Медланг, значит все остальные принятые ею решения являются недействительными.

Со стороны нотариуса имеются нарушения "Методических рекомендации по оформлению наследственных прав" (утв. решением Правления ФНП от 25.03.2019, протокол N 03/19) п. 14.6.

ФИО1 мог заявить возражения против получения ФИО2 свидетельства о праве на долю в общем имуществе, если бы нотариус его заблаговременно предупредила о предстоящей выдаче свидетельства.

В соответствии с уточненным исковым заявлением истец просил:

-признать, что в свидетельство ....2 от 02.02.2023, выданное нотариусом ФИО10, должно быть внесено положение Устава ООО «Медланг», предусматривающие необходимость получения согласия на переход доли от остальных участников ООО «Медланг» и ООО «Медланг»;

-признать согласие ООО «Медланг» от 02.02.2023 подписанное директором ООО «Медланг» ФИО5 о регистрации доли Общества на основании свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу в размере 50% доли (супружеская доля), ООО «Медланг» в соответствии с п.8.2 Устава на вступление участника ФИО2 в Общество в размере 50% (1/2) доли, недействительным (ничтожным);

-признать заявление формы Р13014 ФИО2 от 06.02.2023, засвидетельствованное нотариусом ФИО11 Барнаульского нотариального округа Алтайского края (реестровая запись №), незаконным;

-признать недействительным внесение изменений в ЕГРЮЛ ООО «Медланг» ГРН 2232200057010, зарегистрированные 13.02.2023 МИФНС №16 России по Алтайскому краю. Срок на оспаривание данного изменения просил восстановить и не считать пропущенным;

-признать решение №2 ФИО2 от 26.04.2023, засвидетельствованное 26.04.2023 ВРИО нотариуса ФИО6 Барнаульского нотариального округа Алтайского края ФИО7 (реестровая запись №-№), незаконным и отменить;

-признать недействительным внесение изменений в ЕГРЮЛ ООО «Медланг» ГРН 2232200147683 от 04.05.2023;

-признать решение №4 ФИО2 от 26.05.2023, засвидетельствованное 26.05.2023 ВРИО нотариуса ФИО4 Барнаульского нотариального округа Алтайского края ФИО8 (реестровая запись №), незаконным и отменить;

-признать недействительным внесение изменений в ЕГРЮЛ ООО «Медланг», ГРН № от 02.06.2023;

-признать незаконным отказ ООО «Медланг» от 05.06.2023 наследнику ФИО1 во вступление в состав учредителей ООО «Медланг»;

-признать ФИО1 соучредителем ООО «Медланг» с долей 1/4 уставного капитала.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 24.06.2024 дело №А03-9119/2023 передано в Алтайский краевой суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

18.07.2024 дело №А03-9119/2023 поступило в Центральный районный суд г.Барнаула.

Определением судьи Центрального районного суда г.Барнаула от 24.07.2024 исковое заявление ФИО12 к ООО «Медланг» и др. о признании действий незаконными, возложении обязанности принято к производству Центрального районного суда г.Барнаула.

Решением Центрального районного суда г.Барнаула от 04.12.2024 исковые требования ФИО1 к ООО «Медланг», ФИО2, Межрайонной ИФНС России №16 по Алтайскому краю оставлены без удовлетворения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 12.03.2025 решение Центрального районного суда г. Барнаула оставлено без изменения, апелляционная жалоба представителя истца – без удовлетворения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 15.07.2025 решение Центрального районного суда г. Барнаула от 04.12.2024, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 12.03.2025 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении истец требования уточнил, просит признать недействительным внесение изменений в ЕГРЮЛ ООО «Медланг» ГРН 2232200057010, зарегистрированные 13.02.2023 МИФНС №16 России по Алтайскому краю. Срок оспаривания данного изменения просит восстановить и не считать пропущенным. Признать недействительным внесение изменений в ЕГРЮЛ ООО «Медланг» ГРН № от 04.05.2023, признать недействительным внесение изменений в ЕГРЮЛ ООО «Медланг», ГРН 2232200171938 от 02.06.2023. Признать ФИО1 участником ООО «Медланг» с долей ? уставного капитала.

Дополнительно в уточненном исковом заявлении указано, что изменения, которые были внесены в ЕГРЮЛ на основании заявлений ФИО2 по форме Р13014, от 13.02.2023, 04.05.2023, 02.06.2023, являются недействительными. МИФНС России по Алтайскому краю должно было отказать во внесении записи в ЕГРЮЛ, поскольку ФИО2 не представлено согласие наследника на переход доли 50%.

В судебном заседании истец и его представитель ФИО13 на удовлетворении требований с учетом уточнения настаивали по доводам искового заявления, уточненного искового заявления.

Представитель ответчик ФИО2, третьего лица ООО «Медланг» ФИО14 в судебном заседании возражала против уточненных исковых требований по доводам письменных отзывов.

Представитель ответчика МИФНС №16 по Алтайскому краю ФИО15 в судебном заседании против удовлетворения иска возражал по доводам письменного отзыва. Заявил о пропуске истцом трехмесячный срок для обжалования государственных регистраций в ЕГРЮЛ.

Представитель третьего лица Алтайской краевой нотариальной палаты ФИО16 полагала заявленные истцом требования не подлежащими удовлетворению, поддержала доводы письменных возражений.

В судебное заседании не явились ответчик ФИО2, третьи лица нотариусы Барнаульского нотариального округа Алтайского края ФИО4, ФИО6, ФИО11, извещены надлежащим образом.

ФИО17, Управление Росреестра по Алтайскому краю, Управление ФНС по Алтайскому краю, Федеральная служба по финансовому мониторингу РФ определением суда исключены из числа третьих лиц по делу.

Выслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Как установлено по делу, истец ФИО1 и ФИО2 являются наследниками ФИО3, умершего 03.10.2022.

При жизни ФИО3 являлся участником ООО «Медланг» ОГРН <***>, ему принадлежало 100% долей уставного капитала общества.

Данное общество создано в период брака ФИО3 с ФИО2 07.09.2005.

Нотариусом Барнаульского нотариального округа ФИО4 02.02.2023 супруге умершего ФИО3 ФИО2 было выдано свидетельство о праве собственности на ? долю в общем имуществе супругов, которое состоит из 100% доли в уставном капитале ООО «Медланг» ОГРН <данные изъяты>

Кроме того, 04.05.2023 нотариусом Барнаульского нотариального округа ФИО4 супруге умершего ФИО2 было выдано свидетельство о праве на наследство по закону в 1/2 доле на наследственное имущество, которое состоит из ? доли в праве собственности на долю в уставном капитале ООО «Медланг» ОГРН <данные изъяты> в размере 100%.

Настоящее свидетельство подтверждает возникновение права общей долевой собственности ФИО2 в ? доле на долю в уставном капитале ООО «Медланг» ОГРН <данные изъяты>.

26.04.2023 ФИО18, временно исполняющей обязанности нотариуса Барнаульского нотариального округа ФИО4, сыну ФИО3 – ФИО1 выдано свидетельство о праве на наследство по закону ....5 на ? долю наследства, которое состоит из ? доли в праве собственности на долю в уставном капитале ООО «Медланг», в размере 100%, ОГРН:<***>, принадлежащей наследодателю на праве собственности.

Как установлено по делу, между ФИО2 и ФИО1 отсутствует спор в отношении наследственного имущества – доли в уставном капитале ООО «Медланг».

Спорным является вопрос о вхождении в состав учредителей ООО «Медланг».

02.02.2023 ФИО2 подано заявление о вступлении в ООО «Медланг» в качестве участника с долей в размере 50% уставного капитала на основании вышеуказанного свидетельства.

В этот же день директором ООО «Медланг» ФИО5, с учетом положений пункта 8.2 Устава Общества, составлено письменное согласие на вступление участника ФИО2 в Общество с 50% долей уставного капитала.

06.02.2023 ФИО5 в Межрайонную ИФНС России №16 по Алтайскому краю подан пакет документов (вх. №1611А), содержащий в себе заявление по форме Р13014 и свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов.

13.02.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, внесены сведения об учредителе общества ФИО2 с размером доли 50%. Вторым учредителем с размером доли 50% указан ФИО3

04.04.2023 ФИО2 в адрес ООО «Медланг» направлено заявление, в котором, руководствуясь пунктом 8.12 Устава Общества, она как участник юридического лица выразила возражение против перехода доли или части доли Общества к наследникам. Данное заявление получено директором ООО «Медланг» ФИО5 в этот же день.

Письмом от 05.04.2023 ООО «Медланг» в лице директора ФИО17 уведомило истца о том, что в порядке наследования после смерти ФИО3 истцу в ООО «Медланг» принадлежит доля в размере 25%. ФИО3 являлся учредителем ООО «Медланг» с долей уставного капитала - 50 %. Участником общества с долей 50% уставного капитала стала ФИО2 Согласно пункту 8.12 Устава, доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества. ФИО2 предоставила в ООО «Медланг» отказ наследнику во вступлении в ООО «Медланг». В соответствии со справкой ООО «Менланг» стоимость чистых активов по состоянию на 31.12.2020 составила 10 464 000 руб. Истцу предложено получить компенсацию действительной стоимости его доли в размере 2 616 000 руб., представив соответствующие реквизиты для перечисления суммы.

26.04.2023 ФИО2 как единственный учредитель приняла Решение № 2 об исключении из состава участников Общества ФИО3 в связи с его смертью, принадлежащая ему доля в размере 50% уставного капитала передана ООО «Медланг».

26.04.2023 ВРИО нотариуса Барнаульского нотариального округа ФИО6 ФИО7 выдано свидетельство об удостоверении вышеуказанного решения.

В этот же день ФИО5 в Межрайонную ИФНС №16 по Алтайскому краю подан пакет документов (вх. №6442А), содержащий в себе заявление по форме № Р13014, Решение № 2 от 26.04.2023, свидетельство об удостоверении указанного решения, свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, заявление об отказе участника Общества на переход доли или части доли к наследникам.

04.05.2023 регистрирующий орган произвел регистрацию указанных изменений, участниками ООО «Медланг» стали ФИО2 (50% уставного капитала) и ООО «Медланг» (50% уставного капитала).

26.04.2023 ФИО1 ВРИО нотариуса Барнаульского нотариального округа ФИО4 ФИО18 выдано свидетельство о праве на наследство по закону на основании ст.1142 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому ФИО1 является наследником 1/2 доли наследственного имущества, которое состоит из 1/2 доли в праве собственности на долю в уставном капитале ООО «Медланг», в размере 100%, ОГРН:<данные изъяты>, принадлежащую наследодателю на праве собственности. Настоящее свидетельство подтверждает возникновение права общей долевой собственности ФИО1 в 1/4 доле на долю в уставном капитале ООО «Медланг».

04.05.2023 ФИО1 обратился к директору ООО «Медланг» с заявлением о регистрации в налоговой инспекции принадлежащей ему 1/4 доли в установленном законом порядке посредством подачи заявления формы № Р13014, внесении изменений в ЕГРЮЛ. Действия просил произвести в срок, не превышающий 1 месяц, а также, предоставить выписку из ЕГРЮЛ с внесенными данными учредителей ООО «Медланг», согласно которой доля истца в уставном капитале составляет 25%, ФИО2 75%.

ФИО2 в адрес ООО «Медланг» направлено заявление о согласии участника Общества на переход доли или части доли к наследникам, в котором ФИО2, руководствуясь пунктом 8.12 Устава, выразила согласие на переход наследнику ФИО2 1/4 доли на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 04.05.2023.

26.05.2023 ФИО2 принято Решение № 4 о распределении доли, принадлежащей Обществу, в размере 50%, изменены размеры долей участников в уставном капитале, доля ФИО2 как участника составила 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб.

26.05.2023 ВРИО нотариуса Барнаульского нотариального округа ФИО4 ФИО18 выдано свидетельство об удостоверении указанного решения.

На основании заявления ФИО5 от 26.05.2023 пакет документов, содержащий заявление по форме №Р13014, Решение №4, свидетельство об удостоверении решения единственного участника, принят Межрайонной ИФНС №16 по Алтайскому краю для регистрации.

02.06.2023 регистрирующим органом принято решением №А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО «Медланг» на основании представленных для государственной регистрации документов.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Медланг» по состоянию на 02.06.2023 усматривается, что учредителем общества является ФИО2, номинальная стоимость доли (в рублях) – 10 000, размер доли (в процентах) – 100; заявителем при данном виде регистрации выступила ФИО5

05.06.2023 ООО «Медланг» письмом за подписью ФИО5 отказало ФИО1 во вступление в состав учредителей, указанное письмо получено истцом 09.06.2023.

Истец, обращаясь с настоящими требованиями, ссылается на то, что ФИО2 не обладала никаким преимуществом при вхождении в состав участников ООО «Медланг», регистрация ответчика в качестве учредителя с размером доли 50% произведена незаконно, так как не было представлено согласие наследника ФИО1

В соответствии с п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (ст.1112 ГК РФ).

Согласно ст.1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 ГК РФ); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 6 статьи 93 ГК РФ, пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале ООО к наследникам лиц, являвшихся участниками ООО, допускается только с согласия остальных участников общества.

Условия, при которых согласие на переход доли к наследнику считается полученным, определены в пункте 10 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Если хотя бы один из участников общества отказывайся дать согласие на переход доли к наследнику, доля переходит к обществу.

В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части (пункт 5 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно Методических рекомендации по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью", (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010), наследниками на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в силу положений ст. 1116 ГК РФ могут быть физические лица, находящиеся в живых в день открытия наследства, а также зачатые при жизни наследодателя и родившиеся живыми после открытия наследства, а также юридические лица (при наследовании по завещанию), существующие на день открытия наследства.

В случае, если наследников несколько, свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выдается в долях.

В случае, если наследником умершего участника общества является несовершеннолетний, свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале выдается в общем порядке.

В соответствии с п. 2 ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, если она внесена в период брака, является по общему правилу совместной собственностью супругов.

Принадлежащее пережившему супругу право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого в браке с наследодателем и являющегося их совместной собственностью (ст. 1150 ГК РФ).

Выдача пережившему супругу свидетельства о праве собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производится на основании ст. 75 Основ законодательства РФ о нотариате с соблюдением норм ст. 34 - 37 СК РФ. При этом необходимо истребовать от пережившего супруга заявление о том, что документы, подтверждающие принадлежность доли одному из супругов и приобретение доли в период брака по возмездному основанию, и заявление о том, что режим совместной собственности супругов на долю в уставном капитале общества не был изменен брачным договором.

Переживший супруг (супруга) участника общества с ограниченной ответственностью, получивший свидетельство о праве собственности на (одну вторую) долю нажитого в браке имущества, состоящего из доли в уставном капитале общества, имеет обязательственные права по отношению к обществу с ограниченной ответственностью, но не приобретает права участника общества в полном объеме (включая организационные). Решение вопроса о возможности перехода к нему доли в уставном капитале общества, как совокупности имущественных (обязательственных) и неимущественных (организационных) прав, зависит от получения согласия на такой переход от остальных участников и/или самого общества, если необходимость такого согласия предусмотрена уставом общества.

В случае отказа участника (участников) в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале общества к пережившему супругу последнему должна быть выплачена действительная стоимость половины доли в уставном капитале, принадлежавшей умершему супругу.

В материалы дела представлен Устав ООО «Медланг», утвержденный единственным учредителем (решение №2 от 23.11.2009) ФИО3 (л.д.22-31 т.1).

Согласно п.8.1 Устава переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 8.2 Устава предусмотрено, что участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества только с согласия других участников Общества и общества на совершение такой сделки.

В пункте 8.3 Устава указано, что согласие участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения, в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласие Общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества участникам Общества или третьим лицам, считается полученным участником Общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к Обществу, им получено согласие Общества, выраженное в письменной форме, либо от Общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества только с согласия остальных участников Общества (п.8.12 Устава).

Таким образом, в Уставе ООО «Медланг» не был определен порядок перехода доли в уставном капитале Общества в случае смерти учредителя к его пережившему супругу.

Между тем, соответствующие разъяснения содержатся в Рекомендациях по применению отдельных положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", утвержденных Федеральной нотариальной палатой ("Нотариальный вестник", N 12, 2009), в которых указано, что участник общества обладает правом на долю в обществе, которое представляет собой совокупность имущественного права (получение дивидендов, распределение прибыли и т.д.) и обязательственного, корпоративного права (участвовать в управлении делами общества, знакомиться с его документацией и т.д.). Исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю общества, это право может осуществляться только самим участником общества. В случае приобретения доли общества лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу статьи 34 СК РФ поступает в общую совместную собственность супругов (при отсутствии брачного договора), однако участником общества является только один супруг - тот, на чье имя оформлена доля общества.

Супруг участника общества, являющийся сособственником доли общества в силу статьи 34 СК РФ, должен рассматриваться по отношению к самому обществу как третье лицо, а не как участник общества. Таким образом, при рассмотрении вопроса о возможности перехода доли общества к супругу, не являющемуся участником общества, необходимо учитывать требования, установленные Федеральным законом и уставом общества для третьих лиц.

Таким образом, супруг участника общества, являющийся сособственником доли общества в силу ст.34 Семейного кодекса Российской Федерации, должен рассматриваться по отношению к самому обществу как третье лицо, а не как участник общества.

Следовательно, в данном случае переход доли в уставном капитале общества к пережившему супругу не влечет за собой приобретение ФИО2 статуса участника общества.

Право на данную долю у супруги существовало и в период брака, но при этом, ФИО3 не давал своего согласия на вхождение супруги в состав участников общества, как это предусмотрено п.8.2 Устава ООО «Медланг».

Свидетельство о праве собственности на ? долю в общем имуществе супругов закрепило лишь имущественные права ФИО2 на долю в уставном капитале общества.

Таким образом, внесенные в ЕГРЮЛ ООО «Медланг» ОГРН <***> изменения на основании решения Межрайонной ИФНС России №16 по Алтайскому краю №1611А от 13.02.2023 являются недействительными, поскольку не было получено согласие участников общества на вхождение ФИО2 в состав участников ООО «Медланг» с размером доли 50%.

Согласие, оформленное директором ООО «Медланг» ФИО17 02.02.2023 от имени общества, не дает права ФИО2 войти в состав учредителей, так как согласие других участников Общества не было получено.

Соответственно все последующие решения Межрайонной ИФНС России №16 по Алтайскому краю от 04.05.2023, 02.06.2023, на основании которых внесены изменения в ЕГРЮЛ ООО «Медланг» ОГРН <***>, также являются недействительными, поскольку принимались на основании решения лица, которое неправомерно включено в состав участников общества.

Доводы представителя ответчика Межрайонной ИФНС России №16 по Алтайскому краю о том, что регистрирующий органа не вправе требовать предоставление других документов, кроме установленных Федеральным законом №129-ФЗ и не проверяет на предмет соответствия федеральным законам и иным нормативным актам форму документов и содержащихся в них сведений, являются необоснованными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация прав на имущество осуществляется уполномоченным в соответствии с законом органом на основе принципов проверки законности оснований регистрации, публичности и достоверности государственного реестра.

Пунктом 5 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уполномоченный в соответствии с законом орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на имущество, проверяет полномочия лица, обратившегося с заявлением о государственной регистрации права, законность оснований регистрации, иные предусмотренные законом обстоятельства и документы, а в случаях, указанных в пункте 4 данной статьи, также наступление соответствующего обстоятельства.

Суд учитывает позицию, изложенную в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2022 N 21 "О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" в абзаце третьем пункта 23 о том, что оспаривание прав граждан и организаций, связанных с участием в юридическом лице, запись о которых внесена в государственный реестр, осуществляется путем предъявления исков, судебные акты по которым могут выступать основанием для внесения соответствующих записей в государственный реестр, какими по смыслу данных разъяснений Пленума могут быть иски о признании недействительным решения собрания участников юридического лица, об оспаривании сделки купли-продажи доли в уставном капитале, о переводе прав покупателя доли в уставном капитале на общество и т.п.

Следовательно, споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться путем оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа.

При этом, в ходе рассмотрения настоящего дела представителем ответчика Межрайонной ИФНС России №16 по Алтайскому краю было указано, что изменения, внесенные в ЕГРЮЛ ООО «Медланг», возможно исключить только в случае признания их недействительными.

Поскольку на основании решений Межрайонной ИФНС России №16 по Алтайскому краю доля ФИО1 в размере 25% была распределена обществу, ФИО2 перешло 100% уставного капитала, права истца на вхождение в состав участников Общества нарушены.

На основании изложенного, в целях устранения допущенных нарушений и восстановления прав истца суд полагает правильным признать недействительными решения Межрайонной ИФНС России №16 по Алтайскому краю от 13.02.2023, 04.05.2023, 02.06.2023, на основании которых внесены изменения в ЕГРЮЛ ООО «Медланг» об учредителе общества ФИО2 с размером доли 50%, о распределении доли ФИО3 в размере 50% уставного капитала ООО «Медланг», об изменении размера долей ФИО2 как участника Общества на 100 % уставного капитала.

По заявленному представителем ответчика ходатайству о применении срока исковой давности к требованиям о признании недействительными изменений в ЕГРЮЛ ООО «Медланг», который составляет три месяца, суд приходит к следующему.

В данном случае рассматривается корпоративный спор, требования о признании недействительными внесенных изменений в ЕГРЮЛ ООО «Медланг», является основанием иска, в связи с чем применению подлежит трехлетний срок исковой давности, который истцом не пропущен.

Кроме того, в случае применения трехмесячного срока давности, установленного для оспаривания решения налогового органа, суд приходит к выводу о том, что он не пропущен.

Так, исковое заявление ФИО1 было направлено в Арбитражный суд Алтайского края 13.06.2023.

Начало течения этого срока определяется в каждом конкретном случае судом на основе установления момента, когда заинтересованное лицо реально узнало о соответствующем нарушении.

Ответчиками не представлено доказательств, подтверждающих направление (вручение) истцу решений, на основании которых были внесены изменении в ЕГРЮЛ ООО «Медланг».

Суд отмечает, что оспариваемые решения регистрирующего органа не позволяют установить содержание вносимых в ЕГРЮЛ изменений, и формализованы в соответствующих записях, внесенных в ЕГРЮЛ. Более того, направление (выдача) этих решений заинтересованным лицам действующим законодательством не предусмотрено.

внесенные 13.02.2023 изменения в ЕГРЮЛ содержали лишь сведения об участнике ФИО2 без указания размера доли участия.

Нотариусом ФИО1 не уведомлялся о выдаче ФИО2 свидетельства о праве на супружескую долю в размере 50% уставного капитала ООО «Медланг».

Следовательно, заинтересованное лицо ФИО1 о допущенных нарушениях мог узнать только после того, как 04.05.2023 обратился к директору ООО «Медланг» с заявлением о регистрации в налоговой инспекции принадлежащей ему 1/4 доли в установленном законом порядке посредством подачи заявления формы № Р13014, внесении изменений в ЕГРЮЛ, но ему в этом было отказано.

С самими решениями ФИО2 и налогового органа истец смог ознакомиться только в ходе рассмотрения настоящего дела.

Таким образом, срок оспаривания решения регистрирующего органа и внесенных изменений в ЕГРЮЛ истцом не пропущен.

В соответствии с частью 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации, при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил ГК РФ не следует иное.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пункт 8.12 Устава ООО «Медланг» содержит требование о необходимости получения согласия участников Общества на переход к наследникам доли в уставном капитале.

Поскольку в данном конкретном случае умер единственный участник общества, уставом Общества не предусмотрен запрет на переход доли в уставном капитале к наследникам, у ФИО1 возникло право войти в состав участников ООО «Медланг» с ? доли уставного капитала на основании выданного свидетельства о праве на наследство.

Между тем, как указывает представитель Межрайонной ИФНС России №16 по Алтайскому краю, ФИО1 не обращался в регистрирующий орган с заявлением по форме №Р13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Из положений п. 2 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 4 статьи 5 указанного Федерального закона записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Таким образом, действующим законодательством установлен заявительный порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице.

Следовательно, суд, не подменяя своим решением полномочия регистрирующего органа, признает за ФИО1 право на вступление в состав участников ООО «Медланг» с долей ? уставного капитала.

С целью включения в состав учредителей ФИО1 необходимо обратиться с соответствующим заявлением в Межрайонную ИФНС России №16 по Алтайскому краю.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

Заявленные при первоначальном рассмотрении дела требования ФИО1 не поддержал, предъявив уточненный иск.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК PФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

признать недействительными решения Межрайонной ИФНС России №16 по Алтайскому краю о внесении изменений в ЕГРЮЛ ООО «Медланг» ОГРН <данные изъяты> от 13.02.2023, 04.05.2023, 02.06.2023.

Признать за ФИО1 право на вступление в состав участников ООО «Медланг» с долей ? уставного капитала.

Решение может быть обжаловано в Алтайский краевой суд через Центральный районный суд г.Барнаула в течение одного месяца со дня принятия его в окончательной форме.

Судья Н.Ю. Пчёлкина

Мотивированное решение составлено 31.10.2025

Копия верна:

судья Н.Ю.Пчёлкина

секретарь А.А. Добрострой