Решение № 2-698/2025 2-698/2025~М-676/2025 М-676/2025 от 9 декабря 2025 г. по делу № 2-698/2025

Дело № 2-698/2025

УИД 58RS0009-01-2025-001140-37


Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Заречный

Пензенской области 26 ноября 2025 года

Зареченский городской суд Пензенской области

в составе председательствующего судьи Кузнецовой И.С.,

при секретаре Зубаревой В.В.,

с участием представителя истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) ООО «СПК Инвест» - адвоката Кузнецова Э.В., представителя ответчиков по первоначальному иску ФИО1 ФИО2, истца по встречному иску ФИО1 – ФИО3, представителя ответчика по первоначальному иску ООО «Зареченский торговый дом» ФИО4,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Заречном Пензенской области в помещении городского суда гражданское дело по исковому заявлению ООО «СПК Инвест» к ООО «Зареченский торговый дом», ФИО2, ФИО1 о взыскании задолженности по кредитному договору и встречному исковому заявлению ФИО1 к ООО «СПК Инвест» о признании основного обязательства по кредитному договору и договора поручительства прекращенными,

У С Т А Н О В И Л:

Истец ООО «СПК Инвест» обратился в суд с иском к ООО «Зареченский торговый дом», ФИО2, ФИО1 о взыскании задолженности по кредитному договору. В обоснование иска указал, что 04.05.2017 между ПАО Сбербанк и ООО «Зареченский торговый дом» был заключен договор № 8624FWR2URTQ1ROYL1QZ2U об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), в соответствии с которым ПАО Сбербанк предоставил ООО «Зареченский торговый дом» кредит в размере 126 800 000 рублей сроком до 25.03.2027.

04.05.2017 между ПАО Сбербанк и ФИО2 в целях обеспечения выданного ООО «ЗТД» кредита был заключен договор поручительства № 86248624FWR2URTQ1ROYL1QZ2UП01, по которому поручитель принял на себя обязательство отвечать перед кредитором солидарно с заемщиком за исполнение всех его обязательств по кредитному договору.

04.05.2017 между ПАО Сбербанк и ФИО1 в целях обеспечения выданного ООО «ЗТД» кредита был заключен договор поручительства № 86248624FWR2URTQ1ROYL1QZ2UП02, по которому поручитель принял на себя обязательство отвечать перед кредитором солидарно с заемщиком за исполнение всех его обязательств по кредитному договору.

Во исполнение кредитного договора истец перечислил ООО «ЗТД» денежные средства в размере 126 800 000 рублей на банковский счет ответчика платежным поручением № 910947 от 04.05.2017.

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по погашению кредита 01.04.2025 в адрес ответчиков было направлено требование погасить образовавшуюся просроченную задолженность.

24.04.2025 между ПАО Сбербанк и ООО «СПК Инвест» был заключен договор уступки прав (требований) № 42-Ц, по которому ПАО Сбербанк уступил истцу права (требования) к ООО «ЗТД» по договору № 8624FWR2URTQ 1ROYL 1QZ2U об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 04.05.2017.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ к истцу также перешли права по договорам поручительства № 86248624FWR2URTQ1ROYL1QZ2UП01, № 86248624FWR2URTQ1ROYL1QZ2UП02 от 04.05.2017.

О совершенной уступке прав (требований), в соответствии со ст. 382 ГК РФ, ответчики были уведомлены письмом ПАО Сбербанк от 05.05.2025 № СЗБ-213-исх/1115.

Сумма задолженности по состоянию на 24.04.2025 (на момент уступки) составляла 51 400 142,46 руб. До настоящего времени ни должник, ни поручители свои обязательства не выполнили.

Просит суд взыскать с ООО «Зареченский торговый дом», ФИО2, ФИО1 солидарно задолженность по договору № 8624FWR2URTQ1ROYL1QZ2U об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 04.05.2017 в размере 56 167 272, 24 руб., в том числе, просроченная ссудная задолженность 44 563 818,86 руб., просроченная задолженность по процентам 6 695 636,89 руб., неустойка за несвоевременную оплату долга 4 907 816,46 руб.

В свою очередь, ответчик ФИО1 обратилась в суд со встречным иском к ООО «СПК Инвест» о признании основного обязательства по кредитному договору и договора поручительства прекращенными (том 2 л.д. 177-178, 185-187). Встречный иск мотивирован тем, что между участниками ООО «ЗТД» Н.Г.М. (доля участия 50 %) с одной стороны и ФИО6 (доля участия у каждой по 25 %, всего 50 %) с другой стороны, имеется корпоративный конфликт. Имеются основания полагать, что в спорной ситуации денежные средства, перечисленные цеденту ПАО Сбербанк от цессионария ООО «СПК Инвест» в счет оплаты уступленных прав, в действительности поступили от ООО «ЗТД» и (или) аффилированных лиц, входящих в одну с ним группу лиц. ООО «СПК ИНВЕСТ» было использовано в качестве номинального цессионария, а его расчетный счет фактически в качестве транзитного. Создавалась лишь видимость участия цессионария в отношениях по выкупу требований, в действительности заемщик ООО «ЗТД» (аффилированные с ним лица) погашали задолженность перед Сбербанком. По мнению ФИО1, ссылающейся на положения ст. 170 ГК РФ о притворности сделки, из фактических обстоятельств усматривается, что договор цессии фактически прикрывает принятие банком от аффилированного с обществом «ЗТД» лица погашения основной задолженности с целью прекращения залогового обеспечения, но с сохранением требований к поручителям. Сбербанк рассчитывал на достижение результата, характерного для погашения задолженности в номинальном размере. Спорные права приобретены ООО «СПК Инвест» по номинальной стоимости. Экономический смысл и целесообразность такой сделки сомнительны. С приобретением прав требования задолженности к ООО «СПК Инвест» перешли и права по договорам ипотеки и поручительства. Вместе с тем, требования из залога истцом не заявлены в судебном порядке. ООО «СПК Инвест» зарегистрировано 14.02.2025 с уставным капиталом 10 000 руб. Учитывая дату создания и размер уставного капитал, данное общество не мело финансовой возможности за счет собственных средств оплатить договор цессии со Сбербанком. Полагает, что подлинная цель договора цессии – снять риск обращения взыскания на залоговое имущество ООО «ЗТД» и сохранить действие договоров поручительства для последующего взыскания денежных средств с поручителей. Прекращение основного обязательства прекращает поручительство. Поведение ООО «СПК Инвест» и ООО «ЗТД» указывает на наличие между ними соглашения о необращении взыскания на залог по договорам ипотеки недвижимого имущества, принадлежащего ООО «ЗТД», здания универмага, площадью 15 569,8 кв.м., и земельного участка, площадью 7 646,85 кв.м., расположенных по адресу: <...>. Полагает, со ссылкой на положения п. 4 ст. 363 ГК РФ, что если кредитор ухудшил обеспечение основного долга, в том числе, отказался от залогового обеспечения, предоставленного основным должником, то поручитель вправе требовать уменьшения своей ответственности или полного освобождения от неё.

Просит суд признать основное обязательство по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8624FWR2URTQ1ROYL1QZ2U от 04.05.2017 и договор поручительства № 86248624FWR2URTQ1ROYL1QZ2UП02 от 04.05.2017 прекращенными.

Представитель истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) ООО «СПК Инвест» - адвокат Кузнецов Э.В., действующий на основании доверенности и ордера, в судебном заседании первоначальный иск поддержал по основаниям, в нем изложенным, уменьшил исковые требования и просил суд взыскать с ответчиков солидарно 56 157 272,24 руб. (том 3 л.д. 173).

Встречный иск не признал, просил отказать в его удовлетворении. Суду пояснил, что договор цессии заключен между ПАО Сбербанк и ООО «СПК Инвест» 24.04.2025. В период с 24.04.2025 по 28.04.2025 генеральным директором и участником ООО «СПК Инвест» К.А.Ю. были вынесены на счет ООО «СПК Инвест» необходимые денежные средства и 28.09.2025 платежным поручением № 9 была произведена оплата за уступку прав. В указанный период (с 24.04.2025 по 28.04.2025) участниками ООО «Зареченский торговый дом» являлись Н.Г.М. (доля в уставном капитале 50 %), ФИО2 (доля в уставном капитале 25 %), ФИО1 (доля в уставном капитале 25 %), генеральным директором являлась К.М.. Доказательств юридической или фактической аффилированности ни одного из указанных лиц с ООО «СПК Инвест» не представлено. Представил подробные письменные пояснения по делу, в которых проанализировал доводы об аффилированности ООО «Зареченский торговый дом» и ООО «СПК Инвест», в том числе, через АО «СПК», которое ранее владело ООО «Саратовский Полиграфкомбинат» (том 3 л.д. 76, 174-176). ООО «СПК Инвест», с учетом особенностей закрытого административно-территориального образования г. Заречный, получил соответствующее разрешение на сделку, оформил и зарегистрировал права залогодержателя в отношении здания. После чего в Арбитражный суд Пензенской области подано заявление о включении требований ООО «СПК Инвест» в реестр как обеспеченных залогом.

Представитель ответчика по первоначальному иску ООО «Зареченский торговый дом» ФИО4, действующий на основании доверенности, в судебном заседании первоначальный иск признал, суду пояснил, что задолженность по спорному кредитному договору не погашена. Возражал против удовлетворения встречного иска. Суду пояснил, что на момент получения спорного кредита учредителями ООО «Зареченский торговый дом» были исключительно сестры Г-вы и назначенный их решением генеральный директор М.. Позднее учредителем также стала Н.Г.М., которая поручителем по кредиту не является. ООО «ЗТД» сдает в аренду площади принадлежащего ему здания универмага, доход исключительно от аренды, в здании была проведена реконструкция, вложены денежные средства. Г-вы указывают на наличие дебиторской задолженности у Н.С.М. перед ООО «ЗТД» на сумму 77 млн. рублей, то есть Н.С.М. получил эти деньги, но одновременно Г-вы умалчивают о том, что имеется и кредиторская задолженность Н.С.М., который вложил в ООО «ЗТД» 146 млн. руб. Проблемы с уплатой кредита возникли ранее, в декабре 2024 состоялось собрание учредителей, на котором рассматривался вопрос вливания учредителями денежных средств, но Г-вы со своей стороны оказывать финансовую помощь, как учредители, отказались. На банкротство ООО «ЗТД» они также в тот момент не согласились.

Ответчик по первоначальному иску ФИО2, ответчик по первоначальному иску (истец по встречному иску) ФИО1, будучи надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Представитель ответчика по первоначальному иску ФИО2, а также ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) ФИО1 – ФИО3, действующая на основании доверенности, в судебном заседании первоначальный иск не признала, ссылаясь на доводы, изложенные во встречном иске, просила отказать в его удовлетворении. Встречный иск поддержала по основаниям, в нем изложенным, просила суд его удовлетворить.

Представитель третьего лица ПАО Сбербанк в судебное заседание не явился, будучи надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, просил рассмотреть дело в его отсутствие. Представил письменные пояснения и отзыв на встречное исковое заявление, в которых указал, что договор уступки прав (требований) № 42-Ц от 24.04.2025, заключенный между ПАО Сбербанк и ООО «СПК Инвест» исполнен сторонами в полном объеме. Переход прав к цессионарию состоялся в дату поступления денежных средств банку. ООО «СПК Инвест» перечислил банку платежным поручением от 28.04.2025 денежные средства 51 400 142,46 руб., а банк передал цессионарию по акту приема-передачи от 05.05.2025 документы, подтверждающие уступаемые права. Исполнение договора цессии цессионарием влечет не прекращение первоначального обязательства (и обеспечивающих его исполнение обеспечительных обязательств), а переход прав кредитора по первоначальному обязательству к другому лицу (цессионарию). Обязательства должников сохраняются в неизменном виде, но не перед первоначальным, а перед новым кредитором. Довод истца по встречному иску о притворности сделки считает голословным. Уступка прав по их номинальной стоимости (в том числе при наличии залогового обеспечения) является для банков обычной практикой. Должники уведомлены о произошедшей уступке прав. Более того, один из должников исполнил частично обязательства в пользу нового кредитора. Предположение истца по встречному иску о возможном предоставлении денежных средств цессионарию лицами, аффилированными с заемщиком, не имеет значения для дела, представленная судебная практика вынесена по иному предмету и при других обстоятельствах, в рамках дела о банкротстве цессионария. При рассмотрении спора в порядке искового производства (вне рамок дела о банкротстве) подобные обстоятельства не имеют значения и у суда отсутствует обязанность по их установлению. Обстоятельств аффилированности не установлено. Платеж по договору цессии был произведен самим цессионарием ООО «СПК Инвест». Фактически ФИО1 оспаривает договор цессии, но стороной по данному договору не является. Считает, что в данной части производство по встречному иску подлежи прекращению. Довод об ухудшении положения поручителей в связи с утратой залогового обеспечения противоречит обстоятельствам дела. Права (требования) по договорам залога и ипотеки, заключенным с ООО «Зареченский торговый дом» по условиям договора цессии также перешли к новому кредитору и не прекратились. Кредитор самостоятельно реализует право на судебную защиту и не предъявление требований об обращении взыскания на заложенное имущество по настоящему делу не свидетельствует об утрате обеспечения. Разрешение первоначального иска оставил на усмотрение суда, в удовлетворении встречного иска просил суд отказать (том 2 л.д. 54-55, том 3 л.д. 136-138).

Суд, выслушав участников судебного разбирательства, исследовав материалы дела и оценив все доказательства в совокупности, приходит к следующему.

Как следует из положений ст. 30 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» от 02.12.1990 года № 395-1, отношения между кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров.

В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на неё. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 (заем и кредит) ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В силу ст. 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 04.05.2017 между ПАО Сбербанк и ООО «Зареченский торговый дом» был заключен договор № 8624FWR2URTQ1ROYL1QZ2U об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), с дополнительными соглашениями к нему от 26.05.2017 19.03.201806.05.202018.12.2024 (том 1 л.д. 11-24, 25-33), в соответствии с которым ПАО Сбербанк предоставил ООО «Зареченский торговый дом» кредит в размере 126 800 000 рублей сроком до 25.03.2027.

Вышеуказанный договор составлен сторонами в письменной форме, подписан от имени заемщика и кредитора, соответствует требованиям гражданского законодательства и обычаям делового оборота, на момент рассмотрения дела судом кредитором и заемщиком не оспорен, недействительным в порядке, установленном законодательством РФ, не признан, в связи с чем, его условия принимаются судом во внимание при рассмотрении гражданско-правового спора по существу.

Во исполнение кредитного договора истец перечислил ООО «ЗТД» денежные средства в размере 126 800 000 рублей на банковский счет ответчика платежным поручением № 910947 от 04.05.2017 (том 1 л.д. 68, том 2 л.д. 12-18).

Таким образом, факт заключения вышеназванного кредитного договора между сторонами, а также выдачи банком заемщику кредита судом установлен, и сторонами не оспаривается.

Свои обязательства банк исполнил, перечислив денежные средства на счет заемщика ООО «Зареченский торговый дом», между тем, в нарушение условий договора заемщик ненадлежащим образом выполнял принятые на себя обязательства по возврату суммы кредита и процентов за пользование предоставленными денежными средствами.

Согласно ст. 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

На основании ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Статья 810 ГК РФ устанавливает, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Сумма займа считается возвращенной в момент передачи её займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

Согласно ч.1 ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В силу ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (ч.1). Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (ч.2).

В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (п.1 ст. 363 ГК РФ).

В качестве обеспечения обязательств по кредиту ООО «ЗТД» 04.05.2017 между ПАО Сбербанк и ФИО2 был заключен договор поручительства № 86248624FWR2URTQ1ROYL1QZ2UП01, по которому поручитель принял на себя обязательство отвечать перед кредитором солидарно с заемщиком за исполнение всех его обязательств по кредитному договору (том 1 л.д. 34-41).

Также 04.05.2017 между ПАО Сбербанк и ФИО1 в целях обеспечения выданного ООО «ЗТД» кредита был заключен договор поручительства № 86248624FWR2URTQ1ROYL1QZ2UП02, по которому поручитель принял на себя обязательство отвечать перед кредитором солидарно с заемщиком за исполнение всех его обязательств по кредитному договору (том 1 л.д. 42-49).

Договоры поручительства составлены сторонами в письменной форме, подписаны от имени поручителей и банка, соответствует требованиям гражданского законодательства и обычаям делового оборота, на момент рассмотрения дела судом не оспорены, недействительными в порядке, установленном законодательством РФ, не признаны, в связи с чем, их условия принимаются судом во внимание при рассмотрении гражданско-правового спора по существу.

В соответствии со ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. Недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом.

В силу ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно п. 7 кредитного договора от 04.05.2017 при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или иных платежей, предусмотренных договором, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,1 процента, начисляемую на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Как видно из представленного истцом расчета и сведениям ПАО Сбербанк о движении денежных средств, обязательства по кредитному договору заемщиком исполняются ненадлежащим образом, ежемесячные платежи в погашение кредита и в уплату процентов в соответствии с условиями кредитного договору не поступают, просроченная задолженность возникла с 27.01.2025, в связи с чем, образовалась задолженность по кредитному договору.

ПАО Сбербанк направлял требование об уплате задолженности по состоянию на 31.03.2025 в общей сумме 51 361 342,40 руб. в адрес каждого из ответчиков по первоначальному иску письмом от 01.04.2025 № ПБ-77-исх/395 (том 1 л.д.60-66).

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 6.2 Общих условий предоставления и обслуживания обеспеченных кредитов, являющихся Приложением № 1 к кредитному договору, предусмотрено, что кредитор вправе полностью или частично переуступить свои права по договору, а также по сделкам, связанным с обеспечением возврата кредита, другому лицу без согласия заемщика.

24.04.2025 между ПАО Сбербанк и ООО «СПК Инвест» был заключен договор уступки прав (требований) № 42-Ц, по которому ПАО Сбербанк уступил истцу права (требования) к ООО «ЗТД» по договору № 8624FWR2URTQ 1ROYL 1QZ2U об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 04.05.2017 (том 1 л.д. 50-55).

Согласно ч. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, к истцу также перешли права по договорам поручительства № 86248624FWR2URTQ1ROYL1QZ2UП01, № 86248624FWR2URTQ1ROYL1QZ2UП02 от 04.05.2017, заключенным с ФИО2 и ФИО1, соответственно.

О совершенной уступке прав (требований), в соответствии со ст. 382 ГК РФ, каждый из ответчиков по первоначальному иску (заемщик ООО «ЗТД» и поручители ФИО2, ФИО1) были уведомлены письмом ПАО Сбербанк от 05.05.2025 № СЗБ-213-исх/1115 (том 1 л.д. 56-59).

Общая сумма уступаемых прав (требований) к должнику составляет 51 400 142,46 руб. по состоянию на 24.04.2025 включительно, в том числе, просроченная ссудная задолженность 44 563 818,86 руб., просроченная задолженность по процентам 6 695 636,89 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов 23 210,69 руб., неустойка за несвоевременное погашение кредита 117 476,02 руб., что отражено в пункте 1.1 договора уступки прав (требований) № 42-Ц от 24.04.2025.

Истцом по первоначальному иску ООО «СПК Инвест» представлен письменный расчет исковых требований (том 1 л.д.191), в которые включена сумма задолженности, уступленная ему ПАО Сбербанк по состоянию на 24.04.2025 в вышеуказанном размере, а также истцом заявлено о взыскании неустойки по условиям кредитного договора в размере 0,1 % в день от суммы просроченных платежей (основной долг 44 563 818,86 руб. + проценты за пользование кредитом 6 695 636,89 руб. = 51 259 455,75 руб.) за период с 24.04.2025 по 25.07.2025 (93 дня) в размере 4 767 129,75 руб. (51 259 455,75 руб. х 0,1 % х 93 дня).

Судом установлено, что в ходе рассмотрения дела Н.Д.В. оплачено по чеку от 08.09.2025 в ООО «СПК Инвест» по договору поручительства за ФИО2 10 000 руб. (том 1 л.д. 187).

Данные денежные средства учтены ООО «СПК Инвест» в счет погашения задолженности ответчиков по первоначальному иску по кредитному договору в части уплаты процентов за пользование кредитом, в связи с чем, истцом по первоначальному иску уменьшен размер исковых требований на 10 000 руб. Суду представлено письменное заявление об уточнении требований (том 3 л.д. 173), в котором истец просит суд взыскать с ответчиков солидарно задолженность в сумме 56 157 272,24 руб.

Представленный истцом по первоначальному иску расчет задолженности ответчиками не оспорен.

Суд, проверив расчет, считает, что он соответствует условиям договора и фактическим обстоятельствам дела, основан на верных исходных данных. Вместе с тем, истец ошибочно учитывает в периоде просрочки, за который просит взыскать неустойку, день – 24.04.2025, поскольку указанный день уже включен в задолженность, уступленную истцу ПАО Сбербанк, в общем размере 51 400 142,46 руб. по состоянию на 24.04.2025 включительно.

Таким образом, расчет неустойки за просрочку уплаты основного долга и процентов (основной долг 44 563 818,86 руб. + проценты за пользование кредитом 6 695 636,89 руб. = 51 259 455,75 руб.) следует произвести за период с 25.04.2025 по 25.07.2025 (92 дня) по следующей формуле (51 259 455,75 руб. х 0,1 % х 92 дня = 4 715 869,93 руб.

Исковых требований о взыскании процентов за пользование кредитом за период с 25.04.2025 и далее ООО «СПК Инвест» не заявлено, что является его правом. Суд разрешает спор, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 196 ГПК РФ, в рамках заявленных исковых требований.

В силу п. 1 ст. 333 ГК РФ суд наделен правом уменьшить неустойку, если установит, что подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В абзаце втором пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В отсутствие обоснованных заявлений ответчиков, принимая во внимание период просроченной задолженности и её размер, категорию ответчиков (заемщик – юридическое лицо, поручители – учредители этого юридического лица), а также размер неустойки (0,1 % в день = 36,5 % годовых, что не превышает двойной ключевой ставки Банка России за спорный период) суд не усматривает оснований для применения положений ст. 333 ГК РФ.

Ответчики по первоначальному иску – заемщик ООО «Зареченский торговый дом» и его поручители ФИО2, ФИО1 требования кредитора не выполнили, задолженность в настоящее время не погашена.

На основании ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Ответчики по первоначальному иску ФИО2 и ФИО1, возражая против иска, ссылались на то, что, по их мнению, задолженность по кредитному договору следует признать погашенной, потому что денежные средства, уплаченные ООО «СПК Инвест» по договору уступки прав требований, фактически поступили от аффилированных с основным заемщиком ООО «Зареченский торговый дом» лиц. Поэтому эти правоотношения могут быть квалифицированы как совершенные в рамках договора покрытия. При погашении основного обязательства договор поручительства прекратил свое действие.

ФИО1 представила суду письменные пояснения, в которых подробно изложила свою позицию по делу, приложив, по её мнению, подтверждающие документы (том 3 л.д. 143-162).

Суд, оценивая доводы ответчиков ФИО2, ФИО1 по первоначальному иску и разрешая встречные исковые требования ФИО1, приходит к следующему.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В пункте 46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" разъяснено, что должник или поручитель, считая основное обязательство прекратившимся, вправе требовать по суду признания основного обязательства и (или) договора поручительства прекращенными (абзац четырнадцатый статьи 12 ГК РФ).

Судом установлено, что 24.04.2025 между ПАО Сбербанк и ООО «СПК Инвест» был заключен договор уступки прав (требований) № 42-Ц, по которому ПАО Сбербанк уступил истцу права (требования) к ООО «ЗТД» по договору № 8624FWR2URTQ 1ROYL 1QZ2U об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 04.05.2017 (том 1 л.д. 50-55).

Платежным поручением № 9 от 28.04.2025 ООО «СПК Инвест» оплатил денежные средства в размере 51 400 012,46 руб. ПАО Сбербанк (том 3 л.д. 21).

ООО «СПК Инвест» в подтверждение источника денежных средств в вышеуказанной сумме представил суду платежные поручения за 28.04.2025 на суммы 1 000 000 руб., 1 000 000 руб.,1 000 000 руб., 1 500 000 руб., 900 000 руб., 400 000 руб., подтверждающие внесение генеральным директором и учредителем К.А.Ю. наличных денежных средств на счет ООО «СПК Инвест» (том 3 л.д. 22-27).

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СПК Инвест» следует, что это юридическое лицо создано 14.02.2025, его учредители: ФИО5 и АО «СПК», единственным акционером которого является М.А.Э., о чем представлена информация по состоянию на 21.03.2025 АО «Сервис-Реестр» (том 3 л.д. 28-31, 39).

М.А.Ю. в декларации по налогу на доходы за 2023 год заявлен доход в размере 592 815 381,34 руб. и 16 500 000,00 руб., за 2024 год – 245 515 187,00 руб. (том 3 л.д. 32-38).

На запрос суда ПАО Сбербанк представлена выписка по (том 3 л.д. 116-120) по расчетному счету ООО «СПК Инвест» № 40502810056710000002 за период с 14.02.2025 по 29.04.2025. Судом изучена указанная выписка, в которой отражены все приходные и расходные операции по счету, в том числе, взносы наличных денежных средств от К.А.Ю. 28.02.2025 на сумму 1 500 000 руб., 1 495 000 руб., 1 500 000 руб., 1 000 000 руб., 1 000 000 руб., 1 000 000 руб., 1 430 000 руб., 1 000 000 руб., 02.04.2025 на сумму 1 000 000 руб., 24.04.2024 на сумму 46 000 000 руб. по договору займа с К.А.Ю.; 28.04.2025 на суммы 1 000 000 руб., 1 000 000 руб.,1 000 000 руб., 1 500 000 руб., 900 000 руб., 400 000 руб.

Кроме этого, 31.03.2025 на счет поступили денежные средства в размере 4 675 000,00 руб., полученные по договору займа от 31.03.2025 от ООО «Саратовский полиграфкомбинат».

Поступлений от иных лиц, в том числе, от ООО «Зареченский торговый дом», Н.Г.М. или других граждан либо юридических лиц, к моменту оплаты уступки прав по договору от 24.04.2025 на расчетный счет ООО «СПК Инвест» не было.

Именно вышеуказанными денежными средствами, сумма которых была достаточна для оплаты договора, ООО «СПК Инвест» с этого расчетного счета произвел перечисление на расчетный счет ПАО Сбербанк.

Суд проанализировал выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Саратовский полиграфический комбинат», являющегося займодавцем ООО «СПК Инвест», согласно которой учредителем юридического лица является М.Е.А., а генеральным директором М.Н.Е. (том 3 л.д. 122-127).

При вышеизложенных обстоятельствах доводы ответчиков по первоначальному иску Гудковых и истца по встречному иску ФИО1 о том, что ООО «СПК Инвест» не располагало собственными денежными средствами, и деньги для оплаты договора цессии были предоставлены ему самим заемщиком ООО «Зареченский торговый дом», которое вместо прямого погашения задолженности по кредиту банку, предоставило их ООО «СПК Инвест», тем самым прикрыв исполнение третьим лицом обязательств, сделкой уступки прав требований, для приобретения права требования к поручителям, в судебном заседании своего подтверждения не нашли.

Доводы, изложенные в письменных дополнительных пояснениях ФИО1, с приложением документов (том 3 л.д. 143-164), в том числе об аффилированности лиц и притворности сделки, суд считает несостоятельными, поскольку они объективными доказательствами не подтверждены, а построены на субъективном мнении, с целью положительного для неё исхода дела.

Допустимых и достоверных доказательств афффилированности, сговора, явной недобросовестности и злоупотребления правом при совершении договора цессии и действий по принятию исполнения по этому договору в нарушение ст. 56 ГПК РФ суду не представлено.

Выводы ФИО1 об исполнении кредитного договора и прекращении договора поручительства в связи с заключением договора уступки прав несостоятельны, поскольку в соответствии с договором цессии произошла перемена кредитора в обязательстве, которое продолжает действовать до момента его исполнения, в то время как исполнение обязательства третьим лицом (ст. 313 ГК РФ) не предполагает перемены лиц в обязательстве.

Таким образом, с момента заключения договора цессии обязательства по кредитному договору должника и поручителя не прекращаются, а должны быть исполнены новому кредитору.

Суд признает состоявшимся фактический переход требований, вытекающих из кредитных отношений, от ПАО Сбербанк к ООО «СПК Инвест», а договор цессии - сделкой, направленной на достижение правовых последствий, соответствующих такого рода договорам.

Факт того, что представитель ООО «Зареченский торговый дом» Ю.К.С. по доверенности представлял ранее интересы М.А.Э. по другому делу, с иными лицами, не имеет правового значения для разрешения настоящего спора (том 3 л.д.150-154).

Довод по встречному иску об ухудшении положения поручителей, в результате отказа ООО «СПК Инвест» от принятия мер по обращению взыскания на заложенное имущество (здание, принадлежащее ООО «ЗТД») суд оценивает критически, поскольку способ защиты нарушенного права определяет именно истец. При этом ООО «СПК Инвест» представил суду документы, подтверждающие соблюдением сторонами договора уступки прав (ПАО Сбербанк и ООО «СПК Инвест» положений Закона РФ «О закрытом административно-территориальном образовании» от 14.07.1992 № 3297-1, и внесение в Единый государственный реестр недвижимости записи о залогодержателе ООО «СПК Инвест» в отношении предмета ипотеки 07.11.2025 (том 3 л.д. 41-47, 86-107).

Кроме того, суд учитывает, что в силу ст. 365 ГК РФ, в случае полного или частичного погашения задолженности перед новым кредитором поручители ФИО1 и ФИО2 могут приобрести право регрессного требования к основному заемщику и залогодателю – ООО «Зареченский торговый дом», в том числе и право на обращение взыскания на заложенное имущество.

В пункте 28 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 (ред. от 17.12.2024) "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" содержатся разъяснения о том, что согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступает следующее последствие: по ходатайству кредитора приостанавливается производство по делам, связанным с взысканием с должника денежных средств, и кредитор в этом случае вправе предъявить свои требования к должнику в порядке, установленном данным Законом. По этой причине, если исковое заявление о взыскании с должника долга по денежным обязательствам или обязательным платежам, за исключением текущих платежей, было подано до даты введения наблюдения, то в ходе процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления право выбора принадлежит истцу: либо по его ходатайству суд, рассматривающий его иск, приостанавливает производство по делу на основании части 2 статьи 143 АПК РФ, либо в отсутствие такого ходатайства этот суд продолжает рассмотрение дела в общем порядке; при этом в силу запрета на осуществление по подобным требованиям исполнительного производства в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления (абзац четвертый пункта 1 статьи 63, абзац пятый пункта 1 статьи 81 и абзац второй пункта 2 статьи 95 Закона о банкротстве) исполнительный лист в ходе упомянутых процедур по такому делу не выдается. Суд не вправе приостановить по названному основанию производство по делу по своей инициативе или по ходатайству ответчика.

Таким образом, право выбора порядка рассмотрения требований к должнику (в деле о банкротстве или в порядке искового судопроизводства) принадлежит кредитору только в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления. С момента открытия конкурсного производства рассмотрение денежных требований кредитора, возникших до принятия судом заявления о признании должника банкротом, возможно только в рамках дела о банкротстве в порядке, установленном статьей 142 Закона о банкротстве.

Из информации Арбитражного суда Пензенской области, размещенной в открытом доступе на официальном сайте, следует, что в настоящее время в суде назначено судебное заседание на 24.11.2025 по проверке обоснованности требований ООО «СПК Инвест» по заявлению о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Зареченский торговый дом».

Таким образом, на момент рассмотрения настоящего дела судом общей юрисдикции законных оснований для приостановления производства по гражданскому делу либо оставления иска ООО «СПК Инвест» без рассмотрения не имеется, и суд разрешает иск в общем порядке.

При вышеизложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчиков с ООО «Зареченский торговый дом», ФИО2, ФИО1 в солидарном порядке в пользу ООО «СПК Инвест» задолженности по договору № 8624FWR2URTQ 1ROYL 1QZ2U об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 04.05.2017 в общем размере 56 116 012 рублей 39 копеек, в том числе, просроченной ссудной задолженности в сумме 44 563 818 рублей 86 копеек, просроченной задолженности по процентам в сумме 6 695 636 рублей 89 копеек по состоянию на 24.04.2025, неустойки за просрочку уплаты основного долга по состоянию на 24.04.2025 в размере 117 476 рублей 02 копейки, неустойки за несвоевременную уплату процентов по состоянию на 24.04.2025 в размере 23 210 рублей 69 копеек, неустойки за просрочку уплаты основного долга и процентов за период с 25.04.2025 по 25.07.2025 в сумме 4 715 869 рублей 93 копейки; в данной части первоначальный иск является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению.

В части взыскания неустойки за 24.04.2025 в удовлетворении первоначального иска ООО «СПК Инвест» следует отказать.

Встречный иск ФИО1 к ООО «СПК Инвест» о признании основного обязательства по кредитному договору и договора поручительства прекращенными суд считает не подлежащим удовлетворению в полном объеме.

В силу ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

На основании ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 ГПК РФ. В случае если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований.

В абзаце 2 пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» даны разъяснения, в силу которых, если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке.

ООО «СПК Инвест» при подаче первоначального иска уплатил государственную пошлину в размере 226 335,00 руб. (том 1 л.д. 9). В дальнейшем, с учетом уменьшения размера исковых требований, цена иска составила 56 157 272,24 руб. и от данной цены иска государственная пошлина, в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 333.19 Налогового кодекса РФ, должна была быть уплачена в размере 226 314,54 руб.

Судом иск ООО «СПК Инвест» удовлетворен в размере 56 116 012,39 руб., то есть на 99,93 % от заявленных требований. Соответственно, государственная пошлина подлежит уплате пропорционально размеру удовлетворенных требований в сумме 226 156,12 руб. (226 314,54 руб. х 99,93 %).

Кроме того, ООО «СПК Инвест» при подаче заявления об обеспечении иска была уплачена государственная пошлина в размере 10 000,00 руб. (том 1 л.д. 92). Поскольку данное заявление судом было удовлетворено, окончательный исход дела также по существу в пользу ООО «СПК Инвест», что свидетельствует об обоснованности обеспечительных мер, то вся сумма уплаченной государственной пошлины подлежит взысканию с ответчиков в пользу истца.

Таким образом, с ответчиков ООО «Зареченский торговый дом», ФИО2, ФИО1 в пользу ООО «СПК Инвест» подлежит взысканию в солидарном порядке государственная пошлина в общем размере 236 314,54 руб.

Так как в удовлетворении встречного искового заявления ФИО1 отказано, то её судебные расходы относятся на неё саму и возмещению за счет другой стороны либо возврату из бюджета не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление ООО «СПК Инвест» к ООО «Зареченский торговый дом», ФИО2, ФИО1 о взыскании задолженности по кредитному договору удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Зареченский торговый дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>, (Адрес)), ФИО2 ((Дата) года рождения, ИНН (Номер), зарегистрирована по месту жительства по адресу: (Адрес)), ФИО1 ((Дата) года рождения, ИНН (Номер), зарегистрирована по месту жительства по адресу: 603105, (Адрес)) в солидарном порядке в пользу ООО «СПК Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) задолженность по договору № 8624FWR2URTQ 1ROYL 1QZ2U об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 04.05.2017 в общем размере 56 116 012 (пятьдесят шесть миллионов сто шестнадцать тысяч двенадцать) рублей 39 копеек, в том числе, просроченную ссудную задолженность в сумме 44 563 818 рублей 86 копеек, просроченную задолженность по процентам в сумме 6 695 636 рублей 89 копеек по состоянию на 24.04.2025, неустойку за просрочку уплаты основного долга по состоянию на 24.04.2025 в размере 117 476 рублей 02 копейки, неустойку за несвоевременную уплату процентов по состоянию на 24.04.2025 в размере 23 210 рублей 69 копеек, неустойку за просрочку уплаты основного долга и процентов за период с 25.04.2025 по 25.07.2025 в сумме 4 715 869 рублей 93 копейки; а также в возмещение государственной пошлины 236 156 рублей 12 копеек.

В удовлетворении остальной части исковых требований ООО «СПК Инвест» отказать.

В удовлетворении встречного искового заявления ФИО1 к ООО «СПК Инвест» о признании основного обязательства по кредитному договору и договора поручительства прекращенными отказать.

Решение может быть обжаловано в Пензенский областной суд через Зареченский городской суд Пензенской области в течение одного месяца с момента изготовления в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено 10 декабря 2025 года.

Судья И.С. Кузнецова