Решение № 2-2423/2023 2-74/2024 2-74/2024(2-2423/2023;)~М-177/2023 М-177/2023 от 16 января 2024 г. по делу № 2-2423/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Сургут 17 января 2024 г.

Сургутский городской суд Ханты - Мансийского автономного округа–Югры, в составе:

председательствующего судьи Хуруджи В.Н.

при секретаре Литовской В.М.,

с участием представителя ответчика ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Сургутского городского суда гражданское дело 2-74/2024 по иску ФИО2 к ФИО3 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале и взыскании судебных расходов,

установил:

Истец обратился в суд с исковыми требованиями к ответчику о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале и взыскании судебных расходов.

Свои требования мотивирует тем, что ДД.ММ.ГГГГ между сторонами был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская транспортная компания» в рассрочку. По условиям договора истец продал, а ответчик купил часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская транспортная компания» в размере 30%, номинальной стоимостью 14 535 рублей. Цена части доли установлена соглашением сторон и составила 13 500 000 рублей. Ответчик обязался оплатить указанную в договоре сумму в срок до ДД.ММ.ГГГГ. Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ к вышеуказанному договору изменены условия, так, оплата стоимости части доли в уставном капитале ООО «ЗСТК» производится в срок до ДД.ММ.ГГГГ. Требования законодательства и устава общества о преимущественном праве покупки принадлежащей продавцу части доли в уставном капитале общества соблюдены. Обязательства по передаче доли истцом исполнены, о чем сторонами составлен акт приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ. Так же истцом совершены действия, предусмотренные пунктом 4.1.1, 4.1.2 договора, необходимые для внесения налоговым органом сведений о новом участнике общества в единый государственный реестр юридических лиц. До настоящего времени ответчик свои обязательства по оплате цены договора е исполнил. Таким образом, у ответчика имеется задолженность по уплате цены по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества в размере 13 500 000 рублей.

Истец просит взыскать с ответчика в свою пользу задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЗСТК» от ДД.ММ.ГГГГ в размере 13 500 000 рублей, неустойку по задолженности за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 75 127 500 рублей, неустойку за период с ДД.ММ.ГГГГ по день фактической оплаты задолженности 13 500 000 рублей в размере 0,5% от суммы задолженности в день, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, ранее на удовлетворении исковых требований настаивала в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом; представитель ответчика в судебном заседании возражал относительно удовлетворения исковых требований, поскольку признает, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества был заключен между сторонами, однако подписание дополнительного соглашения отрицает, что указывает на пропуск сроков давности. Ответчик ранее пояснял, что дополнительное соглашение не подписывал, о существовании подобного процессуального документа узнал лишь после ознакомления с материалами дела. Какая-либо необходимость в заключении сторонами дополнительного соглашения отсутствовала, поскольку ответчик свои обязательства перед истцом выполнил. Ставит под сомнение вопрос о существовании дополнительного соглашения. Просит суд применить сроки исковой давности.

При указанных обстоятельствах, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, в соответствии со ст. 167 ГПК РФ.

Выслушав представителя ответчика, проверив обоснованность доводов искового заявления, изучив материалы гражданского дела, суд приходит к следующему.

По своей правовой природе договор, заключенный между сторонами, является договором купли-продажи, который регулируется главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту ГК РФ), Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон N 14-ФЗ).

Согласно статье 8 Закона N 14-ФЗ участник общества имеет право, в том числе продать или осуществить отчуждением иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункту 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному ни нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положениями статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (статья 310 ГК РФ).

Статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту ГПК РФ) установлена обязанность доказывая, согласно которой каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Суд установил, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ФИО3 заключён договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственность «Западно-Сибирская транспортная компания».

Согласно пункта 1.1. в соответствии с условиями договора продавец продает, а покупатель покупает часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская транспортная компания» в размере 30 %, номинальной стоимость в размере 14 535 рублей.

Указанная доля принадлежит продавцу по праву собственности на основании договора дарения части доли в уставном капитале общества в размере 20%, от ДД.ММ.ГГГГ, договора дарения доли в уставном капитале общества, в размере 50%,, от ДД.ММ.ГГГГ, учредительного договора общества от ДД.ММ.ГГГГ.

Цена приобретаемого покупателем части доли в уставном капитале общества в размере 13 500 000 рублей.

Актом приема-передачи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская транспортная компания» к договору кули-продажи части доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ продавец в соответствии с договором купли-продажи части доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ продал покупателю часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская транспортная компания».

Стороны вышеуказанные обстоятельства не оспаривают.

Нотариально заверенной копией дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская транспортная компания» от ДД.ММ.ГГГГ стороны пришли к соглашению об изменении условий договора: покупатель обязуется оплатить стоимость части доли в уставном капитале общества, указанной в пункте 1.1. договора купли-продажи, в размере 13 5000 000 рублей 00 копеек в срок до ДД.ММ.ГГГГ (пункт 2.2).

Внесены изменения и в пункт 6.2, где в случае несвоевременной оплаты части доли в уставном капитале общества в соответствии с разделом 2 договора, покупатель уплачивает продавцу пени в размере 0,5 % в день от неоплаченной суммы, за каждый день просрочки.

Ответчик оспаривает факт заключения вышеуказанного дополнительного соглашения, поясняя, что дополнительное соглашение он не подписывал, о существовании подобного процессуального документа узнал лишь после ознакомления с материалами дела.

Ввиду того, что ответчик оспаривает факт заключения дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская транспортная компания» от ДД.ММ.ГГГГ судом была назначен судебная почерковедческая экспертиза.

Как указано в определении Верховного суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 5-КГ20-58, 2-1363/2018 нормы процессуального права не запрещают представлять письменные доказательства в копиях, а также проводить почерковедческую экспертизу по копии документа. Вопросы о достаточности и пригодности предоставленных материалов для исследования, а также о методике проведения экспертизы, относятся к компетенции лица, проводящего экспертизу.

Так, согласно судебной экспертизе № от ДД.ММ.ГГГГ, выполненной федеральным бюджетным учреждением Тюменская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации подпись от имени ФИО3, изображение которой расположено ниже слов «Покупатель»: ФИО3.» в копии дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская транспортная компания» от ДД.ММ.ГГГГ выполнена самим ФИО3 без намеренного изменения своего подписного почерка.

Суд принял во внимание заключение судебной экспертизы, поскольку экспертиза проведена экспертом, имеющим специальную квалификацию, стаж работы по специальности, эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Выводы эксперта полностью соответствуют исследовательской части заключения. Сомнений в компетентности эксперта и экспертного заведения у суда не имеется.

В силу ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.В соответствии с частью 2 статьи 71 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Надлежащим образом заверенной копией документа также является его копия, верность которой засвидетельствована нотариусом (ст. 77 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).

В соответствии с частью 1 статьи 77 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате - нотариус свидетельствует верность копий документов и выписок из документов, выданных органами государственной власти, органами местного самоуправления, юридическими лицами, гражданами.

Согласно пункту 1.1 Методических рекомендаций по свидетельствованию верности копий документов и выписок из них, утвержденными Решением Правления Федеральной нотариальной палаты от от ДД.ММ.ГГГГ, протокол N 04/16 соответствующее нотариальное действие представляет собой свидетельствование верности копии документа с представленным нотариусу его оригиналом.

Согласно части 5 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 186 настоящего Кодекса, или не установлено существенное нарушение порядка совершения нотариального действия.

Представленная в материалы дела заверенная нотариусом копия дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ является относимым и допустимым доказательством наличия такого договора, поскольку соответствует требованиям части 2 статьи 71 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Подлинник дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская транспортная компания» от ДД.ММ.ГГГГ истцом не представлен, поскольку по доводам последней оригинал был утерян при переезде.

Оснований не принимать нотариально заверенную копию у суда не имеется, поскольку копия представляет собой свидетельствование верности копии документа с представленным нотариусу ФИО4 его оригиналом, зарегистрировано в реестре №-/77-2022-1-558.

Доказательств совершения подлога при оформлении нотариально заверенной копии документа ответчик суду не представляет.

Поскольку в материалах дела отсутствуют иные доказательства, суд принимает во внимание нотариально заверенную копию дополнительного соглашения в качестве доказательства изменения сроков исполнения обязательств.

Кроме этого, в силу положений части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) сторона обязана доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком обязательств по оплате стоимости доли в уставном капитале общества, что отрицает истец. Ответчик в судебном заседании пояснил, что выполнил обязательства по оплате стоимости доли в уставном капитале общества, однако доказательств тому представить не может.

Ответчик просил применить последствия пропуска срока исковой давности.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок защиты прав по иску лица, права которого нарушено.

Статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Согласно ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению решения об отказе в иске.

Согласно ст. 200 ГК РФ ч. 2 по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Суд полагает возможным отказать в удовлетворении ходатайства ответчика о применении сроков исковой давности по следующим основаниям.

Согласно пункта 2.2 дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская транспортная компания» от ДД.ММ.ГГГГ стороны пришли к соглашению об изменении условий договора: покупатель обязуется оплатить стоимость части доли в уставном капитале общества, указанной в пункте 1.1. договора купли-продажи, в размере 13 5000 000 рублей 00 копеек в срок до ДД.ММ.ГГГГ.

Истец подал настоящее исковое заявление ДД.ММ.ГГГГ посредством почтовой связи; поступило в суд ДД.ММ.ГГГГ, то есть в пределах трехгодичного срока исковой давности.

С учетом изложенного, суд полагает возможным удовлетворить требование истца и взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЗСТК» от ДД.ММ.ГГГГ в размере 13 500 000 рублей.

Истец просит взыскать с ответчика в свою пользу неустойку по задолженности за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 75 127 500 рублей 00 копеек из следующего расчета: 13 500 000 * 1113 * 0,5%.

В силу п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с ч. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушенного обязательства.

Согласно пункта 6.2 дополнительного соглашения в случае несвоевременной оплаты части доли в уставном капитале общества в соответствии с разделом 2 договора, покупатель уплачивает продавцу пени в размере 0,5 % в день от неоплаченной суммы, за каждый день просрочки.

Суд на стадии подготовки дела предлагал ответчику представил иной расчет задолженности в случае не согласия с расчетом истца и иные доказательств.

Ответчик таких доказательств не представил.

Суд находит требования истца о взыскании договорной неустойки (пени) несоразмерными последствиям нарушенного обязательства, а потому и наличие оснований для применения к спорным правоотношениям положения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом положений ст.330, 333 ГК РФ суд полагает необходимым снизить размер взыскания договорной неустойки и взыскать с ответчика в пользу истца двухкратный размер процентов рассчитанных в соответствии со ст.395 ГК РФ за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в сумме 6 191 839 рублей 78 копеек исходя из ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Суд так же полагает возможным удовлетворить требование истца о взыскании неустойки за период начиная с ДД.ММ.ГГГГ по день фактический оплаты задолженности от не возвращенной суммы по договору купли-продажи в размере 0,5% в день, что составляет 182,5% годовых.

Согласно статье 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

Истец при подаче искового заявления уплатил государственную пошлину в размере 60 000 рублей, что подтверждается чек-ордером ПАО Сбербанк от ДД.ММ.ГГГГ, которые подлежат взысканию с ответчика.

В остальной части исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 98-101, 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования ФИО2 (<данные изъяты>) к ФИО3 (<данные изъяты>) о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале и взыскании судебных расходов, удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЗСТК» от ДД.ММ.ГГГГ в размере 13 500 000 рублей, неустойку за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 6 191 839 рублей 78 копеек, расходы на оплату государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Взыскивать с ФИО3 в пользу ФИО2 неустойку за период начиная с ДД.ММ.ГГГГ по день фактический оплаты задолженности от не возвращенной суммы по договору купли-продажи в размере 0,5% в день.

В остальной части исковых требований ФИО2 к ФИО3 - отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам суда Ханты-мансийского автономного округа-Югры через Сургутский городской суд в течении месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

Председательствующий судья В.Н. Хуруджи

Копия верна: В.Н.Хуруджи