Решение № 2-1639/2018 2-1639/2018~М-1544/2018 М-1544/2018 от 11 октября 2018 г. по делу № 2-1639/2018

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

город ФИО1 12 октября 2018 года

Октябрьский городской суд Республики Башкортостан в составе председательствующей судьи Большаковой С.Ю., при секретаре Галикеевой И.С., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1639/2018 по исковому заявлению ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Центр медицинских исследований «Мир здоровья» о взыскании долга по договорам займа, встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Центр медицинских исследований «Мир здоровья» к ФИО2 о признании договоров займа и дополнительных соглашений к ним недействительными,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Центр медицинских исследований «Мир здоровья» (сокращенное наименование ООО «ЦМИС «Мир здоровья») о взыскании долга по договорам займа. Просит взыскать долг по договорам займа в размере 303129 рублей, проценты по договорам 212095 рублей 31 копейка, расходы по оплате государственной пошлины. По тем основаниям, что между истцом ФИО2 и ответчиком ООО «ЦМИС «Мир здоровья» были заключены договора займа от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которым истец передала ответчику в долг сумму 451779 рублей, с выплатой процентов 10% годовых. Долг ответчиком возвращен частично и несвоевременно.

Общество с ограниченной ответственностью «Центр медицинских исследований «Мир здоровья» обратилось в суд с встречным иском (с учетом уточнения) к ФИО2 о признании договоров займа и дополнительных соглашений к ним недействительными. Просит признать недействительными договоры займа между ФИО2 и ООО «Прогресс» от ДД.ММ.ГГГГ., признать недействительными договоры займа между ФИО2 и ООО «ЦМИС «Мир здоровья» от ДД.ММ.ГГГГ. Признать недействительными дополнительные соглашения от ДД.ММ.ГГГГ признать недействительным дополнительное соглашение ДД.ММ.ГГГГ. Признать недействительным акт сверки взаимных расчетов за период ДД.ММ.ГГГГ. между ООО «ЦМИС «Мир здоровья» и ФИО2 По тем основаниям, что договора займа были заключены с ООО «Прогресс». При этом ФИО2 не представлено никаких доказательств, подтверждающих, что ООО «Прогресс» и ООО «ЦМИС «Мир здоровья» являются одним и тем же юридическим лицом. В уставе нигде не отражено, что общество было ранее переименовано. ООО «Прогресс» и ООО «ЦМИС «Мир здоровья» являются отдельными юридическими лицами без правопреемства, между данными организациями какая-либо взаимосвязь отсутствует и истцом ФИО2 в материалы дела не представлено. По договорам займа, заключенным с ООО «ЦМИС «Мир здоровья», ФИО2 подписывает эти договоры как физическое лицо, при этом и как директор ООО «ЦМИС «Мир здоровья», к тому же являясь учредителем. То есть договоры подписаны ФИО2 единолично с обеих сторон договора, без согласия участников общества, что противоречит положениям об одобрении сделок с заинтересованностью. Дополнительные соглашения также подписаны ФИО2 единолично с обеих сторон договора, без получения согласия общего собрания участников. Акт сверки и справка о начисленных процентах подписаны ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ однако на этот момент ее полномочия как единоличного исполнительного органа были прекращены. При этом на акте сверки и справке поставлена печать общества, но на 04.07.2018г. ФИО2 не имела печати на руках, так как сама указала в заявлении от ДД.ММ.ГГГГ что ФИО3 использует украденную печать.

Истец (ответчик по встречному иску) ФИО2, ее представитель по доверенности ФИО4 в судебном заседании поддержали исковое заявление, возражали против удовлетворения встречного иска, заявили о пропуске срока исковой давности.

Представитель ООО «ЦМИС «Мир здоровья» по доверенности ФИО5, предъявив суду протокол внеочередного общего собрания участников от ДД.ММ.ГГГГ в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований ФИО2, заявила о пропуске срока исковой давности, поддержала уточненные встречные исковые требования. Возражая против удовлетворения исковых требований ФИО2, привела те же доводы, что и указаны во встречном иске.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Согласно ст.807 Гражданского кодекса РФ, «1. По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу. … 3. … Заемщик по договору займа, в силу которого займодавец обязался предоставить заем, вправе отказаться от получения займа полностью или частично, уведомив об этом займодавца до установленного договором срока передачи предмета займа, а если такой срок не установлен, в любое время до момента получения займа, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором займа, заемщиком по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность…»

Статьей 809 Гражданского кодекса РФ предусмотрено: «1. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. 2. Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты….»

В соответствии с п.1 ст.810 Гражданского кодекса РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Материалами дела и в судебном заседании установлено, что между займодавцем ФИО2 и заемщиком ООО «Прогресс» заключены договора займа от ДД.ММ.ГГГГ). Между займодавцем ФИО2 и заемщиком ООО «ЦМИС «Мир здоровья» были заключены договора займа от ДД.ММ.ГГГГ. (на 300000 рублей), ДД.ММ.ГГГГ. (на 50000 рублей).

Все указанные договоры займа заключены на пополнение оборотных средств, являются процентными, с условием предоставления займа под 10% годовых, сроком на один год с момента выдачи займа.

По указанным договорам займа ФИО2 предоставила ООО «ЦМИС «Мир здоровья» (прежнее наименование ООО «Прогресс») займы всего на сумму 451779 рублей, согласно квитанциям к приходным кассовым ордерам.

Передача денежных средств по договорам займа обществу (ООО «Прогресс», после переименования ООО «ЦМИС «Мир здоровья») подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам.

При этом ФИО2, являясь займодавцем, являлась также и участником ООО «ЦМИС «Мир здоровья» (прежнее наименование ООО «Прогресс») – с ДД.ММ.ГГГГ. (протокол общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ.), являлась директором общества – с ДД.ММ.ГГГГ (протокол общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ приказ от ДД.ММ.ГГГГ Со стороны заемщика - ООО «ЦМИС «Мир здоровья» (прежнее наименование ООО «Прогресс»), договоры займа подписывались самой ФИО2, являвшейся директором общества, либо ФИО3 в качестве заместителя директора общества, либо ФИО3 в качестве директора общества.

Ко всем указанным договорам займа (кроме договора займа от ДД.ММ.ГГГГ.) заключены дополнительные соглашения, датированные ДД.ММ.ГГГГ согласно которым заем предоставляется сроком на пять лет. Также в дополнительных соглашениях отражено изменение наименования заемщика. Все дополнительные соглашения подписаны ФИО2 как займодавцем, так и со стороны заемщика в качестве директора ООО «ЦМИС «Мир здоровья».

ООО «ЦМИС «Мир здоровья» зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ Участниками общества являются ФИО2 с размером доли 30%, ФИО6 с размером доли 40%, ФИО3 с размером доли 30%, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ

Прежнее наименование общества – ООО «Прогресс». Указанное обстоятельство усматривается из протокола общего собрания участников ООО «Прогресс» от ДД.ММ.ГГГГ согласно которому в общество принят новый участник ФИО2 с внесением вклада, участник общества ФИО6 вносит дополнительный вклад, принято решение переименовать общество в Общество с ограниченной ответственностью «Центр медицинских исследований «Мир здоровья» (сокращенное наименование ООО «ЦМИС «Мир здоровья»), утвердить устав общества в новой редакции.

Указанный протокол общего собрания участников ООО «Прогресс» от ДД.ММ.ГГГГ. послужил основанием для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, изменения в ЕГРЮЛ внесены ДД.ММ.ГГГГ

Кроме того, ИНН ООО «ЦМИС «Мир здоровья» № и ОГРН № указанные в выписке из ЕГРЮЛ, такие же, как и ИНН и ОГРН ООО «Прогресс», которые усматриваются из реквизитов в договорах займа с ООО «Прогресс», указаны в печатях ООО «Прогресс» на этих договорах займа.

Возражая против удовлетворения исковых требований ФИО2, сторона ответчика ООО «ЦМИС «Мир здоровья» не привела суду никаких доказательств, опровергающих доводы истца ФИО2

Доводы ООО «ЦМИС «Мир здоровья» о том, что ООО «Прогресс» и ООО «ЦМИС «Мир здоровья» являются отдельными юридическими лицами без правопреемства, между данными организациями какая-либо взаимосвязь отсутствует, - не состоятельны, противоречат обстоятельствам дела, опровергнуты материалами дела. Доводы о пропуске срока исковой давности – не состоятельны, поскольку займы представлены заемщику на срок пять лет с момента выдачи займа согласно дополнительным соглашениям, ФИО2 обратилась в суд с иском ДД.ММ.ГГГГ с учетом этого условия срок исковой давности не пропущен.

Доводы ответчиков о недействительности сделок с заинтересованностью нельзя признать состоятельными по следующим основаниям – во-первых, были бы применимы не ко всем договорам займа, с учетом периода участия ФИО2 в обществе в качестве участника и периода исполнения ею функций единоличного исполнительного органа общества, во-вторых, на момент рассмотрения настоящего дела договоры займа и дополнительные соглашения к ним не признаны судом недействительными.

Судом установлены обстоятельства заключения договоров займа с дополнительными соглашениями, передачи денежных средств займодавцем ФИО2 заемщику – обществу по договорам займа. Долг займодавцу в полном размере с уплатой процентов – не возращен. Указанные значимые обстоятельства установлены, подтверждены материалами дела. Суд отмечает, что представленные истцом акт сверки взаимных расчетов за период с ДД.ММ.ГГГГ – основанием для взыскания долга и процентов по договорам займа не является, поскольку основанием являются договоры займа, получение обществом займа по договорам займа, неисполнение обществом обязательств по полной оплате долга и процентов займодавцу.

Суд принимает во внимание, что в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ. по настоящему гражданскому делу ФИО3, являвшаяся директором ООО «ЦМИС «Мир здоровья», а также являющаяся участником общества, поясняла суду, что признает, что договора займа заключались, признает, что есть долг общества перед ФИО2

Оценивая изложенные выше обстоятельства в совокупности, в соответствии с требованиями ст.67 ГПК РФ, суд взыскивает с ответчика ООО «ЦМИС «Мир здоровья» в пользу истца ФИО2 сумму основного долга по договорам займа от ДД.ММ.ГГГГ

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ, судебные расходы истца ФИО2 по оплате государственной пошлины при подаче иска в размере 8352 рубля подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

ООО «ЦМИС «Мир здоровья» встречным исковым заявлением просит признать недействительными договоры займа между ФИО2 и ООО «Прогресс» от ДД.ММ.ГГГГ, признать недействительными договоры займа между ФИО2 и ООО «ЦМИС «Мир здоровья» ДД.ММ.ГГГГ. Признать недействительными дополнительные соглашения от ДД.ММ.ГГГГ., признать недействительным дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ. к договору займа от ДД.ММ.ГГГГ. Признать недействительным акт сверки взаимных расчетов за период ДД.ММ.ГГГГ. между ООО «ЦМИС «Мир здоровья» и ФИО2

Ответчиком по встречному иску ФИО2 заявлено о пропуске срока исковой давности.

Статьей 181 Гражданского кодекса РФ установлено:

«1. Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

2. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.»

Истец по встречному иску ООО «ЦМИС «Мир здоровья» в обоснование встречных исковых требований ссылается на нормы ГК РФ о недействительности оспоримых сделок, указывает на ст.166, ст.173.1, ст.174 ГК РФ.

Согласно ст.195 Гражданского кодекса РФ, «Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.»

Статьей 196 ГК РФ предусмотрено: «1. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. 2. Срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 года N 35-ФЗ "О противодействии терроризму". (п. 2 в ред. Федерального закона от 02.11.2013 N 302-ФЗ). Согласно ФЗ от 28.12.2016г. №499-ФЗ, указанный в п.2 ст.196 ГК РФ десятилетний срок начинает течь с 01.09.2013г.

В соответствии со ст.197 ГК РФ, «1. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. 2. Правила статьи 195, пункта 2 статьи 196 и статей 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.»

Статья 199 ГК устанавливает: «1. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. 2. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске….»

Статьей 200 ГК РФ предусмотрено: «1. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 2. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства. 3. По регрессным обязательствам течение срока исковой давности начинается со дня исполнения основного обязательства.»

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено: «12. Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности возлагается на лицо, предъявившее иск. В соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства. По смыслу указанной нормы, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска. … 15. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.»

К правоотношениям сторон применим срок исковой давности один год, поскольку в силу п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Истец по встречному иску обратился в суд в 2018 г., то есть с пропуском срока исковой давности, составляющего один год. Срок исковой давности пропущен как по требованиям относительно договоров займа, так и по требованиям относительно дополнительных соглашений к договорам займа.

По поводу требования о признании недействительным акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2012г.-05.07.2018г., суд отмечает, что указанный акт сверки не является сделкой, кроме того, не является основанием для взыскания судом долга по договорам займа, то есть не расценивается судом как доказательство заключения договоров займа и передачи заемных денежных средств заемщику.

ООО «ЦМИС «Мир здоровья» не представлено суду доказательств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, доказательств уважительности причин пропуска истцом срока исковой давности.

Оценивая изложенные выше обстоятельства в совокупности, в соответствии с требованиями ст.67 ГПК РФ, суд отказывает в удовлетворении встречных исковых требований ООО «ЦМИС «Мир здоровья» в полном объеме.

Руководствуясь ст. ст. 194 – 199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Центр медицинских исследований «Мир здоровья» о взыскании долга по договорам займа – удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Центр медицинских исследований «Мир здоровья» в пользу ФИО2 сумму основного долга по договорам займа от ДД.ММ.ГГГГ., в размере 303129 (триста три тысячи сто двадцать девять) рублей, проценты по договорам займа в размере 212095 (двести двенадцать тысяч девяносто пять) рублей 31 копейка, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 8352 (восемь тысяч триста пятьдесят два) рубля.

В удовлетворении встречных исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Центр медицинских исследований «Мир здоровья» к ФИО2 о признании недействительными договоров займа между ФИО2 и ООО «Прогресс» от ДД.ММ.ГГГГ., договоров займа между ФИО2 и ООО «ЦМИС «Мир здоровья» от ДД.ММ.ГГГГ дополнительных соглашений от ДД.ММ.ГГГГ. к договорам займа от ДД.ММ.ГГГГ. к договору займа от ДД.ММ.ГГГГ акта сверки взаимных расчетов за период ДД.ММ.ГГГГ. между ООО «ЦМИС «Мир здоровья» и ФИО2, - отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Верховный Суд Республики Башкортостан в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме через Октябрьский городской суд Республики Башкортостан.

Судья С.Ю. Большакова