Определение от 23 декабря 2024 г. по делу № А56-81982/2021

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС24-21811


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 24 декабря 2024 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 сентября 2024 г. по делу № А56-81982/2021 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО1, ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованиями к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Афганвет» (далее – Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) о признании недействительным решения собрания участников Общества о реорганизации в форме выделения, запись о принятии которого внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 15 июня 2021 г. за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2217801915417; признании несостоявшейся реорганизации Общества в форме выделения, запись о начале которой внесена в ЕГРЮЛ 15 июня 2021 г. ГРН 2217801915417; признании недействительной (ничтожной) записи от 15 июня 2021 г. ГРН 2217801915417 о начале процедуры реорганизации Общества в форме выделения. Кроме того, заявители просили обязать Инспекцию исключить из ЕГРЮЛ запись ГРН 2217801915417 о начале процедуры реорганизации Общества в форме выделения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30 января 2023 г. требования удовлетворены.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции установлено нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, влекущее безусловную отмену принятого по делу судебного акта, а именно, не а рассмотрение судом требования об обязании Инспекции исключить из ЕГРЮЛ запись

ГРН 2217801915417 о начале процедуры реорганизации Общества в форме выделения, в связи с чем суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции.

В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции ФИО2, ФИО1 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнили заявленные требования и просили:

- признать недействительным (ничтожным) решение собрания участников Общества о реорганизации в форме выделения, запись о которой внесена в ЕГРЮЛ 15 июня 2021 г. ГРН 2217801915417;

- признать несостоявшейся реорганизацию Общества в форме выделения, запись о начале которой внесена в ЕГРЮЛ 15 июня 2021 г. ГРН 2217801915417;

- признать недействительной (ничтожной) запись в ЕГРЮЛ ГРН 2217801915417 о начале реорганизации Общества в форме выделения;

- обязать Инспекцию исключить из ЕГРЮЛ запись ГРН 2217801915417 о начале процедуры реорганизации Общества в форме выделения;

- признать недействительной (ничтожной) запись от 30 сентября 2021 г. ГРН 2217803474161 о завершении процедуры реорганизации Общества в форме выделения;

- обязать Инспекцию исключить из ЕГРЮЛ запись ГРН 2217803474161 о завершении процедуры реорганизации Общества в форме выделения;

- обязать ООО «Черная речка» передать Обществу имущество, включая денежные средства, полученное в результате реорганизации;

- признать недействительной (ничтожной) запись от 30 сентября 2021 г. ГРН 1217800150490 о создании ООО «Черная речка», обязать Инспекцию исключить из ЕГРЮЛ данную запись.

Также заявители просили обязать Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии зарегистрировать за Обществом право собственности на нежилое помещение 2-Н площадью 111 кв. м с кадастровым номером 78:34:0004012:2159, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. Черной речки, д. 51, лит. А.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 сентября 2024 г., решение от 30 января 2023 г. отменено, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на наличие материально-правового интереса для оспаривания ничтожного решения общего собрания, которым из Общества выведено имущество, необходимое для выплаты действительной стоимости доли вышедшим участникам.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 4 января 2003 г., участниками которого являются ФИО4 с долей участия в размере 70% номинальной стоимостью 140 000 руб., и ФИО5 - 30% номинальной стоимостью 60 000 руб.

Обществу с 12 октября 2011 г. на праве собственности принадлежало нежилое помещение 2-Н площадью 111 кв. м с кадастровым номером 78:34:0004012:2159, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. Черной речки, д. 51, лит. А.

ФИО5 8 мая 2021 г. скончался.

Наследниками ФИО5, как следует из справки нотариуса ФИО6, являются ФИО2 (супруга), которой принадлежит 1/2 супружеской доли в общем имуществе супругов; в том числе доля участия в Обществе; оставшаяся доля в указанном имуществе в размере 1/2 включена в наследственную массу ФИО5, наследниками которого также признаны мать наследодателя – ФИО1 и сын наследодателя – ФИО3

От имени участников Общества 30 апреля 2021 г. оформлен протокол № 30/04/21, в котором отражено единогласное принятие решения по следующим вопросам: о реорганизации Общества в форме выделения из него ООО «Черная речка», единственным участником которого будет являлся ФИО4; о формировании уставного капитала ООО «Черная речка» в размере 10 000 руб.; о формировании уставного капитала за счет нераспределенной прибыли Общества, передаваемой в соответствии с передаточным актом; об определении места нахождения ООО «Черная речка»: Санкт-Петербург, наб. Черной речки, д. 51, лит. А, пом. 2-Н, оф. 1; об утверждении разделительного баланса и передаточного акта; об избрании на должность генерального директора ООО «Черная речка» ФИО4

Протокол подписан от имени ФИО4, ФИО5 и генерального директора Общества ФИО7

В обоснование требований по настоящему делу наследники указали, что ФИО5 не мог присутствовать на собрании участников, решение собрания Общества о реорганизации ничтожно, принято в отсутствие кворума, с нарушением порядка созыва и проведения общего собрания, а также на наличие нарушения их прав и законных интересов как наследников, в том числе в связи с отчуждением в пользу ООО «Черная речка» на основании разделительного баланса принадлежавшего Обществу спорного объекта недвижимости; в результате совершения сделки по реорганизации, в том числе уменьшилась имущественная база Общества, исходя из которой подлежала расчету действительная стоимость доли участия в нем, на выплату которой претендовали наследники.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2, ФИО1 и ФИО3 в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 93, 128, 181.4, 218, 1112, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьей 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», правовой позицией, содержащейся в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19 июля 2023 г., суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, указав, в числе прочего, что Уставом Общества предусмотрено, что доли в уставном капитале юридического лица переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками хозяйствующего субъекта, только при согласии остальных участников, письмами от 19 октября 2021 г. № 02-52/2 и № 02-52/1 ФИО2 и ФИО1 отказано в принятии их в состав участников организации.

Кроме того, судебными актами по делу № А56-86936/2022 в пользу наследников – Ж-ных взыскано по 120 943 880 руб. 10 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Принимая во внимание отсутствие согласие участников Общества на переход доли к наследникам ФИО5, что ФИО2 и ФИО1 выразили волеизъявление на выплату им действительной стоимости доли, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в данном случае доля наследодателя в Уставном капитале Общества перешла к Обществу.

Следует отметить, что согласно доводам жалобы настоящие требования заявлены для возврата Обществу имущества, за счет которого может быть выплачена действительная стоимость доли.

Между тем, как правомерно указал суд апелляционной инстанции, в силу пункта 5 статьи 60 Гражданского кодекса, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых

юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова