Определение от 27 июля 2021 г. по делу № А40-12667/2020

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС21-11601


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 27.07.2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.03.2021 по делу № А40-12667/2020,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с требованиями к акционерному обществу «Трансинжстрой» (далее – Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее – Инспекции) о признании недействительным решений Общества от 24.12.2019, оформленных протоколом общего собрания от 24.12.2019 № 33; о признании недействительным решения Инспекции от 09.01.2020 о регистрации устава Общества в новой редакции (ГРН 2207700046706).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Независимая регистрационная компания «Р.О.С.Т.» (далее – Компания).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.03.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды пришли к неверным выводам о надлежащем уведомлении истца о внеочередном общем собрании акционеров; о направлении истцу в полном объеме информации о подготовке к проведении внеочередного общего собрания акционеров 24.12.2019.

По мнению ФИО1, при проведении внеочередного общего собрания акционеров Общество превысило свои полномочия, поскольку не могло вносить в устав и внутренние документы юридического лица дополнительные требования к кандидатам в органы управления и контроля, а также к кандидату на должность генерального директора.

Судами не дана оценка доводу о нарушении прав истца непредставлением владельцам обыкновенных акций информации о возникновении у них права на предъявление требования о выкупе всех или части ценных бумаг.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, согласно представленному в материалы дела протоколу Общества от 24.12.2019 № 33 на внеочередном общем собрании акционеров были приняты следующие решения:

- об утверждении устава Общества в новой редакции;

- об утверждении «Положения о совете директоров общества» в новой редакции;

- об утверждении «Положения об общем собрании акционеров общества» в новой редакции.

При принятии решений в собрании участвовали акционеры, число голосов которых составило 59,3941% от общего количества.

По вопросу об утверждении новой редакции устава Общества «за» проголосовали 98,8454%, «против» - 0,8846%, «воздержались» - 0,2501%.

По вопросу об утверждении положения о совете директоров Общества в новой редакции «за» проголосовало 98,7427%, «против» - 0,9917%, «воздержалось» - 0,2572.

По вопросу об утверждении положения об общем собрании акционеров Общества в новой редакции «за» проголосовало 98,7334%, «против» - 0,8606%, «воздержались» - 0,3896%.

Голосование по вышеуказанным вопросам проводилось в заочной форме путем заполнения бюллетеней и их предоставления в срок с 01.12.2019 по 24.12.2019.

Изменения, вносимые, в том числе, в положения о совете директоров касались пункта 3.1, согласно которому кандидаты в составе совета директоров на момент выдвижения должны иметь допуск к государственной тайне по форме № 1 и быть допущенными к сведениям, составляющим государственную тайну в установленной сфере деятельности.

Аналогичные изменения также внесены в устав Общества в части требований к кандидатам на должность генерального директора и членов ревизионной комиссии.

В обоснование требований истец указывает, что Общество в нарушение статей 75 и 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) не уведомило акционеров о возникновении у них права требовать выкупа акций; и в решении совета директоров Общества от 19.11.2019 о проведении внеочередного общего собрания не содержится информации о возникновении у владельцев обыкновенных акций права на предъявление требования о выкупе принадлежащих им акций в указанном случае.

Кроме того, по мнению истца, Общество, в нарушение пунктов 2.7, 2.29 и 5.4 положения «Об общих собраниях акционеров общества» (редакция № 2) не предоставило истцу проекты устава, положения о совете директоров и положения об общем собрании в новой редакции, как и не представило ссылки на указанные проекты. Общество предоставило, в частности истцу, заказным письмом только бюллетень для голосования.

Также, по утверждению заявителя, по итогам принятых решений Общество не приобщило к протоколу внеочередного общего собрания акционеров утвержденные проекты устава, положения о совете директоров и положения об общем собрании акционеров общества, в связи с чем не понятно, в какой редакции были приняты указанные документы и в какой редакции представлены в Инспекцию; внеочередное общее собрание акционеров проведено с существенными нарушениями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 49, 52, 53, 60, 66, 75 Закона № 208-ФЗ, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам, что общее собрание проведено Обществом без существенных нарушений, а принятые решения не нарушают (ограничивают) права ФИО1, голосование которого не могло повлиять на принятие решений.

Отклоняя довод заявителя о нарушении его прав в связи с непредставлением информации о возникновении права на выкуп ценных бумаг, суд округа, ссылаясь на положения статьи 75 Закона № 208-ФЗ и учитывая, что ФИО1 принадлежит меньше 2% от общего количества голосующих акций, правомерно указа, что его права не были ограничены.

Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова