Определение от 14 января 2025 г. по делу № А21-13521/2022

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС24-22398


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 14 января 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21 июня 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 сентября 2024 г. по делу № А21-13521/2022,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Сантос-Продукт» (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 о признании недействительными заключенных 6 сентября 2021 г. договоров купли-продажи земельных участков и недвижимого имущества; применении последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО2 возвратить Обществу земельные участки и нежилые здания; указании в резолютивной части судебного акта на то, что решение по настоящему делу является основанием для внесения в Единый государственный реестр недвижимости сведений о прекращении права собственности ФИО2 на объекты недвижимости.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Калининградской области, ФИО3.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 21 июня 2023 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 сентября 2024 г., в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оспариваемые в рамках настоящего дела сделки, заключенные Обществом в лице ФИО3 с ФИО2, следует рассматривать во взаимосвязи с договором, заключенным Обществом с ФИО4, который оспаривался в рамках дела № А21-13520/2022; указанные сделки как взаимосвязанные являются крупной для Общества, совершенной без одобрения единственного участника ФИО1; все названные сделки совершены на невыгодных условиях, по заниженной цене, в отношении имущества, представляющего собой единый производственный комплекс, при отсутствии экономической целесообразности.

Кроме того, заявитель указывает, что судом апелляционной инстанции была назначена судебная экспертиза, однако дело было рассмотрено до поступления заключения в суд.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 является единственным участником Общества; до октября 2022 года обязанности генерального директора исполнял ФИО3; а с 22 октября 2022 г. – ФИО1

Общество в лице генерального директора ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 6 сентября 2021 г. заключили договор купли-продажи следующего недвижимого имущества:

- земельного участка площадью 5600 кв. м с кадастровым номером 39:03:010013:542, расположенного по адресу: <...>

- нежилого здания – склада кислорода общей площадью 66,7 кв. м с кадастровым номером 39:03:010013:130, расположенного по адресу: <...>,

- нежилого здания – навеса общей площадью 568 кв. м с кадастровым номером 39:03:010013:272 по тому же адресу.

Согласно пункту 2 договора цена имущества составляет 3 000 000 руб.

Переход к покупателю права собственности зарегистрирован 23 сентября 2021 г.; денежные средства за имущество перечислены.

Те же стороны 6 сентября 2021 г. заключили договор купли-продажи земельного участка площадью 832 кв. м с кадастровым номером 39:03:010013:538, расположенного по адресу: <...> и административного здания общей площадью 441,9 кв. м с кадастровым номером 39:03:010013:136, расположенного по адресу: <...>, за 6 000 000 руб. Переход к покупателю права собственности зарегистрирован 16 сентября 2021 г.; обязательства по оплате имущества исполнены покупателем.

До заключения указанных договоров с ФИО2 Общество в лице генерального директора ФИО3 (продавец) заключило с ФИО4 (покупатель) договор от 31 марта 2021 г. купли-продажи недвижимого имущества, расположенного в г. Гурьевске Гурьевского р-на Калининградской обл., а именно земельного участка площадью 4418 кв. м с кадастровым номером 39:03:010013:535 по Безымянной улице, гаража площадью 408 кв. м с кадастровым номером 39:03:010013:133 и мойки площадью 5 кв. м с кадастровым номером 39:03:010013:135 по Безымянной ул., д. 13, за 5 000 000 руб.

Считая, что договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключенные с ФИО2, взаимосвязаны с иными совершенными в тот же период договорами, и являлись единой крупной для Общества сделкой, заключенной без согласия ФИО1 как единственного участника юридического лица, по заниженной цене, в связи с чем хозяйствующему субъекту причинен ущерб, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А21-13520/2022, руководствуясь статьями 166,168,173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды отказали в удовлетворении заявленных требований, придя к выводам о недоказанности наличия оснований для рассмотрения названных договоров как взаимосвязанных сделок и их квалификации как крупной, для совершения которой необходимо получение согласия ФИО1 как единственного участника Общества, причинения оспариваемыми договорами убытков юридическому лицу и недобросовестности ФИО2 как контрагента.

Судами установлено, что по данным бухгалтерского учета на 31 декабря 2020г. Стоимость активов Общества составляла 42 900 0000 руб. Стоимость проданного недвижимого имущества по договорам с ФИО2 определена контрагентами в размере 9000 000 руб., то есть менее 25% балансовой стоимости

активов ООО «Сантос-Продукт», следовательно, оспариваемые сделки не обладает количественным признаком крупной сделки.

Отклоняя доводы истца о том, что спорные договоры следует рассматривать во взаимосвязи с другими договорами купли-продажи недвижимого имущества Общества от 6 сентября 2021г.,заключенным с ФИО4, совместно образующим для Общества единую крупную сделку, суды указали, что вступившими в законную силу судебными актами по делу № А21-13520/2022 ФИО1 отказано в иске о признании недействительным договора, заключенного с ФИО4 При этом суды исходили из того, что сделки совершены с разными покупателями, аффилированность которых по отношению друг к другу и к Обществу не установлена, с существенным разрывом во времени; достаточные доказательства считать проданное по разным договорам имущество единым имущественным комплексом и доказательства невозможности использовать каждым из покупателей приобретенное им имущество в хозяйственной деятельности не представлены; подтверждение прекращения деятельности Общества в результате заключения указанных договоров отсутствует.

При рассмотрении настоящего дела суду не были представлены документы, которые позволили бы прийти к иным выводам относительно взаимосвязанности сделок и наличия оснований рассматривать их как единую сделку.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова