Определение от 21 января 2016 г. по делу № А51-32494/2013

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 303-ЭС15-17677



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

21 января 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы гражданина ФИО1 (Приморский край, город Владивосток) и открытого акционерного общества «Дальприбор» (Приморский край, город Владивосток) (заявители) на решение Арбитражного суда Приморского края от 04.03.2015 по делу № А51-32494/2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2015 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.09.2015 по тому же делу по иску граждан ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (Приморский край, город Владивосток, далее – ФИО2) к открытому акционерному обществу «Дальприбор» (далее – общество «Дальприбор»), обществу с ограниченной ответственностью «ВладДевелопмент» (Приморский край, город Владивосток, далее – общество «ВладДевелопмент»), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (Приморский край, город Владивосток), ФИО4 (Приморский край, город Владивосток), о признании недействительной сделкой договора купли-продажи дополнительных акций акционерного общества, заключенного 30.09.2013 обществом «Дальприбор» и обществом «ВладДевелопмент» (с учетом объединения дел № А51-32494/2013 и № А51-32495/2013 в одно производство),

установил:

при новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Приморского края от 04.03.2015, которое оставлено без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.09.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационных жалобах, поданных в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить обжалуемые судебные акты, считая их принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителей, изучив обжалуемые судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Исковые требования в рамках настоящего дела заявлены о признании недействительной сделкой договора купли-продажи дополнительных акций акционерного общества, заключенного 30.09.2013 обществом «Дальприбор» и обществом «ВладДевелопмент», по основаниям оспоримости (нарушение предусмотренного главой XI Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) и ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 39 Закона № 208-ФЗ общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.

Законом № 208-ФЗ, общим собранием акционеров по вышеназванному вопросу могут предусматриваться условия по обеспечению прав акционеров.

Пунктом 2 статьи 81 Закона № 208-ФЗ установлено, что положения настоящей главы не применяются, в том числе к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества (абзац 3); при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (абзац 4).

Как указали суды, понятие заинтересованности в сделке означает заинтересованность конкретного лица в определении условий сделки, выборе контрагента, определении цены сделки, обусловленную его личным материальным и иным интересом, не совпадающим с интересами большинства акционеров или общества в целом. Это направлено на предупреждение возможных злоупотреблений со стороны заинтересованных лиц при совершении сделки в силу их положения и собственных интересов и на защиту прав остальных (незаинтересованных) акционеров. При размещении дополнительного выпуска акций условия сделок, касающиеся цены ценных бумаг, для всех акционеров являются одинаковыми, интересы всех акционеров совпадают и направлены на увеличение уставного капитала.

При рассмотрении настоящего дела суды установили: принятие в установленном порядке решения по увеличению уставного капитала путем дополнительного выпуска акций по закрытой подписке; отсутствие факта обжалования решения по дополнительному выпуску акций; дополнительные акции общества размещались посредством закрытой подписки только среди акционеров общества и каждый из них имел возможность приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих акций соответствующей категории (типа); при размещении акций на таких условиях все акционеры имели равные права на увеличение своих пакетов акций, цена приобретения акций для всех акционеров являлась одинаковой.

Отказывая в признании сделки недействительной по основанию оспоримости, суды руководствовались статьями 28, 39, 81 Закона № 208-ФЗ и исходили из того, что в рассматриваемом случае положения главы XI названного Закона применению не подлежат и отсутствуют основания для признания оспариваемого договора недействительным по заявленным основаниям. Утверждение заявителя об обратном неосновательно и связано с неправильным толкованием норм материального права. При этом доводы заявителей о голосовании против приобретения обществом «ВладДевелопмент» дополнительных акций были предметом исследования и оценки судов нижестоящих инстанций и мотивированно отклонены.

Также при рассмотрении настоящего дела суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора недействительным в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суды указали на отсутствие в материалах дела доказательств подтверждающих, что указанная сделка являлась мнимой, была совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, не опровергают выводов судов, основанных на оценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств в их совокупности и взаимной связи.

Иные приводимые заявителями в кассационных жалобах доводы касаются обстоятельств, связанных с приобретением обществом «ВладДевелопмент» статуса акционера общества «Дальприбор», законности обладания обществом «ВладДевелопмент» первоначального пакета акций, и как следствие, законности приобретения дополнительных акций по договору купли-продажи дополнительных акций от 30.09.2013. Указанные обстоятельства являются предметом рассмотрения другого спора по делу № А51-16092/2014 Арбитражного суда Приморского края, в рамках которого заявители имеют возможность приводить свои доводы по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, представлять доказательства, а также отстаивать свою позицию всеми доступными процессуальными способами.

Оценка таких доводов, приведенных в обоснование настоящих кассационных жалоб о недействительности оспариваемого договора по основанию ничтожности, аналогичным основаниям, заваленным в рамках дела № А51-16092/2014, может быть направлена на предрешение по существу спора, находящегося в производстве арбитражного суда в рамках дела № А51-16092/2014, предъявленного, но не рассмотренного на данный момент, что является недопустимым.

В отсутствие предусмотренных частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований кассационная жалоба компании не подлежит передаче на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать гражданину ФИО1 и открытому акционерному обществу «Дальприбор» в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации


Е.Н. Золотова